证券时报多媒体数字报

特别提示及声明

１、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

３、本次非公开发行股份的发行价格８．４８元／股，为本公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，该发行价格已经本公司股东大会批准。

４、本次交易３１３，２５２，６０６股新增股份仅为大股东资产认购股份部分，本次交易募集配套资金涉及发行的股份将于本公司恢复上市后及证监会对此次交易的核准批复有效期内完成。

５、本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为２０１３年２月８日。

６、本公告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所及其指定网站。

释义

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一、本次交易基本情况

（一）公司基本情况

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本次交易完成后，五矿稀土等发行股份购买资产的交易对方将盈利状况良好、发展潜力大的稀土资产注入本公司，使公司转变成为一家规模大、技术领先、具备较高市场份额和较强竞争力的稀土公司，主营业务转变为稀土冶炼分离及技术服务。

（二）重大资产重组主要内容

本次重大资产重组由以下部分组成：１、重大资产出售；２、非公开发行股份购买资产；３、非公开发行股份募集配套资金。１、２两项内容为本公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。２、３项中国证监会一次核准，分两次发行。具体方案如下：

１、资产出售

２０１２年９月２７日，本公司与山西昇运签订《资产出售协议》，本公司以全部资产及除五矿股份对本公司３，０００万委托贷款之外的全部负债作为置出资产，向山西昇运出售，置出资产的交易作价以中和评估公司出具的并经国务院国资委备案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与山西昇运双方协商确定。

根据中和评估公司出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１０３１Ｄ００３号《资产评估报告书》，截至２０１２年６月３０日，置出资产评估值为９２５．５４万元，经本公司与山西昇运协商一致，确定的交易价格为９２５．５４万元。根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：２０１２００６２），以上评估结果已经国务院国资委备案。

２、发行股份购买资产

２０１２年９月２７日，本公司与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲签订《发行股份购买资产协议》，本公司拟以非公开发行股份的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿赣州稀土７５％、１２．４５％、１０．０４％、２．５１％股权（合计１００％股权），并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院８０％、１０％、１０％股权（合计１００％股权），置入资产的交易作价以中和评估公司出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与五矿稀土及上述自然人协商确定。

根据中和评估公司出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１０３１Ｄ００１号和第ＢＪＶ１０３１Ｄ００２号《资产评估报告书》，截至２０１２年６月３０日，置入资产的评估值为２６５，６３８．２１万元，经本公司与五矿稀土及自然人协商确定的交易价格为２６５，６３８．２１万元。根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：２０１２００６０、２０１２００６１），以上评估结果已经国务院国资委备案。根据交易价格及发行价格，本公司拟向五矿稀土、魏建中等五名自然人发行合计３１３，２５２，６０６股，其中向五矿稀土发行２３５，２２８，６６０股，向魏建中发行３８，２７９，８２７股，向刘丰志发行３０，８６９，８３６股，向刘丰生发行７，７１７，４５９股，向廖春生发行５７８，４１２股，向李京哲发行５７８，４１２股。

３、发行股份募集配套资金

本公司拟采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。募集配套资金主要用于提升重组资产绩效及补充流动资金。

根据市场情况考虑，本次募集配套资金总额不超过２２，４６５万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过２６，４９１，７４５股。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行类型为非公开发行Ａ股股票。

（二）发行程序及过程

２０１２年７月１８日，五矿集团同意本次交易方案；

２０１２年９月１日，国务院国资委作出关于本次交易方案的可行性研究报告的口头批复；

２０１２年９月２７日，关铝股份第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，关铝股份与山西昇运签订《资产出售协议》，与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生及李京哲签订《发行股份购买资产协议》，与五矿稀土、廖春生及李京哲签订《盈利补偿协议》；

２０１２年９月２９日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：２０１２００６０、２０１２００６１、２０１２００６２），本次交易拟置出资产和拟置入资产评估结果获国务院国资委备案；

２０１２年１０月１０日，国务院国资委下发《关于山西关铝股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（国资产权［２０１２］９５４号），原则同意关铝股份本次重大资产重组并募集配套资金的总体方案；

２０１２年１０月１５日，关铝股份２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案；

２０１２年１１月２１日，关铝股份第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金方案的议案》等议案；

２０１２年１２月７日，本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第３５次并购重组委工作会议审核并获无条件通过；

２０１２年１２月２１日，本公司收到中国证监会证监许可［２０１２］１７０１号《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件；

２０１２年１２月２４日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过签署交割协议的相关议案，关铝股份与山西昇运签署《资产出售之交割协议》，关铝股份与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲签署《发行股份购买资产之交割协议》；

２０１２年１２月２４ 日，五矿赣州稀土１００％股权及稀土研究院１００％股权办理完成工商变更登记，上述股权过户至关铝股份名下；

本次发行新增股份于２０１２年１２月２８日在中证登深圳分公司办理完毕登记托管手续；

截至２０１３年１月２８日，关铝股份已将全部资产、除五矿股份对关铝股份３，０００万元委托贷款之外的全部负债以及与标的资产业务有关或经营标的资产业务所需的合同、需移交的档案文件等资料交付给山西昇运；华圣铝业、关铝海门、关铝贸易、上海关铝办理完成工商变更登记，上述股权过户至山西昇运名下；与关铝股份存在劳动合同关系的在职职工的用人单位主体已经变更为山西昇运。

（三）发行时间

２０１２年１２月２８日，公司完成新增股份登记工作，于当日收到中证登深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份登记数量为３１３，２５２，６０６股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为９６６，６５２，６０６股。

（四）发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行Ａ股股票。

（五）发行数量

本次拟向五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲非公开发行股份３１３，２５２，６０６股，占发行后总股本（不含配套融资）的３２．４１％。具体如下：

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（六）发行价格

本次向五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日（２０１２年９月２８日），发行价格为上市公司暂停上市日前二十个交易日股票交易均价，发行价格为人民币８．４８元／股。

公司首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量。

（七）募集资金

本次非公开发行不涉及现金募集，公司向五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲发行股票，以购买其持有的五矿赣州稀土１００％股权及稀土研究院１００％股权。

（八）发行费用

本次发行费用明细为：财务顾问费７，０００，０００．００元、审计费２，５４７，１６９．８２元、验资费４７，１６９．８１元、评估费２，３４３，３９６．２３元、律师费１，３６９，２４５．２８元、股份登记费用３１３，２５２．６１元。

（九）置入资产过户情况

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之交割协议》约定，五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生和李京哲应将五矿赣州稀土１００％股权及稀土研究院１００％过户至上市公司名下。２０１２年１２月２４ 日，五矿赣州稀土１００％股权及稀土研究院１００％股权办理完成工商变更登记，上述股权过户至关铝股份名下。

（十）置出资产过户情况

根据《资产出售协议》及《资产出售之交割协议》约定，＊ＳＴ关铝应将全部资产及除五矿股份对＊ＳＴ关铝３，０００万元委托贷款之外的全部负债交付至山西昇运名下。置出资产交割的具体情况如下：

（１）置出资产交付

根据＊ＳＴ关铝与山西昇运于２０１２年１２月３１日签署的《资产负债整体转移交接单》，＊ＳＴ关铝已将全部资产、除五矿股份对＊ＳＴ关铝３，０００万元委托贷款之外的全部负债、与标的资产业务有关或经营标的资产业务所需的合同、需移交的档案文件等资料交付给山西昇运。

（２）相关过户登记手续办理

除关铝热电３０％的股权股权外，＊ＳＴ关铝所持其他长期股权投资企业的股权已变更为山西昇运持有，并办理完毕工商变更登记手续：

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＊ＳＴ关铝和山西昇运已向登记主管部门提交办理国有土地使用权、房屋所有权过户登记手续的资料，根据运城市国土资源管理局盐湖分局于２０１２年１月２１日出具的《证明》，确认该局“已受理其转让过户申请，转让过户工作依据相关法规正在审核办理中”。

根据＊ＳＴ关铝与山西昇运签订的《资产出售协议》、《资产出售之交割协议》及《资产负债整体转移交接单》，前述资产的实质性所有权已经转移给山西昇运，且山西昇运已充分知悉置出资产的风险，包括可能存在的权利限制瑕疵、无法交割或过户的风险等，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。

截至本公告书签署之日，与＊ＳＴ关铝存在劳动合同关系的在职职工的用人单位主体已经变更为山西昇运。

山西昇运于２０１２年１２月２８日向＊ＳＴ关铝支付了资产出售的价款９２５．５４万元。

截至本公告书签署日，置出资产已完成交付或过户的资产账面价值（截至评估基准日２０１２年６月３０日）为１３８，４７４．０４万元，占同时点公司总资产账面价值１７４，２６８．５８万元的７９．４６％；置出资产已完成交付或过户的资产评估价值（截至审计评估基准日２０１２年６月３０日）为１６５，３９６．９６元，占同时点公司总资产评估价值１９４，５４２．７２万元的８５．０２％。

（３）置出负债转移情况

置出资产报表负债总额为１９３，６６２万元，截至本报告书签署日，已取得债权人关于债务转移同意的金额为１９０，７８２万元，占拟置出资产２０１２年６月３０日报表负债总额的９８．５１％，其中：金融机构债务共计１７７，３３９万元，上述金融机构债务已经全部取得了金融机构债权人同意债务转移确认函；非金融债务共计１６，３２３万元，上述非金融债务已经取得债权人关于债务转移同意的金额为１３，４４３万元，占非金融负债总额的８２．３６％。

在关铝股份与山西昇运签署的《资产出售协议》中约定，对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向关铝股份主张权利，则关铝股份应尽早通知山西昇运偿付，山西昇运在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。山西昇运在偿付该等债务后，不再向关铝股份追偿。如因山西昇运未能进行及时偿付，而致使关铝股份进行偿付的，山西昇运应当于关铝股份偿付之日起１０日内向关铝股份足额偿付该等债务及补偿关铝股份因偿付该等债务所承担的费用。

（十一）会计师验资情况

２０１２年１２月２５日，大华会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（大华验字［２０１２］３８０号）。

（十二）新增股份登记托管情况

本次发行新增股份于２０１２年１２月２８日在中证登深圳分公司办理完毕登记托管手续。

（十三）发行对象认购股份情况

本次发行对象为五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲。

１、 五矿稀土

五矿稀土认购本次发行股份的价格为８．４８元／股，认购股份数量为２３５，２２８，６６０股，限售期为３６个月。

２、魏建中

魏建中认购本次发行股份的价格为８．４８元／股，认购股份数量为３８，２７９，８２７股，限售期为１２个月。

３、刘丰志

刘丰志认购本次发行股份的价格为８．４８元／股，认购股份数量为３０，８６９，８３６股，限售期为１２个月。

４、刘丰生

刘丰生认购本次发行股份的价格为８．４８元／股，认购股份数量为７，７１７，４５９股，限售期为１２个月。

５、廖春生

廖春生认购本次发行股份的价格为８．４８元／股，认购股份数量为５７８，４１２股，限售期为３６个月。

６、李京哲

李京哲认购本次发行股份的价格为８．４８元／股，认购股份数量为５７８，４１２股，限售期为３６个月。

（十四）独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问中信证券认为：公司本次重大资产重组已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；本次重大资产重组置入资产过户手续已办理完毕，公司已经合法有效地取得置入资产；本次重大资产重组置出资产中部分资产尚未完成过户，相关各方严格按照已有协议处理该等问题，将不会对重组完成后上市公司利益构成重大不利影响；本次重大资产重组过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；本次重大资产重组相关各方未出现违反相关协议或承诺的情形；独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续督导职责，维护上市公司和广大中小股东的利益。

（十五）律师的结论性意见

中银律师认为，本次重大资产重组已获得必要的授权和批准；本次交易涉及的置入资产已经完成交割手续；置出资产已经交付给山西昇运且山西昇运已支付完毕对价；部分置出资产尚需办理过户登记手续，关铝股份和山西昇运已就置出资产的过户和风险予以明确约定和安排，该等事项不会对本次重大资产重组构成实质性影响；关铝股份本次新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份预登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准；本次重大资产重组实施过程中，未发生关铝股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或关铝股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产重组的信息披露符合相关法律、法规规定；与本次交易相关的部分协议、承诺事项尚需继续履行，关铝股份有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；本次重大资产重组的实施过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况及上市时间

本公司已于２０１２年１２月２８日，就本次增发股份向中证登深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该股份上市日的前一个交易日日终登记到账并正式列入上市公司的股东名册。当日公司收到中证登深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份登记数量为３１３，２５２，６０６股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为９６６，６５２，６０６股。

本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为２０１３年２月８日。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：＊ＳＴ关铝

证券代码：０００８３１

上市地点：深交所

（三）新增股份的限售安排

本次非公开发行特定对象五矿稀土认购的新增股份，自本次恢复上市之日起３６个月内不转让，该等股份的流通时间为２０１６年２月８日。

本次非公开发行特定对象魏建中、刘丰志、刘丰生三位自然人认购的新增股份，自本次恢复上市之日起１２个月内不转让。该等股份的流通时间为２０１４年２月８日。

根据廖春生、李京哲与关铝股份签署的盈利补偿协议的相关规定，稀土研究院在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度无法达到本次资产评估中的利润预测数，五矿稀土、廖春生和李京哲需按原持有稀土研究院股权比例向上市公司补偿股份。因此，廖春生和李京哲认购股份自本次恢复上市之日起３６个月内不转让。该等股份的流通时间为２０１６年２月８日。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次股份变动情况

１、股份变动情况表

本次新增股份登记到账前后，公司股份变动情况如下：

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２、前十名股东情况

本次新增股份登记到账前，公司前十名股东情况如下：

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本次新增股份登记到账后，公司前十名股东情况如下：

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（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次重大资产重组实施前，公司董事王长科持有２６，２１９股股票，其中有限售条件的流通股１９，６６３股。公司监事会主席郭大鹏持有３，１３６股股票，其中有限售条件的流通股２，３５１股。公司监事咎建国持有１，１８０股股票，其中有限售条件的流通股７５０股。公司监事王金融持有２，０００股股票，其中有限售条件的流通股１，５００股，公司常务副总经理张九明持有３，１３６股股票，其中有限售条件的流通股２，３５２股。公司副总经理丁平生持有２４，７７２股股票，其中有限售条件的流通股１８，５７８股。公司副总经理杨建臣持有９，４０７股股票，其中有限售条件的流动股７，０５４股。公司总工程师党建平持有１，０００股股票，其中有限售条件的流通股７５０股。公司董事会秘书范国文持有１，０００股，其中有限售条件的流通股７５０股。

截至本核查意见签署日，关铝股份未对公司董事、监事、高级管理人员做出调整，高级管理人员持股情况亦未发生变化。未来若进行调整，将在遵循中国证监会、深交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

（三）本次交易对财务指标的影响

根据上市公司近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司２０１２年６月３０日、２０１１年１２月３１日的财务状况情况如下：

单位：万元

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注：交易前数据来源于上市公司审计报告，交易后数据来源于上市公司备考审计报告

本次交易完成后，随着稀土资产注入上市公司，关铝股份２０１２年６月３０日的总资产规模将从１８６，３６９．６７万元上升到２６３，２５８．５４万元，资产规模扩大了４１．２６％。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的－１５，１４９．５４万元上升至２２５，４７７．６８万元。本次交易将扭转目前关铝股份资不抵债的状况，使公司获得跨越式发展。

２、盈利能力

根据上市公司近一年及一期的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的近一年及一期的上市公司备考合并利润表，上市公司本次交易前后经营情况如下：

单位：万元

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注：交易前数据来源于上市公司审计报告，交易后数据来源于上市公司备考审计报告

本次交易完成后２０１１年度及２０１２年１－６月营业收入有所减低，但由于拟注入的稀土业务毛利率较高，营业利润及归属于母公司所有者净利润大幅增长，全面逆转了２０１２年１－６月归属于母公司所有者净利润为负、归属于母公司所有者权益为负的不利局面。

五、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

电话：０１０－６０８３８９１５、０１０－６０８３６５９０

传真：０１０－６０８３６９６０

经办人员：陈继云、李黎、王凯、胡明哲、刘伟亮

（二）法律顾问

名称：北京市中银律师事务所

法定代表人：崔炳全

住所：北京市朝阳区东三环中路３９号建外ＳＯＨＯ东区Ａ座３１层

电话：０１０－５８６９８８９９

传真：０１０－５８６９９６６６

经办律师姓名：李锐莉、王碧青

（三）财务审计机构

名称：大华会计师事务所有限公司

法定代表人：梁春

住所：中国北京海淀区西四环中路１６号院７号楼１２层

电话：０１０－５８３５００１１

传真：０１０－５８３５０００６

经办注册会计师姓名：王忻、陈刚、陈晓强、赵永峰

（四）资产评估机构

名称：中和资产评估有限公司

法定代表人：杨志明

住所：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座１３层

电话：０１０－５８３８３６３６

传真：０１０－６５５４７１８２

经办注册评估师姓名：齐柏山、张丽娟

六、财务顾问的上市推荐意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，独立财务顾问认为：公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐公司本次非公开发行股票在深交所上市。

七、中介机构意见备查文件

１、山西关铝股份有限公司非公开发行股票上市申请书

２、公司与中信证券签订的独立财务顾问协议

３、中信证券关于本次重大资产重组的独立财务顾问报告

４、中银律师关于本次重大资产重组的法律意见书、补充法律意见书、补充法律意见书（二）

５、中信证券关于本次重大资产重组实施情况的核查意见

６、中银律师关于本次重大资产重组实施情况的法律意见

７、大华验资报告（大华验字［２０１２］３８０号）

８、深圳登记公司对新增股份已登记托管的书面确认文件

９、五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲的股份限售承诺

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