证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要声明与提示

  一、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告内容中财务会计报告的真实、准确、完整。

  三、本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  特别声明：本公告的目的仅为向公众提供有关本公司股票恢复上市的相关情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文。

  四、２０１２年１２月７日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第３５次会议审核上市公司的重大资产重组，获得无条件通过。２０１２年１２月３１日，本公司收到深圳证券交易所《关于同意山西关铝股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１２］４７１号），决定本公司股票在重大资产重组实施完成后恢复上市。

  五、公司恢复上市后的首个交易日２０１３年２月８日，公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司停牌前一日的收盘价，即９．１５元／股。公司股票代码不变，股票简称不变。公司恢复上市首日Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为５％。

  六、本公司已于２０１２年１２月２８日，就重大资产重组所涉增发股份向中证登深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该股份上市日的前一个交易日日终登记到账并正式列入上市公司的股东名册。当日公司收到中证登深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份登记数量为３１３，２５２，６０６股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为９６６，６５２，６０６股。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为２０１３年２月８日。

  本次非公开发行特定对象五矿稀土认购的新增股份，自本次恢复上市之日起３６个月内不转让，该等股份的流通时间为２０１６年２月８日。

  本次非公开发行特定对象魏建中、刘丰志和刘丰生认购的新增股份，自本次恢复上市之日起１２个月内不转让。该等股份的流通时间为２０１４年２月８日。

  根据廖春生、李京哲与关铝股份签署的盈利补偿协议的相关规定，稀土研究院在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度无法达到本次资产评估中的利润预测数，五矿稀土、廖春生和李京哲需按原持有稀土研究院股权比例向上市公司补偿股份。因此，廖春生和李京哲认购股份自本次恢复上市之日起３６个月内不转让。该等股份的流通时间为２０１６年２月８日。

  七、本公司拟采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为不超过２２，４６５万元。根据调整后的募集资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过２６，４９１，７４５股。上述非公开发行股份募集配套资金事宜应在本次重组获得证监会正式核准批复１年内（即２０１３年１２月２０日前）完成。

  一、释 义

  在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定含义：

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  二、相关各方简介

  （一）上市公司基本情况

  公司名称：山西关铝股份有限公司

  股票简称：＊ＳＴ关铝

  股票代码：０００８３１

  法定代表人： 焦健

  董事会秘书：范国文

  发行前注册资本：６５３，４００，０００元

  发行后注册资本：９６６，６５２，６０６元（配套融资发行新股前）

  注册地址：山西省运城市解州镇新建路３６号

  邮政编码：０４４００１

  电 话：０３５９－２８２５４７４

  传 真：０３５９－２８００１９９

  本次发行前，本公司总股本为６５３，４００，０００股，其中：五矿股份持有１９５，３６６，６００股，占本公司总股本的２９．９０％，为本公司的控股股东。

  本次发行股份购买资产完成后，未实施募集配套资金前，本公司总股本增至９６６，６５２，６０６股，其中五矿稀土持有２３５，２２８，６６０股，占本公司总股本的２４．３３％；五矿股份直接持有１９５，３６６，６００股，占本公司总股本的２０．２１％；五矿股份直接及间接合计持有４３０，５９５，２６０股，占本公司总股本的４４．５４％，为本公司的控股股东。

  （二）恢复上市的保荐机构

  名称：中国中投证券有限责任公司

  法定代表人： 龙增来

  保荐代表人： 陈宇涛、曾新胜

  电话：０１０－６３２２２８５７

  传真：０１０－６３２２２８５９

  联系地址：北京市西城区太平桥大街１８号丰融国际大厦１２层北翼

  （三）恢复上市的法律顾问

  名称：北京市大成律师事务所

  负责人：彭雪峰

  住所：北京市东直门南大街３号国华投资大厦１２－１５层

  电话：０１０－５８１３７７９９

  传真：０１０－５８１３７７８８

  经办律师姓名：刘承权、修瑞

  （四）上市公司审计机构

  名称：大华会计师事务所有限公司

  法定代表人：梁春

  经办注册会计师：王忻、陈刚、陈晓强、赵永峰

  住所：中国北京海淀区西四环中路１６号院７号楼１２层

  电话：０１０－５８３５００１１

  传真：０１０－５８３５０００６

  （五）股份登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码

  经本公司申请及深交所审核，本公司Ａ股股票自２０１３年２月８日起恢复上市。

  １、恢复上市股票种类：Ａ股股票

  ２、证券简称：＊ＳＴ关铝

  ３、证券代码：０００８３１

  公司恢复上市后的首个交易日２０１３年２月８日，公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为５％。

  四、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容

  ２０１２年１２月３１日，＊ＳＴ关铝收到深圳证券交易所《关于同意山西关铝股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１２］４７１号），决定本公司股票在重大资产重组实施完成后恢复上市。

  五、董事会关于恢复上市措施的具体说明

  公司因２００８年、２００９年、２０１０年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票自２０１１年３月２４日起被深圳证券交易所暂停上市。暂停上市后，公司积极采取措施尽力恢复公司持续经营能力，为公司股票恢复上市创造条件。暂停上市期间公司董事会的主要工作如下：

  （一）困难充分估计，各项工作安排周密；

  ２０１１年电解铝行业的产能过剩、竞争激烈以及消费疲软的态势仍然没有得到有效改善，针对电解铝的调控政策不断收紧，优惠电价的取消和２次电价的上调以及各项原辅材料价格的上涨都不断推升公司的生产成本；８５ＫＡ电解系列根据国家淘汰落后产能相关政策的要求，于１２月１１日也实行了关停。面对诸多困难，公司采取多项措施实现扭亏为盈的目标。２０１１年实现净利润８６２．３４万元，归属于母公司所有者的净利润为６３２．６７万元。利润情况符合深圳证券交易所《股票上市规则》关恢复上市的相关要求。

  （二）生产管理工作不断提升；

  全面开展对标工作。以行业内优秀企业为标，找差距、找经验、找方法，学习借鉴先进企业的生产经营经验，吸收引进先进的技术工艺；细化管理，精细操作，稳定和优化技术条件，主要技术指标稳步提高。

  （三）按期关停８５ＫＡ电解铝系列；

  根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发【２０１０】７号）、中华人民共和国工业和信息化部公告（工产业【２０１０】第１２２号）和《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案》的通知（工信部联产业【２０１１】４６号）精神，公司８５ＫＡ电解铝系列属被淘汰范围。根据公司总体生产经营安排，于２０１１年１２月１１日将８５ＫＡ电解铝系列全部停产，提前完成淘汰关停计划，争取国家奖励资金８５７万元。

  （四）公司２０１１年减员约１０００人；

  公司人均年产铝量不足４０吨，与规模以上企业人均产铝量２００余吨相比，人员多一直是公司面临的突出矛盾。公司加强和规范劳动合同管理，与８５ＫＡ电解系列的关停结合，通过解除、中止劳动合同及放假等多种途径减员约１，０００余人。

  （五）加快高性能铝材料研发，谋求公司转型发展；

  ２０１１年１２月３日，公司“连续阳极电解槽生产高性能铝材料技术开发项目”成果通过鉴定。鉴定委员会专家一致认为： 该成果研究开发了一种连续阳极电解槽，以氧化铝为原料，通过一步电解直接生产出含铝量在９９．９１％—９９．９４％之间的高性能铝材料的新工艺。在小型试验和扩大试验基础上，工业试验获得含铝量９９．９１％—９９．９４％的高性能铝材料。该项成果整体技术属国内外首创，达到国际领先水平，产品应用于航空、航天等领域，具有良好的经济和社会效益。

  （六）持续做好投资者关系管理工作；

  因公司股票在２０１０年度报告披露后将被暂停，为充分揭示风险和维护社会稳定，公司在２０１１年１月２０日发布２０１０年度的业绩预告和风险提示公告后至公司股票停牌之日前，先后发布了６次公司股票暂停上市的风险提示公告。

  在公司股票暂停上市后，依据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司在每月前五个交易日内均按时披露一次《关于公司股票恢复上市的进展公告》，向投资者说明公司经营情况和为恢复上市所采取的一些措施。定期报告和临时公告全部做到及时、公平、真实、准确、完整。

  （七）不断推进公司内部控制规范建设；

  通过持续的制度建设不断完善公司制度体系，涵盖经营环节的各个方面，使公司各项工作进一步规范。

  按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》要求，结合公司《２０１１年内部控制自我评价工作方案》，将公司内部控制与《企业内部控制应用指引》逐一对照分解，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，从设计和运行两个方面对公司截至２０１１年１２月３１日内部控制的有效性进行评价。

  （八）做好内幕知情人登记，防控内幕交易警钟长鸣；

  组织公司董事、监事、高管以及证券部、财务部、企划投资部、风险控制部等部门相关人员对公司《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人管理制度》进行学习，对可能接触内幕信息的人员进行警示教育，使其充分认识到泄露内幕信息和进行内幕交易的危害性以及承担的法律责任，强调了高管人员要加强对直系亲属的宣传教育，从源头上预防内幕交易的发生。在编报定期报告和其他重大事项过程中做好内幕知情人的登记备案工作。

  (下转D47版)