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证券简称：天山股份 证券代码：０００８７７ 编号：２０１３－００２号

新疆天山水泥股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司２０１３年１月２１日向全体董事发出了召开第五届董事会第十二次会议的通知，于２０１３年１月３１日以现场会议方式召开第五届董事会第十二次会议，会议应参加董事８人，实际参会董事８人。董事隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成、李通林，独立董事曾学敏、赵成斌、边新俊亲自出席了会议。公司董事会秘书及部分监事、高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司及全资子公司２０１３年贷款及授信额度的议案》

为满足２０１３年生产经营的资金需求，同意公司于２０１３年度内实施如下银行融资计划，包括：对公司到期的债务重组贷款继续转贷，对２０１３年到期的银行授信额度重新申请，并在授信额度内办理到期贷款转贷和新增部分贷款。具体明细如下：

（一）、公司需申请转贷及授信情况

１、２０１３年内需要向银行申请转贷的债务重组贷款明细如下：

单位：万元

２、２０１３年到期需要向银行申请的授信明细如下：

单位：万元

３、在上述授信项下，２０１３年拟向银行申请的贷款意向明细如下：

单位：万元

注：上述申请的３０．５亿元贷款为意向性额度，公司将根据实际需求及银行自身额度利率水平等因素择机与上述银行接洽，实际办理贷款总额不超过２５亿元，利率不高于基准。

上述授信截止２０１２年１２月３１日已用于流动资金贷款７３，６００万元，长期借款４６，２００万元，分子公司使用２０，０００万元流动资金贷款；用于保函４４０９．３５万元。２０１３年拟申请授信及贷款具体情况如下：

（１）浦发银行乌鲁木齐分行２０１２年授予公司的５０，０００万元综合授信，截止２０１２年１２月末公司及子公司已使用２７，６００万元用于借款，８２２．６２万元保函业务。该授信将于２０１３年到期，拟继续申请，２０１３年向浦发银行乌鲁木齐分行共计申请授信５０，０００万元，其中２０，０００万元用于公司短期流动资金借款业务，其余用于短期流动资金借款、保函等融资类业务。公司将根据资金需求办理提款，或在控股子公司屯河水泥有限责任公司、江苏天山水泥集团有限公司、米东天山水泥有限责任公司有资金需求时给予其转授权并办理短期流动资金借款等业务。

（２）招行乌鲁木齐人民路支行２０１２年授予公司的１６，０００万元综合授信，截止２０１２年１２月末公司已使用７，０００万元用于短期流动资金借款， ８８６．７３万元保函业务。该授信将于２０１３年到期，拟继续申请，用于短期流动资金借款、银行承兑汇票、保函等业务。

（３）兴业银行乌鲁木齐分行２０１２年授予公司的４５，０００万元综合授信，截止２０１２年１２月末公司已使用７，０００万元用于短期流动资金借款，５，５２０万元用于银行承兑汇票。该授信将于２０１３年到期，拟继续申请，其中２５，０００万元用于短期流动资金借款业务，其余用于委托债权投资（融资）、银行承兑汇票、保函等债权融资类业务。

（４）乌鲁木齐商业银行２０１２年授予公司的１６，０００万元综合授信，截止２０１２年１２月公司已使用１６，０００万元用于短期流动资金借款。该授信将于２０１３年到期，拟继续申请，用于短期流动资金借款业务。

（５）中国银行新疆区分行２０１２年授予公司的１６，０００万元综合授信，截止２０１２年１２月末公司已使用５，６００万元短期流动资金借款， ２，７００万元保函业务。该授信将于２０１３年到期，拟继续申请，用于短期流动资金借款、委托债权投资（融资）、银行承兑汇票、保函等债权融资类业务。

（６）中国农业银行新疆区分行２０１２年授予公司的１８，０００万元综合授信，截止２０１２年１２月末公司已使用１８，０００万元用于短期流动资金借款。该授信将于２０１３年到期，拟继续申请，用于短期流动资金借款、委托债权投资（融资）、等债权融资类业务。

（７）广发银行乌鲁木齐分行２０１２年授予公司的３０，０００万元综合授信，截止２０１２年１２月末公司已使用１０，０００万元用于短期流动资金借款。该授信将于２０１３年到期，拟继续申请，其中２０，０００万元用于短期流动资金借款，其余用于银行承兑汇票、保函等业务。

（８）华夏银行乌鲁木齐分行２０１０年授予公司的２０，０００万元综合授信，截止２０１２年１２月末公司已使用２０，０００万元用于长期借款， 该授信将于２０１３年到期，拟继续申请，用于流动资金借款等债权融资类业务。

（９）中信银行乌鲁木齐分行２０１０年授予公司的２０，０００万元综合授信，截止２０１２年１２月末公司已使用８，６００万元用于长期借款， 该授信将于２０１３年到期，拟继续申请，用于长期、短期流动资金借款等业务。公司将根据资金需求办理提款，或在控股子公司屯河水泥有限责任公司、江苏天山水泥集团有限公司、米东天山水泥有限责任公司及全资子公司有资金需求时给予其转授权并办理短期流动资金借款等业务。

（１０）光大银行北京分行２０１２年授予公司６０，０００万元综合授信，３５，０００万元为流动资金借款授信额度，２５，０００万元为贸易融资额度。截止２０１２年１２月末子公司已使用５，０００万元用于借款。该授信将于２０１３年到期，拟继续申请，其中３５，０００万元用于公司流动资金借款业务，２５，０００万元为贸易融资额度。公司将根据资金需求办理提款，或在控股子公司屯河水泥有限责任公司、江苏天山水泥集团有限公司、米东天山水泥有限责任公司有资金需求时给予其转授权并办理短期流动资金借款等债权融资类业务。

（１１）建行黄河路支行２０１２年授予公司５，２００万元综合授信。该授信将于２０１３到期，拟继续申请，同时新增授信１４，８００万元，用于短期流动资金借款等业务。

（１２）国家开发银行新疆分行２０１２年授予公司３４，０００万元综合授信，该授信将于２０１３年到期，拟继续申请，用于短期流动资金借款等业务。

（１３）交通银行新疆分行２０１２年授予公司６０，０００万元授信， 截止２０１２年１２月末公司已使用１５，０００万元用于长期流动资金借款。该授信将于２０１３年到期，拟继续申请，同时新增授信８０，０００万元，用于办理流动资金借款及固定资产借款、委托债权投资（融资）、银行承兑汇票、国内信用证等债权融资类业务。

（１４）昆仑银行乌鲁木齐分行２０１２年授予公司５，０００万元综合授信，该授信将于２０１３年到期，拟继续申请，用于短期流动资金借款等业务。

注：委托债权投资（融资）指委托人为了有效地运用其依法募集的人民币理财资金，委托受托人（银行）向借款人发放委托贷款。（该产品具有不占用客户实际授信额度、客户融资成本较低、融资期限灵活等优势）。

（二）、全资子公司申请贷款明细

１、２０１３年到期须继续向银行申请办理的短期流动资金借款明细如下：

单位：万元

２、２０１３年拟新增短期流动资金借款明细如下：

单位：万元

注：阿克苏天山多浪水泥有限责任公司在中行的５０００万元授信用于短期流动资金借款、委托债权投资（融资）等债权融资类业务。

经审议：１、同意公司２０１３年债务重组转贷４，２００万元。

２、同意公司２０１３年拟申请授信４９０，０００万元，用于办理银行借款银行承兑汇票、保函等债权融资类业务。

３、同意公司全资子公司２０１３年拟续转贷款１２，０００万元。

４、同意公司全资子公司新增授信及贷款１５，０００万元。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： ８票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于公司２０１３年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案》

同意本公司为子公司２０１３年到期贷款及授信总额１０７，４００万元提供连带责任保证；同意公司子公司之间为２０１３年到期贷款及授信总额２４，３００万元提供连带责任保证；同意本公司为子公司２０１３年新增贷款及授信总额１５，０００万元提供连带责任保证，以满足公司生产经营的资金需求。

上述担保情况详见《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： ８票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于子公司通过银行向关联方办理委托贷款及续借的议案》

同意公司子公司通过银行向中国中材股份有限公司办理４亿元委托贷款。

本公司３名独立董事在董事会召开之前对本次关联交易事项进行了审核，同意将本次关联事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见，认为：本次通过银行向关联方委托贷款主要用以补充流动资金，确保降低财务费用。本次关联交易决策程序合法，贷款利率的确定体现了市场化原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权，关联董事隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成回避了表决。

内容详见《关于子公司通过银行向关联方中国中材股份有限公司办理委托贷款及续借的关联交易公告》。

四、审议通过了《关于向全资子公司阜康天山水泥有限责任公司增资的议案》

经审议，同意公司以现金８３２万元对全资子公司阜康天山水泥有限责任公司增资。

该议案表决情况： ８票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了《关于向全资子公司吐鲁番天山水泥有限责任公司增资的议案》

根据全资子公司吐鲁番天山水泥有限责任公司的发展需要，为降低其资产负债率，有利于公司正常运营，公司拟向全资子公司吐鲁番天山水泥有限责任公司增资８，５００万元。

经审议，同意公司以现金８，５００万元对全资子公司吐鲁番天山水泥有限责任公司增资。

该议案表决情况： ８票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过了《关于聘用内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的议案》

同意聘请信永中和会计师事务所有限责任公司承担本公司的２０１２年度内部控制审计工作，拟支付不超过４５万元的审计费用（不含差旅费）。

本公司３名独立董事认为，公司董事会聘用信永中和会计师事务所有限责任公司的提名、审核及表决程序合法有效；信永中和会计师事务所有限责任公司的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： ８票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过了《关于哈密天山水泥有限责任公司大南湖石灰石矿区道路修建的议案》

同意全资子公司哈密天山水泥有限责任公司投资４９３１．８５万元修建大南湖石灰石矿区混凝土路面道路的议案。

该议案表决情况： ８票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议通过了《关于公司及控股子公司与关联方２０１２年新增日常关联交易的议案》

经审议：１、同意公司及控股子公司与中国中材国际工程股份有限公司及其所属公司在２０１２年度销售水泥、商品混凝土总额不超过２，５００万元的关联交易。

２、同意公司及控股子公司与中材科技股份有限公司及其所属公司在采购商品、接受劳务等方面２０１２年度发生总额不超过１５００万元的关联交易。

３、同意公司及控股子公司与新疆西部建设股份有限公司及其所属公司２０１２年度在销售水泥、矿渣微粉等方面，发生总额不超过６，０００万元的关联交易。

本公司３名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见，认为：公司及公司控股子公司向关联公司及其下属公司销售水泥、商品混凝土同时采购收尘滤袋和矿山勘查服务等业务，属于日常性关联交易，是公司满足正常生产经营所必需，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则；交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

详见《关于本公司与关联方２０１２年新增日常关联交易的公告》。

此项议案构成关联交易，关联董事隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

九、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》

公司定于２０１３年２月２１日下午１４：３０以现场结合网络投票的方式召开公司２０１３年第一次临时股东大会。

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

该议案表决情况： ８票同意，０票反对，０票弃权。

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二○一三年一月三十一日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１３—００３号

新疆天山水泥股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

本公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司２０１３年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案》，为满足２０１３年公司全资子公司及控股子公司生产经营需要，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称：天山股份或本公司）拟为子公司２０１３年到期贷款及授信总额１０７，４００万元提供连带责任保证。公司子公司之间为２０１３年到期贷款及授信总额２４，３００万元提供连带责任保证。本公司拟为子公司２０１３年新增贷款及授信总额１５，０００万元提供连带责任保证。

该议案表决情况：与会的８名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案；该议案需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司控股子公司新疆米东天山水泥有限责任公司（简称：米东天山），成立于２００７年４月，注册资本为２５，６４８．０８万元，本公司持有其６４．５６％股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其１９．３７％股权，新疆华泰重化工有限责任公司持有其１６．０７％股权。主营业务：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务。截止２０１２年９月３０日该公司未经审计的总资产为１０３，４２７．２１ 万元， 所有者权益３５，０６１．２８万元，净利润５，８３３．４０万元。

公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（简称：屯河水泥）成立于２０００年１０月，注册资本５１，７４２．５５万元，本公司持有该公司５１％的股权，中粮屯河股份有限公司持有该公司４９％的股权；主营业务：水泥生产及销售；截止２０１２年９月３０日，该公司（合并）未经审计的资产总额４３６，１２６．３０万元， 所有者权益１３８，９２２．４８万元，净利润２１，３６２．９８万元。

公司控股子公司屯河水泥之全资子公司伊犁天山水泥有限责任公司（简称：伊犁天山）成立于２０１０年７月，注册资本２６，５００万元；营业范围：水泥生产及销售。屯河水泥持有其１００％股权。截止２０１２年９月３０日，该公司未经审计的资产总额１１１，４５６．３０万元， 所有者权益３３，７９８．６３万元，净利润７，２２７．１１万元。

公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（简称：江苏天山）成立于２００２年１１月，注册资本为２３，１３５．２７万元，本公司持有该公司６６．０１％的股权，无锡远森园林景观工程有限公司持有该公司２７．０４％的股权，印奔翱持有该公司４．０４％的股权、陈彬持有该公司１．７６％的股权、吴懿持有该公司１．１５％的股权。公司主营业务为水泥生产及商品混凝土的生产、销售。截止２０１２年９月３０日，该公司（合并）未经审计的总资产为１７４，０４２．７８万元，所有者权益４２，１１０．７９万元，净利润－３，１３８．６３万元。

公司全资子公司宜兴天山水泥有限责任公司（简称：宜兴天山）成立于２００８年８月，注册资本为１５，０００万元。公司主营业务为水泥生产及销售。截止２０１２年９月３０日，该公司未经审计的总资产为８５，４２９．１２ 万元，所有者权益３８，８０３．４６万元，净利润－３，６１３．０５万元。

公司全资子公司哈密天山水泥有限责任公司（简称：哈密天山）成立于２０１０年１０月注册资本为２３，３００万元。截止２０１２年９月３０日，该公司（合并）未经审计的总资产为１０１，２５８．７０ 万元，所有者权益２７，５５４．１７万元，净利润４，２２８．７８万元。

公司全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司（简称：阿克苏多浪）成立于１９９８年９月，注册资本为４４，３３２万元。公司主营业务为水泥生产及销售。截止２０１２年９月３０日，该公司（合并）未经审计的总资产为２０９，９３６．２ 万元，所有者权益１１２，７３５．３１万元，净利润８．８９６．３７万元。

公司控股子公司库尔勒天山神州混凝土有限责任公司（简称：神州混凝土）成立于２００３年１月，注册资本为２，４２５．２７万元。本公司持有该公司６０％的股权，库尔勒神州砼集中搅拌销售有限责任公司持有该公司４０％的股权。公司主营业务为混凝土生产、批发零售。截止２０１２年９月３０日，该公司（合并）未经审计的总资产为４２，６９５．５６ 万元，所有者权益１４，２８３．２２万元，净利润２，２０６．４４万元。

新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司（简称：塔里木分公司）成立于２００１年４月。公司主营业务为生产及批发零售；水泥及技术服务。截止２０１２年９月３０日，该公司未经审计的总资产为１２，５７５．１５万元，所有者权益１５，２０９．７１万元，净利润１，０２７．１５万元。

公司控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司（简称：筑友混凝土）成立于２００３年４月，注册资本为５，０００万元。公司主营业务为商品混凝土的制造与销售，本公司持有其８６．４１％股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其１３．５９％股权。截止２０１２年９月３０日，该公司未经审计的总资产为３７，９２３．８８ 万元，所有者权益１０，９０４．７２万元，净利润１，００８．４２万元。

公司控股子公司江苏天山之全资子公司溧水天山水泥有限责任公司（简称：溧水天山）成立于２００７年７月，注册资本为１６，０００万元。公司主营业务为水泥及相关产品身产及销售，石灰石销售。截止２０１２年９月３０日，该公司未经审计的总资产为６３，０１０．２９ 万元，所有者权益１５，０５４．７４万元，净利润－２，１４３．７４万元。

公司控股子公司江苏天山之全资子公司苏州天山水泥有限责任公司（简称：苏州天山）成立于２００３年１１月，注册资本为３，０００万元。公司主营业务为新型干法水泥熟料磨粉及销售。截止２０１２年９月３０日，该公司未经审计的总资产为３１，０５６．３４ 万元，所有者权益４，３９０．３１万元，净利润３３９．８８万元。

公司控股子公司江苏天山之全资子公司无锡天山水泥有限责任公司（简称：无锡天山）成立于２００３年２月，注册资本为８，０００万元。公司主营业务为水泥生产及销售。截止２０１２年９月３０日，该公司未经审计的总资产为３２，３２７．２５ 万元，所有者权益１０，７９５．５７万元，净利润６７４．４７万元。

三、被担保企业的借款及相关担保情况：

１、天山股份拟为子公司２０１３年到期贷款及授信提供担保的明细：

单位：万元

２、子公司之间为２０１３年到期贷款及授信提供担保的明细：

单位：万元

３、新增贷款及授信的担保情况

天山股份拟为子公司新增流动资金贷款及授信提供担保的明细：

单位：万元

四、公司控股子公司其他少数股东提供担保情况说明

１、库尔勒天山神州混凝土有限责任公司，本公司持有该公司６０％的股权，库尔勒神州砼集中搅拌销售有限责任公司持有该公司４０％的股权。由于该公司的另一个股东信用等级低，所以由天山股份独家担保，同时收取担保金额的１％作为担保费用。

２、新疆屯河水泥有限责任公司，本公司持有该公司５１％的股权，中粮屯河股份有限公司持有该公司４９％的股权。由于中粮屯河股份有限公司内部管理制度要求，无法为参股公司提供担保。所以由天山股份独家担保，同时收取担保金额的１％作为担保费用。

３、新疆米东天山水泥有限责任公司，本公司持有其６４．５６％股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其１９．３７％股权，新疆华泰重化工有限责任公司持有其１６．０７％股权。由于新疆华泰重化工有限责任公司内部管理制度要求，无法为参股公司提供担保。所以由天山股份独家担保，同时收取担保金额的１％作为担保费用。

４、江苏天山水泥集团有限公司，本公司持有该公司６６．０１％的股权，无锡远森园林景观工程有限公司持有该公司２７．０４％的股权，印奔翱持有该公司４．０４％的股权、陈彬持有该公司１．７６％的股权、吴懿持有该公司１．１５％的股权。该公司除在光大银行北京西单支行的５０００万元续贷是由天山股份独家担保并按担保金额的１％收取担保费，其他借款均由全体股东按比例共同担保。

五、董事会意见

本公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司２０１３年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案》，董事会认为上述为子公司提供的担保是基于子公司日常生产经营对资金的正常需要，董事会一致同意本公司提供上述担保。

六、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１２年９月３０日，母公司对子公司、子公司之间的互保余额（按持股比例计算）为３４１，４３９．６３万元，占２０１１年１２月３１日经审计归属母公司净资产的７５．４６％；本公司及控股子公司不存在对外担保；合计担保余额为３４１，４３９．６３万元，占２０１１年１２月３１日经审计归属母公司净资产的７５．４６ ％，具体如下：

１、截止２０１２年９月３０日，母公司对控股子公司提供担保的累计余额为３２２，７３４．２３万元，占２０１１年１２月３１日经审计归属母公司净资产的７１．３３％， 部分子公司的其它股东也承担了相应的担保；

２、截止２０１２年９月３０日，子公司之间的互保余额（按持股比例计算）为１８，７０５．４０ 万元，占２０１１年１２月３１日经审计归属母公司净资产的４．１３％；

３、截止２０１２年９月３０日，公司及其子公司不存在对外担保。

４、截止２０１２年９月３０日，公司不存在逾期担保情况。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一三年一月三十一日

证券代码：０００８７７ 股票简称：天山股份 公告编号：２０１３－００４号

关于子公司通过银行向

关联方中国中材股份有限公司

办理委托贷款及续借的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

本公司下属子公司目前存在部分高利率银行借款，为满足公司生产经营要求，降低公司财务费用，本公司全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司（简称：天山多浪）通过银行向大股东中国中材股份有限公司（简称：中材股份）办理２亿元委托贷款，用以补充公司流动资金，借款利率为人民银行公布的同期贷款基准利率下浮５％。公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（简称：江苏天山）２０１２年通过银行向中材股份办理的２亿元委托贷款，将于２０１３年４月１日到期，公司拟申请对该笔委贷续借，利率为人民银行公布的同期贷款基准利率。

上述事项构成关联交易，尚须经公司股东大会批准。

二、关联交易借款明细

（一）、本公司通过银行向中材股份办理委托贷款４０，０００万元，明细如下

单位：万元

三、关联方介绍和关联方关系

１、基本情况：

公司名称：中国中材股份有限公司（简称：中材股份）

注册地址：北京市西城区西直门内北顺街１１号

企业类型：股份有限公司

法定代表人：于世良

注册资本： ３５７，１４６．４万元

股份公司成立时间：２００７年７月３１日

经营范围：许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员（有效期至２０１２年１０月１７日）。一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

２、与上市公司的关联关系：该公司为本公司第一大股东，故本次交易构成关联交易。

３、履约能力分析：中材股份截止２０１２年９月３０日香港准则下经审阅的总资产为８，３７７，３１８．７４万元，营业收入３，６４４，７４４．６３万元，实现净利润３０，４９４．５７万元，净资产为１，０６４，８５９．２３万元，具备履约能力。

四、关联交易合同签订情况

本次关联交易还需提交公司股东大会审议，尚未签署有关协议。

五、２０１３年初至披露日与该关联人累计已发生关联交易情况说明

阿克苏天山多浪水泥有限责任公司２０，０００万元为新增借款，江苏天山水泥集团有限公司２０，０００万元为到期续借，２０１３年年初至披露日与关联方中材股份无其他委托贷款业务。

六、交易目的及交易对上市公司的影响

本次借款可有效降低公司财务费用；由于借款利率按市场化原则确定，不会损害上市公司及非关联股东利益。

七、关联交易审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

该议案属于关联交易，根据《公司章程》等有关规定，在２０１３年１月３１日召开的本公司第五届董事会十二次会议上，在关联董事回避表决的情况下，会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了审议《关于子公司通过银行向关联方办理委托贷款及续借的议案》。

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：本次通过银行向关联方委托贷款主要用以补充流动资金。本次关联交易决策程序合法，借款利率的确定体现了市场化原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

八、备查文件目录

１、第五届董事会第十二次会议决议

２、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一三年一月三十一日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１３—００５号

新疆天山水泥股份有限公司

与关联方２０１２年新增日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司２０１２年２月２８日召开的五届三次董事会审议通过了《关于新疆天山水泥股份有限公司２０１２年日常关联交易事项的议案》，本公司在２０１１年度日常关联交易发生的基础上预测了与关联方２０１２年日常关联交易。但由于本年度内有新增关联方并发生日常经营性关联交易，因此，对新增关联交易进行审议。中国中材国际工程股份有限公司主要经营业务为工程总包和设计等， ２０１２年本公司与该企业在销售水泥、商品混凝土等方面，发生总额不超过２，５００万元的业务；中材科技股份有限公司，该公司及其所属子公司２０１２年度为主要为我公司提供收尘滤袋和矿山勘查服务，２０１２年本公司与该企业发生合计不超过１５００万元的业务；新疆西部建设股份有限公司，本公司及所属公司２０１２年度与新疆西部建设股份有限公司及其所属在销售水泥、矿渣微粉等方面，发生合计不超过６，０００万元的业务，以上交易构成关联交易。

一、与新增关联方发生关联交易的预计

１、中国中材国际工程股份有限公司

该公司为本公司实际控制人所属集团内公司，该公司及其所属子公司２０１２年度从本公司下属子公司购买了部分商品混凝土和水泥，根据《深圳交易所股票上市规则》的相关规定要求，该公司与我公司发生的交易行为构成关联交易。预计本公司及所属公司２０１２年度与中国中材国际工程股份有限公司及其所属，在销售水泥、商品混凝土等方面，发生总额不超过２，５００万元的关联交易。

２、中材科技股份有限公司

该公司为本公司实际控制人所属集团内公司，该公司及其所属子公司２０１２年度为主要为我公司提供收尘滤袋和矿山勘查服务，根据《深圳交易所股票上市规则》的相关规定要求，该公司与我公司发生的交易行为构成关联交易。预计２０１２年与该公司在采购商品、接受劳务等方面发生关联交易总额合计不超过１５００万元。

３、新疆西部建设股份有限公司

该公司为公司参股企业，截止２０１２年１２月３１日公司共持有西部建设１３，３１７，７５０股，持股比例为６．３４％，为西部建设持股５％以上的股东，同时本公司总裁赵新军为西部建设董事。根据深交所股票上市规则的１０．１．３条和１０．１．５的相关规定，本公司与西部建设构成关联关系。预计本公司及所属公司２０１２年度与新疆西部建设股份有限公司及其所属在销售水泥、矿渣微粉等方面，发生总额不超过６，０００万元的关联交易。

二、关联方基本情况及关联关系

１、中国中材国际工程股份有限公司

（１）基本情况：

法定代表人：王伟

注册资本：１，０９３，２９７，２６０元

经营范围： 许可经营范围：对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员。一般经营项目：非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务。

（２）与公司的关联关系：该公司是公司第一大股东所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该公司拥有强大的技术和工程总承包能力，其向公司提供项目设计及提供设备，具备较好的履约能力，同时该公司向本公司采购水泥、商品混凝土，以往交易能够按照采购合同支付款项，具备较好的履约能力。

２、中材科技股份有限公司

（１）基本情况：

公司法定代表人：李新华

注册资本：４０，０００万元

经营范围：玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属新材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备研究、制造与销售；技术转让、咨询服务；工程设计与承包；建筑工程、环境污染防治专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国家有专项专营规定的除外）．经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

（２）与公司的关联关系：该公司是公司第一大股东所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该公司拥有国内先进的滤膜技术，向本公司提供收尘滤袋，具备较好的履约能力，同时该公司向本公司采购水泥、商品混凝土，以往交易能够按照采购合同支付款项，具备较好的履约能力。

３、新疆西部建设股份有限公司

（１）基本情况：

法定代表人：徐建林

注册资本：２１０００万元人民币

住 所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区泰山路２６８号

经营范围：：高性能预拌砼的生产销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用。

（２）与公司的关联关系：该公司是属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该公司向本公司采购水泥、矿渣微粉，以往交易能够按照采购合同支付款项，具备较好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

关联方向我公司提供收尘滤袋、矿山勘查等服务，我公司向关联方销售水泥、商品混凝土、矿渣微粉等原材料；上述商品及服务按照公开、公正、公平的原则，定价政策参考同地区市场价格公允定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司及控股子公司是基于实际生产经营需要与上述关联交易人签署合同，合同价格按照有关标准和同类市场公允价格确定，因此，该等关联交易不会对公司造成不利影响，不构成对上市公司独立性的影响，本公司主要业务也不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

五、回避表决

鉴于上述事宜属关联交易，根据有关规定，本公司关联董事隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成回避表决。

六、独立董事事前认可和独立意见

本公司３ 名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议。并发表独立意见：公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；公司及公司的控股子公司分别与公司的关联方发生的采购收尘滤袋和矿山勘察和向关联方销售水泥和矿渣微粉等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则；交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

上述关联交易事项需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述相关交易事项的表决权。

七、关联交易协议签署情况

公司日常关联交易是分多次进行，每次具体交易依据当时的市场情况进行确定，因此，公司与关联方在每次交易前签署协议。

八、备查文件

１、公司第五届董事会第十二次会议决议

２、独立董事意见

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一三年一月三十一日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 公告编号２０１３－００6号

新疆天山水泥股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：新疆天山水泥股份有限公司董事会

（二）会议表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（三）现场会议：

１、会议地点：乌鲁木齐市河北东路１２５６号天合大厦二楼会议室。

２、会议时间：２０１３年２月２１日（星期四）下午１４：３０

（四）网络投票

１、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（１）深圳证券交易所交易系统

（２）互联网投票系统 （网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、网络投票时间

（１）深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１３ 年２月２１日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００

（２）互联网投票系统投票时间为：２０１３年２月２０日下午１５：００ 至２０１３年２月２１日下午１５：００ 期间的任意时间。

（五）股权登记日：２０１３年２月１８日（星期一）

二、会议出席和列席人员

１、会议出席人员

（１） 公司董事、监事、董事会秘书。

（２） 截至２０１３年２月１８日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（３） 本公司聘请的见证律师等。

２、会议列席人员

（１）总裁和其他高级管理人员。

（２）其他人员。

三、会议审议事项

１、审议《关于公司及全资子公司２０１３年贷款及授信额度的议案》

２、审议《关于公司２０１３年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案》

３、审议《关于子公司通过银行向关联方办理委托贷款及续借的议案》

４、审议《关于聘用内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的议案》

５、审议《关于公司及控股子公司与关联方２０１２年新增日常关联交易的议案》

上述议案内容已经在２０１３年２月１日的《证券时报》上详细披露，请投资者仔细阅读。

四、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式

出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

２、 登记时间

２０１３年２月２０日（星期三）上午１０：３０－１３：３０，下午１５：００－１８：３０（信函以收到邮戳日为准）。

３、 登记地点

乌鲁木齐市河北东路１２５６号天合大厦二楼新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室

４、出席会议所需携带资料

（１）个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（２）法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

五、网络投票相关事项

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

１、投票时间：２０１３年２月２１日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

２、投票简称：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（１）输入“买入”指令；

（２）输入证券代码“３６０８７７”；

（３）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应的委托价格如下：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

（５）确认投票委托完成

４、注意事项

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

（２） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

５、投票举例

以股东对公司全部议案投同意票为例，其申报情况如下：

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

１、投票时间：２０１３年２月２０日下午１５：００ ，结束时间为２０１３年２月２１日下午１５：００。

２、股东办理身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日下午１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

３、网络投票操作程序

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山水泥股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

（三）查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

六、投票规则

投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、其他事项

１、会务常设联系人

联系人：刘洪涛 周建林

联系电话：０９９１－６６８６７９８， ０９９１－６６８６７９１

传 真：０９９１－６６８６７８２

电子邮箱：ｔｓｇｆｚｊｌ＠１６３．ｃｏｍ

邮政编码：８３００１３

联系地址：乌鲁木齐市河北东路１２５６号

２、会议费用情况

会期一天。出席者食宿交通费自理。

特此通知

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二〇一三年一月三十一日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆天山水泥股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

１、对关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；

２、对关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；

３、对关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；

４、对１－３项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期： 二Ｏ一三年 月 日