证券时报多媒体数字报

(上接D18版)

４、公司在行业中的竞争优势

（１）品牌优势

公司下属子公司路桥集团是首批获得公路工程施工总承包特级资质之一，也是山东省内最大的路桥施工企业之一。路桥集团先后二获国家建筑工程最高奖鲁班奖，八获国家优质工程金质奖和银质奖。近年来，路桥集团先后被评为“中国５００家最佳经济效益建筑一级企业第１０名”、“全国交通系统最佳经济效益建筑一级企业第２名”、“山东省加快公路建设先进单位”、“中国桥梁建设十大优秀团队”、 “省级文明单位”、 “中国建设银行ＡＡＡ信用等级企业”、“全国质量效益型先进企业”、“全国建筑业质量名牌企业”、“全国企业文化建设先进单位”称号，在山东省内和路桥工程施工行业有较高的社会信誉和社会影响力。

（２）人力资源优势

公司下属子公司路桥集团现有专职科研技术人员２６３人。其中，３５岁以下人员占总人数的５６％，３５岁至５０岁人员占总人数的３３％，５０岁以上人员占总人数的１１％；研究生及以上学历２２人，大学本科学历２２２人，大学专科及以下学历１９人；研究员１０人，具有高级职称７２人，具有中级职称人员１０５人，具有初级职称人员７６人。近几年来，路桥集团的工作人员先后参与了南京长江二、三、四桥、青岛海湾大桥、苏通长江大桥、阿尔及利亚东西高速公路、京沪高速公路山东段、京福高速公路山东段等一大批高难度的重点工程建设，锻炼了一批技术人员、管理人员和技工人员，为交通建设做出了突出贡献；通过阿尔及利亚、安哥拉、越南等海外项目实施，造就了一批商务谈判、国际法、翻译等国际化专业人才。

（３）技术创新优势

路桥集团始终重视技术创新，成立了省级技术中心，负责公司的科研工作。路桥集团拥有公路和桥梁施工领域的一系列具有独立知识产权的核心技术。其中环氧沥青钢桥面铺装施工技术、钢箱梁棘块式多点顶推施工技术、沥青路面现场热再生机组及施工技术均达到国际领先水平；大跨径现代桥梁施工技术已处于国内领先水平；桥梁施工中的滑移模架、翻模、挂模、液压自升爬模等先进施工技术已得到广泛应用并做了大量的创新。路桥集团荣获国家科学技术奖及省部级科学技术奖共计１６项，国家级工法及省部级工法共计４７项，专利授权共计２５项，其中发明专利１０项。

（４）项目管理优势

公司下属子公司路桥集团，经过总结几十年来的施工项目管理经验，全面落实施工和责任成本管理，摸索出了一整套较好的成本控制办法和制度，能有效地利用社会资源，挖掘内部资源的潜力，形成了较完善的项目管理模式。

综上，通过分析公司目前的主营业务、所处行业情况以及在行业中的竞争优势可以看出本公司的经营能力和盈利能力具有持续性和稳定性。

（二）盈利预测情况

根据中证天通出具的盈利预测审核报告，路桥集团２０１２年度和２０１３年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为２３，４９７．４６万元和２５，２０１．３５万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为２３，３９９．７７万元和２５，２０１．３５万元，本次重组完成后上市公司２０１２年度和２０１３年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为２２，８５６．８８万元和２４，８１８．０５万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为２２，７５９．１９万元和２４，８１８．０５万元。

根据《发行股份购买资产协议》的约定，如果本次发行股份购买资产完成后，路桥集团２０１２年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由山东高速集团在上市公司当年审计报告出具后的１０个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。

为了更好的保护上市公司及中小股东权益，山东高速集团承诺：“如果本次发行股份购买资产完成后，路桥集团２０１２年度、２０１３年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由本公司在上市公司当年审计报告出具后的１０个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。”

（三）丹东化纤重组前后的财务状况比较

１、重组前后上市公司资产负债情况比较

根据利安达审计的本次重组前丹东化纤２０１１年１２月３１日资产负债表和丹东化纤第三季度报告中披露的２０１２年９月３０日资产负债表，以及本次交易完成后丹东化纤２０１１年１２月３１日和２０１２年９月３０日备考合并资产负债表，主要财务数据分析如下：

单位：元

本次重组完成后，上市公司相关财务数据增加幅度较大。根据上市公司备考合并财务报表，交易完成后，截至２０１１年１２月３１日，公司的资产总额由本次交易前的１，０６８．８８万元上升至８１７，３８２．８２万元，增幅达７６４倍，同时，每股净资产也由交易前的０．０２元／股增加到１．５７元／股，增幅达７８倍；截至２０１２年９月３０日，公司的资产总额由本次交易前的１５２．０１万元上升至８６３，４７４．２１万元，增幅约达５６８１倍，同时，每股净资产也由交易前的０．００３元／股增加到１．７６元／股，增幅约达５８７倍。

因此，本次重组完成后，上市公司资产规模大幅上升，虽然公司负债总额也大幅上升，但其均为公司正常生产经营中所产生的负债，因此公司的财务安全性有了较大的提高。

２、重组前后上市公司盈利情况比较

根据利安达审计的丹东化纤２０１１年度合并财务报表，以及经丹东化纤第三季度报告中披露的财务报表、中证天通审计的丹东化纤２０１１年度和２０１２年１－９月备考合并财务报表，本次发行前后，丹东化纤２０１１年度和２０１２年１－９月主要财务数据如下：

单位：元

本次交易前，丹东化纤已无正常生产经营业务。通过本次交易，丹东化纤盈利能力得到彻底改善。交易完成后丹东化纤２０１１年度归属于母公司股东的净利润由交易前的４６．７２万元上升至１６，３４１．２６万元，增长约了３４９倍，每股收益提高了１３５倍。

上述数据比较分析显示，本次交易完成后，上市公司盈利能力得到明显改善，持续经营能力显著增强。

综合上述财务数据的比较可以看出，通过本次重组，公司的财务状况得到明显改善，公司目前具有较强的抗风险能力和盈利能力，因此从财务状况的角度分析丹东化纤的经营能力和盈利能力具有持续性和稳定性。

（四）或有事项及期后事项影响分析

１、路桥集团下属子公司部分构筑物未取得房产权证

（１）高速养护公司未取得房产权证的构建物

单位：平方米

（２）鲁桥建材未取得房产权证的构建物

上述构建物注入上市公司时的合计评估值为８１６．０６万元，仅占本次重组中路桥集团１００％股权评估值２０３，８３１．７２万元的０．４０％，占比较小。

路桥集团正在积极与有关部门进行沟通，办理相关房产权证。截至本报告出具日，上述构筑物尚未办理报建手续，仍存在被相关部门勒令拆除，从而导致上市公司遭受损失的风险。

为了更好的保护上市公司及中小股东的权益，山东高速集团已出具《关于补偿拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺》，承诺截止２０１４年１２月３１日，如果上述构筑物仍未取得房屋权证，山东高速集团将按照上述构筑物注入上市公司时的评估值购买该等构筑物，彻底消除上市公司潜在风险；在上述期间内，如果上市公司因上述构筑物受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利益受损时，山东高速集团将以现金补偿上市公司全部经济损失。

２、路桥集团资产整合中部分剥离债务未取得债权人同意

路桥集团资产整合中需剥离债务合计１，６５９，０７０，０８２．５１元。截至本报告出具日，路桥集团已取得剥离债务总额９８％债务对应的债权人同意。

为了维护上市公司及中小股东的权益，对于未取得债权人同意的剥离债务，山东高速集团已出具《关于承担山东省路桥集团有限公司资产整合中剥离负债的承诺函》，承诺在路桥集团资产整合过程中剥离的债务，如相关债务转移未取得债权人同意函，在路桥集团１００％股权注入上市公司后，原债权人向路桥集团主张权利的，山东高速集团应负责立即妥善处理，并自行或保证该等债务的承接方（农投公司）承担该等债务的偿还义务、且不会向路桥集团追索；若路桥集团已自行清偿相关债务或承担相关责任，则高速集团应自行或保证该等债务的承接方及时向上市公司或路桥集团作出全额补偿，无条件确保上市公司及路桥集团不会因原债权人提出权利主张而承担任何责任、损失或额外风险。

３、三家子公司注销正在办理中

路桥集团下列三家子公司正在办理清算注销手续：

高速集团已出具《关于补偿本次拟购买资产因山东博瑞路桥技术有限公司等三家子公司清算事项而发生的潜在损失的承诺》，确认上述三家公司已停止经营，正在办理清算手续，并承诺在该等公司清算过程中给上市公司所造成的或有损失、义务及相关费用，均由高速集团承担。据此，上述三家公司的清算注销对公司和路桥集团的生产经营不会产生实质性不利影响。

４、路桥集团资产整合中剥离的土地使用权及房屋

路桥集团资产整合所涉及１１宗土地使用权及房屋尚未完成剥离手续，该等拟剥离的土地使用权和房产在２０１１年１２月３１日的账面值合计３１，７０６，９７６．１６元，占资产整合前的路桥集团在相同基准日账面净资产的１０，１９０，５５８，４５４．９４元的０．３１％。高速集团针对其不同情况分别作出了配合收储、协助办理过户手续等承诺。根据《发行股份购买资产协议》及高速集团已出具的《关于补偿本次拟购买资产在资产整合过程中潜在损失的承诺函》，路桥集团资产整合中剥离的土地使用权、房屋所有权暂登记于路桥集团名下，但自资产整合基准日２０１１年１２月３１日，路桥集团不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由资产承接方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，高速集团承诺对此承担连带责任。据此，上述剥离的房产、土地使用权对公司及路桥集团的生产经营不会产生实质性不利影响。

５、转让股份交割及过户

２０１２年６月７日，永同昌与高速投资签署《股份转让协议》，约定永同昌将其持有的公司８６，５２９，８６７股Ａ股股份协议转让给高速投资。截至目前，该等股份的交割条件中，除“上市公司股票在深交所恢复上市交易且已满３０个交易日”以外的条件已全部成就。为保证《股份转让协议》的履行，永同昌同意将上述股份质押予高速集团，双方就此签署了《股权质押合同》及补充协议，相关股份质押已办理了股票质押登记手续。在公司股票恢复上市交易且届满３０个交易日后，根据《股份转让协议》完成上述转让股份交割及过户登记手续不存在实质性法律障碍；该等手续办理完毕后，高速集团直接和间接拥有丹东化纤合计７６５，９６８，９３０股Ａ股股份，占公司总股本的６８．３８％。

（五）公司未来三年发展规划

１、经营发展规划

公司收购路桥集团后，将进一步整合拟购买资产的路桥工程施工和养护施工业务。在路桥集团原有的经营模式和业务模式的基础上，在改进其内部运作模式和管理水平、提升员工整体素质、塑造综合竞争能力、完善法人治理结构、提高市场化运作水平和运作效率的基础上，致力于把上市公司路桥工程施工和养护施工业务板块打造成一个具有较大规模、较强市场竞争力、在国内有较大影响的主营业务。

为实现本次交易后本公司以路桥工程施工和养护施工业务为主的未来可持续发展战略，根据公司的总体战略规划，结合市场状况和公司自身的发展要求，公司拟订了未来路桥工程施工和养护施工业务的发展战略框架，主要包括：

（１）经营目标

本次交易完成后，公司的路桥工程施工和养护施工业务将坚持市场经营多元化原则，在巩固公路工程市场的基础上，拓展建筑、市政、养护、机械制造、铁路、港口及海外市场，争取更多的市场份额，

（２）技术装备

本次交易完成后，公司将加快提高公司的机械化施工水平和周转材料装备能力，重点突破路面、桥梁等施工领域，形成核心装备能力，能同时满足年产值１５０亿元的需要。

（３）人力资源

本次交易完成后，公司将继续完善拟购买资产人力资源招聘体系，不断提高招聘效率，合理开发现有人力资源。根据公司人力资源整体配备状况，严格实行绩效考核制度。

（４）科技创新

本次交易完成后，公司将加快路桥集团为主导、施工项目部为主体、市场为导向、产学研相结合的科技创新体系建设，完善科技信息资源共享平台运行管理机制；进一步加大并充实技术中心的技术力量，实现路桥集团对各项目的技术支持和管控；建立内部技术专家人才库，实现对重大施工技术和施工方案的专家论证；进一步加大重点项目的科研力度，建立稳定的科研资金渠道，保证科技创新的持续发展；着力做好科技成果的推广应用和产业化工作，提高公司的科技成果转化和应用水平，及时将成熟技术纳入标准规范；加强交通科技普及与技术培训工作，提高员工的科技文化素质，积极开展科技下基层活动，提高生产建设一线员工的科技知识和技能。

（５）企业管理体系

本次交易完成后，公司将进一步完善拟购买资产的各项管理体系，在其内部逐步实行项目经理职业化、技术和财务人员专业化的人才管理模式；全面落实质量体系文件，工程质量方针和质量目标落到实处，积极开展ＱＣ小组活动，确保工程一次验收合格率１００％，优良品率９５％以上；加强机料管理、合同管理、劳务分包管理，深化财务和全面预算管理，规范薪酬和绩效考核制度，完善人才队伍建设机制，进行业务流程再造等等，逐步实现制度化、规范化管理，全面提高公司的市场竞争力。

（６）安全生产

本次交易完成后，公司将切实把安全生产法律、法规、技术标准落实到基层；切实转变安全生产的管理理念；建立健全各级施工安全管理防控体系，建立健全重大隐患排查治理机制；项目安全管理标准化建设达到９０％，全面提升工程施工安全管理整体水平。

２、业务发展策略

本次交易完成后，公司的路桥工程施工和养护施工业务将坚持“做大做强主业，沿相关多元化发展”这一战略方向。

（１）多元化业务发展策略

本次交易完成后，公司路桥工程施工和养护施工业务将坚持市场经营多元化，巩固公路桥梁工程施工市场的同时，拓展房建、市政、铁路、港口及海外市场。

未来的３年内，公司的市场开发工作将坚持进一步占据、稳固山东省内市场，积极开发中西部市场，加大海外市场开发力度，坚持市场经营多元化，在巩固路桥工程施工市场的前提下，逐步拓展房建、市政、机械制造、铁路、港口及海外市场，争取更多的市场份额，谋取更快更好地发展。

（２）业务市场转移的策略

未来３年内，公司将进一步巩固传统经营项目，例如路基、路面、桥涵工程项目等。根据国家投资趋向，逐步从东部沿海地区向中西部地区倾斜，扩大新入市场；同时加大海外市场的开发力度，继续巩固自主开发的越南市场，拓展以阿尔及利亚和安哥拉为中心的非洲市场。

（３）高利润服务开发的策略

公司将继续加大对高利润服务的经营开发。近几年来，全国高速公路建设市场竞争异常激烈。本公司在未来３年内将逐步调整拟购买资产的现有业务导向，把经营目标部分转移到ＥＰＣ等高利润服务上来，这些项目不仅能为公司的生产规模壮大提供坚实基础，而且还可以为公司创造较为丰厚的利润。但高利润服务项目的开发要坚持充分调研、择优开展的原则，降低项目风险。

九、高速集团关于重大资产重组的相关承诺事项及履行情况

根据《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，高速集团作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

十、相关风险因素分析

（一）行业风险

本次重组，山东高速集团注入上市公司的资产所属行业为建筑业。经济周期的变化与建筑业发展紧密相关，国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，尤其是基础设施投资规模和城市化进程发展等因素都会直接传导至建筑业的整体发展。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整也将直接影响建筑行业，并可能造成拟购买资产主营业务波动。

同时，本公司所从事的路桥工程施工和养护施工业务主要依赖于山东省内及全国其他地区交通基础设施的固定投资规模。各地区国民经济发展所处的时期及国民经济的发展状况等因素，都将对交通基础设施的投资规模产生直接影响，从而对公司业务的发展造成较大影响。

（二）上市公司存在未弥补亏损的风险

根据丹东化纤２０１２年半年度报告和中证天通（２０１２）特审字第２１６２２号《审计报告》，本公司截至２０１２年６月３０日，母公司未分配利润为－１，０７７，７５７，３２４．９１元，本次重大资产重组完成后，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

（三）大股东控制风险

山东高速集团直接持有丹东化纤６０．６６％的股权，为公司控股股东。同时，山东高速集团下属全资子公司高速投资与永同昌签署的《股份转让协议》已生效，高速投资将受让永同昌所持的８６，５２９，８６７股丹东化纤股票，占本次发行后丹东化纤总股本的７．７２％。该部分股权过户后，山东高速集团所控制的丹东化纤股权比例将进一步提高。如果山东高速集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。

（四）股市风险

股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。

（五）评估未确认的坏账准备无法收回的风险

本次拟购买资产的评估过程中，路桥集团及其子公司的应收账款坏账准备被评估为０，主要系路桥集团及其子公司所承建工程的业主主要是各地区的交通建设管理单位，其信誉和还款能力具有较好保障。同时，从企业实际经营历史情况看，路桥集团近年也无较大的应收账款坏账发生。有鉴于此，本次评估未确认应收账款的坏账准备。但是，若个别项目款项在未来无法收回形成坏账准备，则将影响公司资产安全和收益水平，同时和本次资产评估的结果产生差异。

根据东洲评估出具的评估报告，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，路桥集团应收账款账面价值９９，９７７．９８万元，评估值１０７，８８２．２２万元，评估增值７，９０４．２４万元；其他应收款账面价值３４，２４５．１６万元，评估值３５，１２９．４３万元，评估增值８８４．２７万元；长期应收款账面价值１８９，６６３．４６万元，评估值１９１，５７９．２５万元，评估增值１，９１５．７９万元；增值原因主要是应收款项的结算对象与企业长期存在资金往来，坏账可能性极小，本次按照账面价值确定评估值，原账面坏账准备按规定评估为０。

为保护上市公司的利益，高速集团已承诺：高速集团将协助路桥集团收回２０１１年１２月３１日评估基准日上的上述应收账款、其他应收款及长期应收款；若截至２０１３年１２月３１日，上述款项不能收回，高速集团将于１０个工作日内将上述款项按评估值以现金等额购回。

（六）路桥集团子公司部分构筑物存在产权瑕疵的风险

截止本报告书签署日，纳入本次评估作价范围的路桥集团子公司高速养护公司和鲁桥建材部分构筑物因历史原因在建造时未办理报建手续，虽然上述构筑物所占用土地均在合法使用的土地使用权范围之内，路桥集团正在积极与有关部门进行沟通，办理相关房产权证。但是，截至本报告书签署日，上述构筑物尚未办理报建手续，仍存在被相关部门勒令拆除，从而导致路桥集团遭受损失的风险。

为了更好的保护上市公司及中小股东的权益，高速集团已承诺：“截止２０１４年１２月３１日，如果上述构筑物仍未取得房屋权证，高速集团将按照上述构筑物注入上市公司时的评估值购买该等构筑物，彻底消除上市公司潜在风险；在上述期间内，如果上市公司因上述构筑物受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利益受损时，本公司将以现金补偿上市公司全部经济损失。”

特此公告！

山东高速路桥集团股份有限公司

董事会

２０１３年１月３１日