证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 余胜良

  卡特彼勒正在吞下一个黄连，这个黄连有5.8亿美元之大。就在半年前，该公司收购郑州四维机电设备制造有限公司时，还以为这是一颗天山雪莲。

  将黄连看做天山雪莲，可以埋怨卡特彼勒老眼昏花，也可以怪罪四维机电蓄意造假，但记者以为，为收购负责的中介机构的责任最大。

  去年6月份，国际机械巨头卡特彼勒完成对四维机电母公司年代煤机（08043.HK）要约收购，年代煤机是一家在香港上市的公司，其主要资产为四维机电。卡特彼勒为收购年代煤机支付了7亿美元。而1月18日，卡特彼勒宣布为该交易进行5.8亿美元的商誉减值。

  卡特彼勒CEO道格·奥伯赫尔曼为在该交易中被宰而自责，奥伯赫尔曼表示，去年秋，卡特彼勒按照收购惯例向四维派遣了若干有经验的经理人，之后便发现了这一骗局。当这一新团队试图将四维机电的库存清点与其账目进行比对时，从中发现了“巨大的偏差”，他说，“我们发现，四维高管一直以来都在夸大销售额、少报成本、夸大利润并伪造单据以掩盖痕迹。”目前四维机电方面还没有对指责作出回应。

  卡特彼勒是一家经验丰富的国际巨头，其2012年销售总额达658.75亿美元，同比增长10%；利润达到56.81亿美元，同比增长15%。但去年第四季度净利润同比下降55%。

  年代煤机在2010年通过反向收购在香港交易所借壳上市。2010年该公司公布实现1.35亿港元盈利，2011年出现1400万港元亏损。卡特彼勒收购年代煤机的价格是后者2010年利润逾50倍，也是后者2011年销售额的3.5倍。这么高的收购溢价，是建立在该公司液压支架业务迅猛发展的预期上。但实际上，在卡特彼勒收购之时，年代煤机经营情况就已经节节下滑。

  如果按照卡特彼勒的说法，这家以严谨细致著称的公司，是栽在被收购公司的刻意造假之下。其中缘由，可能是造假者高明，也可能是收购者粗心。卡特彼勒已经向纽交所和香港联交所汇报此事。允许这样的公司上市，香港联交所也要为此付出责任。

  在记者看来，企业造假当然应该受到惩罚。但是中介机构被聘请，就是为买卖双方尽责，作为收购的“看门狗”，在问题面前却没有叫出声音，就好像导盲犬不认路，缉毒犬嗅不出毒品一样。国内不少评估、中介机构，在资本运作出现问题时，即以“只对材料本身负责”将责任一推了之，收购者并非专业机构，中介机构作为专业机构，理应为雇主付出的报酬负全责才对。

  资料显示，卡特彼勒委任花旗环球金融亚洲有限公司为独家财务顾问，年代煤矿机电则委托百仕通集团（香港）有限公司为独家财务顾问。中瑞岳华(香港)会计师事务所为年代煤机提供了审计，德勤和安永为收购做尽职调查，其中德勤负责审计四维机电的运营资本，而安永负责整体的尽职调查工作。

  卡特彼勒指责主要集中在库存缺失、成本结转不当、收入确认不当三个方面。只要中介机构用心，发现这些问题本身并不复杂。但是现在，很多尽职调查不过是为了装点门面，是收购方推卸责任的工具。