证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９７５ 证券简称：科学城 公告编号：２０１３－００６

南方科学城发展股份有限公司

董事、总经理辞职公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会日前接到公司董事林毅建先生，董事、总经理戚宇平先生的书面辞职报告。林毅建先生因个人原因，申请辞去其担任的公司第五届董事会董事、董事会审计委员会委员职务。戚宇平先生因工作调动，申请辞去其担任的公司第五届董事会董事、公司总经理职务。

根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，林毅建先生、戚宇平先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响董事会的正常运行，其辞职报告自送达公司董事会时生效。公司董事会将提名新的董事候选人，提交股东大会进行审议。

公司对林毅建先生、戚宇平先生在任职期间为公司发展作出的努力和贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

南方科学城发展股份有限公司董事会

二○一三年一月三十一日

证券代码：０００９７５ 证券简称：科学城 公告编号：２０１３－００７

南方科学城发展股份有限公司

监事辞职公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会日前接到公司股东代表监事徐红女士的书面辞职报告。徐红女士因个人原因，申请辞去了其担任的公司第五届监事会监事职务。徐红女士的辞职导致监事会成员低于法定人数，在改选出的监事就任前，其仍应当依照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

公司对徐红女士在任职期间为公司发展作出的努力和贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

南方科学城发展股份有限公司董事会

二○一三年一月三十一日

证券代码：０００９７５ 证券简称：科学城 公告编号：２０１３－００８

南方科学城发展股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方科学城发展股份有限公司第五届董事会第十次会议通知于２０１３年１月２５日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于２０１３年１月３１日上午９：３０在公司会议室召开。会议由公司董事长杨海飞先生主持，应出席董事７人，实出席董事６人，独立董事郭卫东先生因出差未能亲自出席本次会议，特委托独立董事冯道祥先生代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方科学城发展股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１２年度董事会工作报告》的议案；

二、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１２年度总经理工作报告》的议案；

三、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１２年度财务决算报告》的议案；

详细内容已于同日披露于巨潮资讯网。

四、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１２年年度报告正文及摘要》的议案；

详细内容已于同日披露于巨潮资讯网。

五、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１２年度独立董事述职报告》的议案；

详细内容已于同日披露于巨潮资讯网。

六、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》的议案；

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

详细内容已于同日披露于巨潮资讯网。

七、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１２年度利润分配预案的议案；

经中喜会计师事务所有限责任公司审计确认，公司２０１２年度母公司实现净利润１，１６２，６８７．０１元，计提１０％法定盈余公积金１１６，２６８．７元后，加上以前年度未分配利润１５２，４１２，４４８．３４ 元，本年度实际可供股东分配的利润为１５３，４５８，８６６．６５元。

公司２０１２年度利润分配预案为：以公司增发后的总股本１，０８５，５６９，７４１股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．４元（含税），派发金额为１５１，９７９，７６３．７４元。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为此利润分配预案符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况。同意将该预案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

八、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了确定公司高级管理人员薪酬的议案；

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司高管人员薪酬的确定程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动高管人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。

九、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案；

公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司作为本公司２０１３年度的会计报表审计机构，审计费用为３７．５万元（不含差旅费）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意将上述事项提交公司２０１２年年度股东大会审议。

十、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于变更公司名称及证券简称的议案；

鉴于本次重组置入置出资产的交割手续已办理完成，根据发展需要拟将公司名称由“南方科学城发展股份有限公司”变更为“银泰资源股份有限公司”（英文“Ｙｉｎｔａｉ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．”），证券简称由“科学城”变更为“银泰资源”，具体以工商行政管理机关核定为准，并提请股东大会授权董事会办理具体变更登记事宜。

十一、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于变更公司经营范围的议案：

鉴于本次重组置入置出资产的交割手续已办理完成，根据发展需要拟将公司经营范围由“对高新技术产业项目、城市基础设施建设项目、环保建设项目进行投资及经营管理（不含金融业务及其他法律法规规定须前置许可或审批的项目），企业资产重组及收购兼并咨询服务，水力发电，供电设施设备的维修、调试，房地产开发（按资质等级证书承接业务），金属冶炼（国家有专项管理规定的品种除外）、销售仪器仪表、五金、交电、普通机械、机电设备、汽车零部件、摩托车及零部件、电子产品、金属材料（不含稀贵金属）、针纺织品、化工原料及产品（不含化学危险品）、建筑材料、涂料；进出口贸易（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可从事经营）。”变更为“矿业资源勘查与开发投资；矿产品，建材及化工产品销售；投资管理和资产管理；工程技术咨询；工程技术研究与试验发展；机械设备租赁；机械设备，五金，交电，家用电器销售；房地产开发经营，物业管理。”，具体以工商行政管理机关核定为准，并提请股东大会授权董事会办理具体变更登记事宜。

十二、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于增加公司注册资本的议案；

根据中国证监会核准，公司向侯仁峰发行１９７，９８７，７６９股股份、向王水发行１９８，０１８，１３２股股份、向李红磊发行１６，６３８，１４３股股份，每股面值人民币１元，每股发行价人民币５．００元，增加注册资本人民币４１２，６４４，０４４元。同时，公司向中国银泰投资有限公司非公开发行５，０００万股股份，每股面值人民币１元，每股发行价人民币５．００元，增加注册资本人民币５０，０００，０００元。本次发行后，公司的注册资本和股本由人民币６２２，９２５，６９７元增加到人民币１，０８５，５６９，７４１元。具体以工商行政管理机关核定为准，并提请股东大会授权董事会办理具体变更登记事宜。

十三、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；

详见附件一《章程修正案》。

十四、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于提名王水先生为公司第五届董事会董事候选人的议案；

公司董事林毅建先生因个人原因，申请辞去了其担任的公司第五届董事会董事、审计委员会委员职务。董事戚宇平先生因工作调动，申请辞去了其担任的公司第五届董事会董事、公司总经理职务。林毅建先生、戚宇平先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响董事会的正常运行，其辞职报告自送达公司董事会时生效。（详见同日披露的《董事、总经理辞职公告》）

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经股东自荐，董事会提名王水先生为公司第五届董事会董事候选人。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次董事候选人的提名符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，提名程序合法有效。未发现王水先生有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

王水简历详见附件二。

十五、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于提名谢振玉先生为公司第五届董事会董事候选人的议案；

公司董事林毅建先生因个人原因，申请辞去了其担任的公司第五届董事会董事、审计委员会委员职务。董事戚宇平先生因工作调动，申请辞去了其担任的公司第五届董事会董事、公司总经理职务。林毅建先生、戚宇平先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响董事会的正常运行，其辞职报告自送达公司董事会时生效。（详见同日披露的《董事、总经理辞职公告》）

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经股东侯仁峰先生推荐，董事会提名谢振玉先生为公司第五届董事会董事候选人。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次董事候选人的提名符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，提名程序合法有效。未发现谢振玉先生有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

谢振玉简历详见附件二。

十六、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于聘任王彦令先生为公司副总经理的议案；

根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，并结合公司实际情况，经杨海飞先生提名，第五届董事会同意聘任王彦令先生为公司副总经理，任期至本届董事会结束、下届董事会产生时终止。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为董事会聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们未发现王彦令先生有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备行使职权相适应的履职能力和条件，同意聘任王彦令先生为公司副总经理。

王彦令简历详见附件二。

十七、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于聘任李铮女士为公司证券事务代表的议案；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，并结合公司实际工作需要，经董事长杨海飞先生提名，董事会同意聘任李铮女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期至本届董事会结束、下届董事会产生时终止。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为董事会聘任证券事务代表的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们未发现李铮女士有《公司法》第１４７条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，具备行使职权相适应的履职能力和条件，同意聘任李铮女士为证券事务代表。

李铮简历详见附件二。

十八、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于２０１３年度利用自有闲置资金进行委托理财的议案；

公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，２０１３年度拟使用不超过人民币１５亿元额度的自有闲置资金进行银行理财产品投资，以提高资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更大的收益，在上述额度内资金可以循环滚动使用。具体操作事宜由公司管理层负责实施。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司委托理财事项符合相关法规、规则的规定，审批程序合法，公司同时制定了《委托理财管理办法》，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。

十九、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《委托理财管理办法》的议案；

详细内容已于同日披露于巨潮资讯网。

二十、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于召开２０１２年年度股东大会的议案。

公司拟召开２０１２年年度股东大会，会议的有关事项如下：

（一）会议时间：

１、现场会议时间：２０１３年２月２８日（星期四）下午１４：００开始，会期半天。

２、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年２月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１３年２月２７日１５：００至２０１３年２月２８日１５：００ 期间的任意时间。

（二）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

（三）会议地点：北京顺义区瑞麟湾酒店

（四）会议议题

１、审议公司《２０１２年度董事会工作报告》的议案；

２、审议公司《２０１２年度监事会工作报告》的议案；

３、审议公司《２０１２年度财务决算报告》的议案；

４、审议公司《２０１２年年度报告正文及摘要》的议案；

５、审议公司《２０１２年度独立董事述职报告》的议案；

６、审议公司２０１２年度利润分配预案的议案；

７、审议关于公司续聘会计师事务所的议案；

８、审议关于变更公司名称及证券简称的议案；

９、审议关于变更公司经营范围的议案：

１０、审议关于增加公司注册资本的议案；

１１、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

１２、审议关于提名王水先生为公司第五届董事会董事候选人的议案；

１３、审议关于提名谢振玉先生为公司第五届董事会董事候选人的议案；

１４、审议关于提名林毅建先生为公司第五届监事会监事候选人的议案；

１５、审议关于２０１３年度利用自有闲置资金进行委托理财的议案。

详见同日披露的《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》。

特此公告。

南方科学城发展股份有限公司董事会

二〇一三年一月三十一日

附件一：《章程修正案》

公司拟修改《公司章程》中的部分条款，具体内容如下：

一、原第二条 南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经重庆市人民政府１９９９年５月２０日渝府［１９９９］９０号文批准，以发起方式设立；在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：５０００００１８０１９０１，名称为重庆乌江电力股份有限公司。

经国家工商行政管理总局核准，２００２年９月２３日在重庆市工商行政管理局办理了名称变更，名称变更为南方科学城发展股份有限公司。

后因公司注册地由重庆黔江区迁往广州市，并于２００５年１１月８日在广东省广州市工商行政管理局变更注册登记，取得新的营业执照，营业执照号：４４０１０１１１１０６５２。

修改为：第二条 银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经重庆市人民政府１９９９年５月２０日渝府［１９９９］９０号文批准，以发起方式设立，在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为５０００００１８０１９０１。

２００５年１１月８日在广东省广州市工商行政管理局变更注册登记，取得新的营业执照，营业执照号为４４０１０１１１１０６５２。

二、原第四条 公司注册名称：

中文：南方科学城发展股份有限公司

英文：Ｓｃｉｅｎｃｅ Ｃｉｔｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｐｕｂｌｉｃ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

修改为：第四条 公司注册名称：

中文：银泰资源股份有限公司

英文：Ｙｉｎｔａｉ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

三、原第六条 公司注册资本为人民币６２２，９２５，６９７元。

修改为：第六条 公司注册资本为人民币１，０８５，５６９，７４１元。

四、原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：对高新技术产业项目、城市基础设施建设项目、环保建设项目进行投资及经营管理（不含金融业务及其他法律法规规定须前置许可或审批的项目），企业资产重组及收购兼并咨询服务，水力发电，供电设施设备的维修、调试，房地产开发（按资质等级证书承接业务），金属冶炼（国家有专项管理规定的品种除外）、销售仪器仪表、五金、交电、普通机械、机电设备、汽车零部件、摩托车及零部件、电子产品、金属材料（不含稀贵金属）、针纺织品、化工原料及产品（不含化学危险品）、建筑材料、涂料；进出口贸易（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可从事经营）。

公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。

修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：矿业资源勘查与开发投资；矿产品，建材及化工产品销售；投资管理和资产管理；工程技术咨询；工程技术研究与试验发展；机械设备租赁；机械设备，五金，交电，家用电器销售；房地产开发经营，物业管理。

公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。

五、原第十九条 公司股份总数为６２２，９２５，６９７股，全部为普通股。

修改为：第十九条 公司股份总数为１，０８５，５６９，７４１股，全部为普通股。

六、原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）公司董事会成员的任免；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

七、原第一百一十条（四）董事会委托理财的权限：一年内累计委托理财金额不得超过公司最近一期经审计净资产的１０％。

修改为：第一百一十条 （四）董事会委托理财的权限：连续１２个月内累计委托理财金额未达到以下需提交股东大会审议条件的由董事会审批。

（１）委托理财总额占公司最近一期经审计总资产的５０％以上；

（２）委托理财总额占公司最近一期经审计净资产５０％以上，且绝对金额超过５０００万元人民币的；

（３）委托理财产生的利润占公司最近一期经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元人民币的。

八、原第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

修改为：第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

九、原第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

修改为：第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

十、原第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。

修改为：第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在公司指定的信息披露报纸上公告。

十一、原第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

修改为：第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

十二、原第一百八十二条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

修改为：第一百八十二条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

附件二：简历

王水：男，５２岁，毕业于武汉钢铁学院采矿专业。１９８８年９月－２００４年７月，历任赤峰梧桐花铅锌矿副矿长、矿长；２００４年７月至今，担任巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司法人代表；２０１１年３月至今，担任海南信得泰盛投资管理有限公司法人代表。王水持有本公司１９８，０１８，１３２股股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

谢振玉：男，４９岁，毕业于长春地质学院，高级工程师。１９８３年７月－２００２年１０月，历任内蒙古自治区第二区地质调查队（内蒙古第十地质勘查院）地质员、组长；２００２年１１月至今，任职于内蒙古玉龙矿业股份有限公司。谢振玉未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

王彦令：男，４８岁，工程硕士，高级工程师。１９８７年至２００２年，就职于地矿部河南中心实验室，历任技术员、助理工程师、工程师、选冶研究室主任。２００２年至２０１０年，河南地源矿权评估师事务所有限公司总经理、首席评估师。２０１１年至２０１２年，中联资产评估集团有限公司矿业权总评估师。王彦令未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

李铮：女，３３岁，本科学历，会计师、经济师。先后任职于安徽海螺水泥股份有限公司财务部，河南天方药业股份有限公司证券部，信诚基金管理有限公司北京分公司，２００８年１１月至今担任本公司董事会秘书办公室主管。李铮女士未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：０００９７５ 证券简称：科学城 公告编号：２０１３－００９

南方科学城发展股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于２０１３年１月２５日以电子邮件及专人递交的方式向全体监事送达。会议于２０１３年１月３１日上午１１：３０在北京柏悦酒店召开。会议由监事会召集人胡斌先生主持，会议应出席监事３人，实出席监事３人。

本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方科学城发展股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会监事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１２年度监事会工作报告》的议案。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１２年度财务决算报告》的议案。

三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１２年年度报告正文及摘要》的议案。

监事会对公司《２０１２年年度报告正文和摘要》进行了仔细核查，现发表审核意见如下：

１、该报告系根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２０１２年修订）等法律、法规的有关规定和公司的实际情况编写的。

２、该报告真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，确信其不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。保证报送的电子文件和书面文件内容一致。

四、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１２年度利润分配预案的议案。

经中喜会计师事务所有限责任公司审计确认，公司２０１２年度母公司实现净利润１，１６２，６８７．０１元，计提１０％法定盈余公积金１１６，２６８．７元后，加上以前年度未分配利润１５２，４１２，４４８．３４ 元，本年度实际可供股东分配的利润为１５３，４５８，８６６．６５元。

公司２０１２年度利润分配预案为：以公司增发后的总股本１，０８５，５６９，７４１股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．４元（含税），派发金额为１５１，９７９，７６３．７４元。

五、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》的议案。

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《关于做好上市公司２０１２年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

１、公司根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

２、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

３、２０１２年，公司未有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

六、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案。

公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司作为本公司２０１３年度的会计报表审计机构，审计费用为３７．５万元（不含差旅费）。

七、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于２０１３年度利用自有闲置资金进行委托理财的议案。

公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，２０１３年度拟使用不超过人民币１５亿元额度的自有闲置资金进行银行理财产品投资，以提高资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更大的收益，在上述额度内资金可以循环滚动使用。具体操作事宜由公司管理层负责实施。

八、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于提名林毅建先生为公司第五届监事会监事候选人的议案。

公司股东代表监事徐红女士因个人原因，申请辞去了其担任的公司第五届监事会监事职务。徐红女士的辞职导致监事会成员低于法定人数，在改选出的监事就任前，其仍应当依照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经股东广州凯得控股有限公司推荐，监事会提名林毅建先生为公司第五届监事会监事候选人。

以上一、二、三、四、六、七、八项议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

特此公告。

南方科学城发展股份有限公司监事会

二○一三年一月三十一日

证券代码：０００９７５ 证券简称：科学城 公告编号：２０１３－０１０

南方科学城发展股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》，现将有关会议安排事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：

１、现场会议时间：２０１３年２月２８日（星期四）下午１４：００开始，会期半天。

２、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年２月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１３年２月２７日１５：００至２０１３年２月２８日１５：００期间的任意时间。

（三）会议地点：北京顺义区瑞麟湾酒店

（四）股权登记日：２０１３年２月２２日

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象：

１、截止２０１３年２月２２日下午１５：００时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决；

２、公司全体董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议公司《２０１２年度董事会工作报告》的议案；

２、审议公司《２０１２年度监事会工作报告》的议案；

３、审议公司《２０１２年度财务决算报告》的议案；

４、审议公司《２０１２年年度报告正文及摘要》的议案；

５、审议公司《２０１２年度独立董事述职报告》的议案；

６、审议公司２０１２年度利润分配预案的议案；

７、审议关于公司续聘会计师事务所的议案；

８、审议关于变更公司名称及证券简称的议案；

９、审议关于变更公司经营范围的议案：

１０、审议关于增加公司注册资本的议案；

１１、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

１２、审议关于提名王水先生为公司第五届董事会董事候选人的议案；

１３、审议关于提名谢振玉先生为公司第五届董事会董事候选人的议案；

１４、审议关于提名林毅建先生为公司第五届监事会监事候选人的议案；

１５、审议关于２０１３年度利用自有闲置资金进行委托理财的议案。

相关会议内容见公司于２０１３年２月２日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的公告。

三、现场会议登记方法

会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于２０１３年２月２７日（上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００），持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用传真或信函方式登记（传真或信函方式在２０１３年２月２７日１７：００前传真或送达至公司董事会办公室为准）。

会议登记地点：北京市朝阳区建国门外大街２号银泰中心Ｃ座２１０３公司董事会办公室。

电话：０１０－８５１７１８５６

传真：０１０－６５６６８２５６

联系人：李铮 王佳

邮编：１０００２２

其他事项：本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年２月２８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０９７５；投票简称：科学投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６０９７５；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

备注：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（４）在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

（５）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年２月２７日１５：００至２０１３年２月２８日１５：００期间的任意时间。

（三）计票规则

１、同一表决权既通过现场投票又通过深交所交易系统或互联网投票的，以第一次投票为准。

２、股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

３、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

特此公告。

南方科学城发展股份有限公司董事会

二○一三年一月三十一日

附件１：

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人（本公司）出席南方科学城发展股份有限公司２０１２年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

本人／本公司对本次股东大会议案的表决意见：

注：１、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

２、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名：         委托人身份证号码：

委托人持股数：        委托人证券帐户号码：

受托人签名：         受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印、剪报或自行打印均有效。

附件２：

股东登记表

截止２０１３年２月２２日下午１５：００时交易结束时，本公司（或本人）持有０００９７５科学城股票，现登记参加公司２０１２年年度股东大会。

单位名称（或姓名）：           联系电话：

身份证号码：                股东帐户号：

持有股数：                

日期： 年 月 日

证券代码：０００９７５ 证券简称：科学城 公告编号：２０１３－０１２

南方科学城发展股份有限公司关于２０１３年度

利用自有闲置资金进行委托理财的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于 ２０１３年１月３１日审议通过了《关于２０１３年度利用自有闲置资金进行委托理财的议案》，详细情况如下：

一、 委托理财情况概述

１、委托理财的目的

公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金购买银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更好的回报。

２、投资金额

使用不超过人民币１５亿元额度的自有闲置资金进行委托理财，在上述额度内资金可以循环滚动使用。

３、投资方式

公司通过银行购买固定收益类或低风险型银行理财产品。

４、投资期限

自股东大会审议通过之日起至２０１３年１２月３１日。

二、委托理财的资金来源

委托理财的资金为公司及控股子公司的自有闲置资金。

三、 需履行的审批程序

本次委托理财事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议。

四、 委托理财对公司的影响

公司委托理财主要是购买固定收益类或低风险型银行理财产品，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司的闲置资金的使用效率。

五、 风险控制

公司已制定《委托理财管理办法》，对购买理财产品基本原则、审批权限及执行管理机构、核算管理、风险控制和信息披露等方面做了详尽的规定，以有效防范理财风险，确保资金安全。

六、 独立董事意见

公司委托理财事项符合相关法规、规则的规定，审批程序合法，公司制定了《委托理财管理办法》，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第十次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

南方科学城发展股份有限公司董事会

二○一三年一月三十一日