证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：浙江刚泰控股（集团）股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：刚泰控股

  股票代码：６００６８７

  收购人：上海刚泰矿业有限公司

  住所：上海市浦东新区南六公路３６９号３幢１０１室

  通讯地址：上海市浦东新区南六公路３６９号３幢１０１室

  一致行动人：刚泰集团有限公司

  住所：浙江省台州市路桥区路桥樱花路２８８号

  通讯地址：上海市浦东新区南六公路３６９号

  一致行动人：上海刚泰投资咨询有限公司

  住所：上海市浦东新区凌河路２２８号２０４室

  通讯地址：上海市浦东新区凌河路２２８号２０４室

  签署日期：２０１３年１月

  声 明

  一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《证券法》、《收购办法》、《准则１６号》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则１６号》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在刚泰控股拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人、一致行动人没有通过任何其他方式在刚泰控股中拥有权益。

  三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次重大资产重组主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。其中，本次发行股份由发行股份购买资产和配套融资两个部分组成。本次收购人及其一致行动人持股变化的原因是根据交易各方共同签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，刚泰控股以非公开发行股份的方式购买刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业１００％的股权。其中，刚泰矿业将以其持有的大冶矿业６８％的股权认购本次刚泰控股发行股份约１２７，６２６，９４４股，刚泰投资咨询将以其持有的大冶矿业１２％的股权认购本次刚泰控股发行股份约２２，５２２，４０２股。本次交易前，收购人之一致行动人刚泰集团持有刚泰控股１８．２２％的股份；在不考虑配套融资的情况下，本次交易发行股份购买资产完成后，收购人、一致行动人合计持有的刚泰控股的股权比例将由１８．２２％增至５５．０８％。假设配套融资为８．５８亿元，发行价格１３．７２元／股，则收购人、一致行动人合计持有的刚泰控股的股权比例将变为４５．９５％。收购人及其一致行动人本次取得上市公司发行的新股已获得股东大会批准及中国证监会核准。收购人及其一致行动人根据《上市公司收购管理办法》的规定，可免于以要约方式增持股份且免于向中国证监会提交豁免申请。

  五、本次收购已获得收购人及其一致行动人股东会、刚泰控股董事会和股东大会通过，并且刚泰控股股东大会亦同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购已通过中国证监会并购重组委审核，并取得了中国证监会核准。

  六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

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  第一节 收购人及其一致行动人介绍

  一、 基本概况

  （一）收购人基本情况

  名称：上海刚泰矿业有限公司

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：徐建德

  成立日期：２００８年１月１１日

  注册资本：１．１亿元

  住所：上海市浦东新区南六公路３６９号３幢１０１室

  主要办公地点：上海市浦东新区南六公路３６９号３幢１０１室

  营业执照注册号：３１０２２５０００５８８７３１

  税务登记证号：国、地税沪字３１０１１５６７１１１０５４２

  经营范围：矿业投资、矿产品销售（除专控）。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）

  股东：刚泰集团持股９９．０９％、施桂花持股０．９１％

  通讯地址：上海市浦东新区南六公路３６９号３幢１０１室

  邮政编码：２０１３００

  联系电话：０２１－５８０３８０００

  （二）一致行动人之刚泰集团基本情况

  名称：刚泰集团有限公司

  企业类型： 有限责任公司

  法定代表人：徐建刚

  成立日期： １９９７年４月８日

  注册资本：１５，８８０万元

  住所：浙江省台州市路桥区路桥樱花路２８８号

  营业执照注册号：３３１００４００００３４１７９

  税务登记证号：浙税字３３１００４７０４６９１７７８

  组织机构代码：７０４６９１７７－８

  经营范围：纸箱、节日灯制造；包装装潢、其他印刷品印刷（许可证有效期至２０１２年底），汽车（不含九座以下乘用车）、建筑材料、金属材料、服装、包装设备及配件销售，房地产开发（肆级）投资

  经营期限：１９９７年４月８日至２０１７年４月７日

  股东：徐建刚持股７０％、徐飞君持股３０％

  通讯地址：上海市浦东新区南六公路３６９号

  邮政编码：２０１３００

  联系电话：０２１－５８０３８０００

  （三）一致行动人之刚泰投资咨询基本情况

  名称：上海刚泰投资咨询有限公司

  企业类型： 有限责任公司

  法定代表人：徐建刚

  成立日期： ２０１２年６月１２日

  注册资本：５０万元

  住所：上海市浦东新区凌河路２２８号２０４室

  营业执照注册号：３１０１１５００１９８０５８６

  税务登记证号：国、地税沪字３１０１１５５９８１２６０４

  组织机构代码：５９８１２６５０－４

  经营范围：投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记账），投资管理

  经营期限：２０１２年６月１２日至２０３２年６月１１日

  股东：徐建刚持股７５．７６％、夏凤生等４３人持股２４．２４％（关于刚泰投资咨询的股东及其持股比例，请见本报告书第一节之“二、产权及控制关系”部分的相应描述）

  通讯地址：上海市浦东新区凌河路２２８号２０４室

  邮政编码：２００１２９

  联系电话：０２１－５８０３８０００

  （四）实际控制人基本情况

  收购人及其一致行动人的实际控制人为徐建刚先生。徐建刚先生，中国国籍，无永久境外居留权。徐建刚先生于１９９６年创业，１９９７年出资成立刚泰集团，现任刚泰集团法定代表人、董事长、总裁职务，同时兼任上海市企业联合会副会长、上海市企业家协会副会长、上海市工商联常委、上海市工商联房地产商会副会长、上海市浙江商会执行副会长、上海台州商会常务副会长、上海市青年联合会常委、上海市浦东新区政协常委、上海市浦东新区工商联副主席、上海市浦东新区青年联合会副主席。

  二、 产权及控制关系

  （一）收购人产权及控制关系

  １、产权控制关系图

  截至本报告书签署日，刚泰矿业的产权控制关系如下图所示：

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  ２、下属企业情况

  截至本报告书签署日，刚泰矿业下属企业的简要情况如下表所示：

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  （二）一致行动人之刚泰集团产权及控制关系

  １、产权控制关系图

  截至本报告书签署日，刚泰集团的产权控制关系如下图所示：

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  ２、下属企业情况

  截至本报告书签署日，徐建刚、刚泰集团直接或间接持股或控制的下属企业的简要情况如下表所示：

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  注：徐飞君为徐建刚之妻，施桂花为徐建刚之母，徐建德为徐建刚之弟，施服彪为徐建刚之舅。

  （三）一致行动人之刚泰投资咨询产权及控制关系

  １、产权控制关系图

  刚泰投资咨询系专为持有大冶矿业股权而设立的持股公司，目的是进一步完善上市公司治理结构、健全上市公司激励和约束机制，有效调动刚泰集团、刚泰控股及大冶矿业部分中高层管理人员和核心技术人员的积极性，促进公司长期稳定发展。

  ２０１２年８月９日，刚泰投资咨询召开股东会并作出决议，同意徐建刚将其持有的刚泰投资咨询１４．２４２４％股权分别转让予何庭刚等４１名自然人，同意夏凤生将其持有的刚泰投资咨询４．６７２％股权分别转让予周锋和何庭刚。同日，徐建刚与何庭刚等４１名自然人共同签署了《股权转让协议》，夏凤生与周锋和何庭刚共同签署了《股权转让协议》，就上述股权转让相关事宜达成一致。

  ２０１２年８月２０日，刚泰投资咨询就本次股权转让于上海市工商局浦东新区分局进行了变更登记。本次股权转让完成后，刚泰投资咨询与其股东之间的产权及控制关系如下图所示：

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  本次股权转让完成后，刚泰投资咨询的股权结构具体如下：

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  ２、下属企业情况

  截至本报告书签署日，除持有大冶矿业１２％股权外，刚泰投资咨询无其他下属企业。

  三、 主要业务情况和最近三年及一期主要财务数据

  （一）收购人主要业务情况和最近三年及一期主要财务数据

  １、主要业务情况

  刚泰矿业成立于２００８年１月１１日，主要从事矿业投资、矿产品销售。刚泰矿业目前投资设立了大冶矿业、甘肃金能矿业有限责任公司和贵州福茂源矿业投资有限公司三家控股子公司。大冶矿业目前拥有１个采矿权和１７个探矿权。甘肃金能矿业有限责任公司的业务定位是投资开发与大冶矿业不同的矿种或承接与矿业有关的特种工程项目，自成立以来没有实际经营。贵州福茂源矿业投资有限公司目前拥有１项位于贵州省福泉市地松镇轿顶山的铅锌矿探矿权，目前正在进行普查，尚不具备开采和生产条件。

  ２、主要财务数据

  刚泰矿业最近三年及一期的主要财务数据如下：

  单位：元

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  （二）一致行动人之刚泰集团主要业务情况和最近三年及一期主要财务数据

  １、主要业务情况

  刚泰集团１９９７年成立于浙江省台州市，是一家业务涉及房地产及实业、矿业、文化等业务板块的大型综合类民营企业。刚泰集团各业务板块的具体情况如下：

  （１）房地产及实业板块

  刚泰集团的房地产业务主要由其拥有房地产一级开发资质的控股子公司上海刚泰置业有限公司开展。上海刚泰置业有限公司的业务区域主要在上海和浙江，开发的项目主要包括位于浙江台州面积近４０万平方米的“刚泰尚品”、“刚泰臻品”、“刚泰一品”项目，位于甘肃西和县的１５万平方米的住宅及２．７万平方米的四星级酒店项目，位于上海面积达到６０万平方米的“艺泰安邦”项目以及面积约３．５万平方米的“刚泰国际大厦”项目，以及最近开工启动的面积近３０万平方米的住宅项目等。

  刚泰集团的实业产业主要由上海刚泰实业有限公司开展。上海刚泰实业有限公司投资的项目主要包括位于上海的临港物流园项目、珠光工业园的改扩建项目和三灶工业园的２．５产业项目等。

  （２）矿业板块

  刚泰集团的矿业板块业务主要通过其控股子公司刚泰矿业及刚泰矿业的控股子公司大冶矿业开展。大冶矿业拥有１个金矿采矿权以及１７个金、铜、铅锌矿等探矿权。刚泰矿业近年来采取了风险探矿、矿产开发、矿业投资、技术研究和资本运作相结合的运行机制，取得了一定的经济效益并且得到了良好的社会评价。

  （３）文化板块

  刚泰集团的文化板块业务主要通过上海刚泰文化发展有限公司开展。上海刚泰文化发展有限公司投资了面积达１万平方米的刚泰美术馆，并且目前已逐步形成了集艺术品收藏、书画原创、艺术品加工、系列会展为核心的业务体系。

  ２、主要财务数据

  刚泰集团最近三年及一期的主要财务数据（未经审计）如下：

  单位：万元

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  （三）一致行动人之刚泰投资咨询主要业务情况和最近三年及一期主要财务数据

  １、主要业务情况

  刚泰投资咨询设立的目的是持有大冶矿业１２％的股权，截至本报告书签署日没有具体的经营业务。

  ２、主要财务数据

  刚泰投资咨询于２０１２年６月１２日成立，只有最近一期的财务数据，具体如下：

  单位：元

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  四、 最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

  截至本报告书签署日的最近五年内，刚泰矿业、刚泰集团、刚泰投资咨询均未受过与证券市场相关的行政处罚、任何刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、 董事、监事及高级管理人员情况

  （一）刚泰矿业董事、监事及高级管理人员情况

  ■

  上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （二）刚泰集团董事、监事及高级管理人员情况

  ■

  上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （三）刚泰投资咨询董事、监事及高级管理人员情况

  ■

  上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、 在境内外上市公司拥有权益的情况

  截至本报告书签署之日，刚泰集团除持有刚泰控股１８．２２％的股权外，没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  截至本报告书签署日，刚泰矿业、刚泰投资咨询没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  七、 收购人与一致行动人关联关系说明

  截至本报告书签署日，刚泰矿业、刚泰集团与刚泰投资咨询之间的关联关系如下图所示：

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  本次交易前，刚泰集团为刚泰控股的控股股东。刚泰集团拟通过重大资产重组，将刚泰控股的房地产业务相关资产整体出售，并以其控股子公司刚泰矿业持有大冶矿业６８％的股权认购刚泰控股非公开发行股份。同时，刚泰投资咨询拟以其持有大冶矿业１２％的股权认购刚泰控股非公开发行股份。

  收购人与刚泰集团之间有股权控制关系，收购人与刚泰投资咨询受同一实际控制人控制，故刚泰集团、刚泰投资咨询构成刚泰矿业的一致行动人。

  第二节 收购决定及收购目的

  一、 收购目的

  为增强刚泰控股的持续经营能力，提高盈利水平，切实保护中小投资者利益，刚泰集团及其实际控制人拟通过重大资产重组，将刚泰控股的房地产业务相关资产整体出售，同时将发展前景良好、盈利能力较强的资源开发利用类资产注入刚泰控股，从而尽快帮助刚泰控股实现主营业务战略转型。

  本次重组完成后，刚泰控股的资本实力、核心竞争力将大幅提高，发展空间得以拓宽，刚泰控股将走上长期、持续的发展道路，并致力于回报投资者，为股东创造更大的价值。

  基于上述目的，刚泰控股与刚泰矿业签署了《资产出售协议》及其补充协议，与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询签署了《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，拟实施本次重大资产重组。

  本次重大资产重组主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。其中，本次发行股份由发行股份购买资产和配套融资两个部分组成。根据《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，刚泰控股将以非公开发行股份的方式购买刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业１００％的股权。其中，刚泰矿业将以其持有的大冶矿业６８％的股权认购本次刚泰控股发行股份约１２７，６２６，９４４股，刚泰投资咨询将以其持有的大冶矿业１２％的股权认购本次刚泰控股发行股份约２２，５２２，４０２股。本次交易前，刚泰集团持有刚泰控股１８．２２％的股份；在不考虑配套融资的情况下，本次交易发行股份购买资产完成后，收购人及其一致行动人合计持有的刚泰控股的股权比例将由１８．２２％增至５５．０８％。假设配套融资为８．５８亿元，发行价格１３．７２元／股，则收购人及其一致行动人合计持有的刚泰控股的股权比例将变为４５．９５％。

  二、 未来增持及处置计划

  截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在未来１２个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

  刚泰矿业及刚泰投资咨询均已承诺：其认购的刚泰控股本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起３６个月内不予转让。在资产购买交易对方所持股份的上述锁定限售期届满之日至刚泰控股补偿期限内最后一个年度（即２０１６年）的股份补偿数量确定之日之间，资产购买交易对方若发生减持行为，则其减持后仍持有刚泰控股股票数量不得低于已确定的补偿期限内应回购股份数量（如有）以及补偿期限内潜在股份补偿数量上限之和。上述“已确定的补偿期限内应回购股份数量” 包含因大冶矿业所拥有的追加补偿探矿权发生减值而应补偿的股份数量（如有）。

  三、 收购人、一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

  ２０１２年５月２４日，刚泰控股发布《重大资产重组停牌公告》，披露控股股东刚泰集团正在筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１２年５月２４日起正式停牌。

  ２０１２年６月７日，甘肃省地调院召开院长办公会会议并做出决议，同意本次重大资产重组的相关事项。

  ２０１２年６月７日，甘肃省地质矿产勘查开发局出具甘地发［２０１２］１４３号《甘肃省地矿局关于地调院兰州大地矿业有限责任公司资产置换的请示》，同意本次重大资产重组的相关事项。

  ２０１２年６月７日，大地矿业的股东甘肃省地调院做出股东决定，同意本次重大资产重组的相关事项。

  ２０１２年６月２６日，刚泰矿业召开临时股东会，审议通过了关于本次资产出售和本次发行股份购买资产的议案。

  ２０１２年６月２６日，刚泰投资咨询召开临时股东会，审议通过了关于本次资产出售和本次发行股份购买资产的议案。

  ２０１２年６月２６日，刚泰控股召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并与相关方签署了《非公开发行股份购买资产协议》和《资产出售协议》。

  ２０１２年８月１４日，刚泰控股召开第七届董事会第二十次会议，审议并通过了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并与相关方签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产出售协议之补充协议》和《业绩补偿协议》。

  ２０１２年８月１６日，甘肃省财政厅出具甘财资［２０１２］７９号《关于兰州大地矿业有限责任公司资产置换的批复》，批准大地矿业以其持有的大冶矿业２０％的股权参与刚泰控股本次重大资产重组，并根据评估结果确定大地矿业所持大冶矿业２０％的股权价值为５１，５０１．２３万元。

  ２０１２年８月３０日，刚泰控股召开２０１２年度第二次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意刚泰集团及其一致行动人免于以要约方式增持刚泰控股股份。

  近日，中国证监会出具《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝２０１３﹞１０３号），核准本次交易。

  第三节 收购方式

  一、 收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的数量和比例

  本次收购前，刚泰集团持有刚泰控股２３，１２２，６８２股股份，持股比例１８．２２％，为刚泰控股的控股股东；刚泰矿业、刚泰投资咨询未持有刚泰控股股权。

  本次发行股份购买资产的发行价格为１３．７２元／股，在不考虑配套融资的情况下，发行股份购买资产完成后，刚泰控股总股本将达到约？３．１亿股，其中刚泰矿业将持有１２７，６２６，９４４股，持股比例为４０．５７％；刚泰投资咨询将持有２２，５２２，４０２股，持股比例为７．１６％；刚泰集团持股数量不变，持股比例为７．３５％。刚泰矿业、刚泰投资咨询和刚泰集团将合计持有刚泰控股１７３，２７２，０２８股，持股比例为５５．０８％。模拟的股本结构如下所示：

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  假设配套融资金额为８．５８亿元，配套融资发行价格按１３．７２元／股计算，配套融资完成后，刚泰控股的总股本将达到约３．８亿股，其中刚泰矿业将持有１２７，６２６，９４４股，持股比例为３３．８４％；刚泰投资咨询将持有２２，５２２，４０２股，持股比例为５．９７％；刚泰集团持股数量不变，持股比例为６．１３％。刚泰矿业、刚泰投资咨询和刚泰集团将合计持有刚泰控股１７３，２７２，０２８股，持股比例为４５．９５％。

  本次收购前后刚泰控股模拟的股本结构如下所示：

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  二、 本次交易的基本情况

  （一）本次交易概况

  本次交易主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。本次资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门和监管部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件。

  （１）资产出售

  刚泰控股将向刚泰矿业出售刚泰控股持有的浙江华盛达８９．７８％的股权。

  （２）发行股份购买资产

  刚泰控股将向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业６８％、２０％和１２％的股权。

  （３）配套融资

  刚泰控股将通过向不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的２５％，募集资金将用于补充流动资金。

  （二）本次交易标的资产的定价

  本次交易标的资产采用具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估净值为定价依据。

  根据中联评估出具的中联评报字［２０１２］第５１９号《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司拟出售浙江华盛达房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》，截至２０１２年６月３０日，浙江华盛达１００％股权的净资产账面价值为２９，７６７．１９万元，评估价值为３８，３１９．７１万元，评估增值率为２８．７３％。按照上述评估结果确定的拟出售资产的净资产账面价值为２６，７２４．９８万元，评估价值为３４，４０３．４４万元，评估增值率为２８．７３％。根据《资产出售协议》及其补充协议，最终确定拟出售资产交易价格为３４，４０３．４４万元。

  根据中联评估出具的中联评报字［２０１２］第５１８号《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》，截至２０１２年６月３０日，大冶矿业１００％股权的账面价值为７，９６１．８６万元，评估价值为２５７，５０６．１３万元，评估增值率为３，１３４．２５％。根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，最终确定拟购买资产交易价格为２５７，５０６．１３万元。

  （三）本次交易的发行价格

  本次非公开发行股份购买资产的Ａ股发行价格为：定价基准日前２０个交易日的股票交易均价（除权除息后），即１３．７２元／股。最终发行价格尚须经刚泰控股股东大会批准。本次重大资产重组实施前，若刚泰控股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为：不低于定价基准日前２０个交易日的股票交易均价（除权除息后），即１３．７２元／股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并于本次交易获得中国证监会关于本次重组的核准后，由刚泰控股董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  （四）本次交易的发行数量和锁定期安排

  根据拟购买资产的作价和发行价格计算，本次向刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询非公开发行股份数约１８７，６８６，６８２股。在资产购买交易对方所持股份的上述锁定限售期届满之日至刚泰控股补偿期限内最后一个年度（即２０１６年）的股份补偿数量确定之日之间，资产购买交易对方若发生减持行为，则其减持后仍持有刚泰控股股票数量不得低于已确定的补偿期限内应回购股份数量（如有）以及补偿期限内潜在股份补偿数量上限之和。上述“已确定的补偿期限内应回购股份数量” 包含因大冶矿业所拥有的追加补偿探矿权发生减值而应补偿的股份数量（如有）。

  本次交易中采取询价方式向不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）符合条件的特定对象非公开发行股票，拟募集配套资金不超过８．５８亿元，以非公开发行底价１３．７２元／股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过６２，５３６，４４３股。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

  （五）盈利预测补偿安排

  刚泰控股已按照《重组办法》的规定与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询签署《业绩补偿协议》，刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询也分别出具了《业绩补偿承诺函》。根据《业绩补偿协议》及相关承诺函，无论本次重大资产重组于２０１２年度内或２０１３年度内实施完毕，补偿期限均为２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度。刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询承诺大冶矿业补偿期限内每年的实际净利润数不低于大冶矿业同期的预测净利润数。

  根据中联评估就本次重大资产重组出具的中联评报字［２０１２］第５１９号《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》及相关附件，大冶矿业２０１２年度、２０１３年度、２０１４年、２０１５年和２０１６年度扣除非经常性损益后的净利润数分别为５５５．８９万元、１３，０９３．９７万元、２０，３０５．７３万元、２７，３６８．７４万元及３３，３６２．２５万元。

  根据经纬评估就本次重大资产重组出具的经纬评报字（２０１２）第３１７号《甘肃大冶地质矿业有限责任公司大桥金矿采矿权评估报告书》以及经纬评报字（２０１２）第３１８号《甘肃省西和县大桥一带金及多金属矿普查探矿权评估报告书》及相关附件，大冶矿业拥有的采用折现现金流量法评估的矿业权（即大桥金矿采矿权和大桥一带探矿权）的预测净利润数如下：

  单位：万元

  ■

  由于大冶矿业评估报告的预测净利润数低于大冶矿业拥有的采用折现现金流量法评估的矿业权评估报告的预测净利润数，为了保护上市公司及其股东的利益，以矿业权评估报告的预测净利润数为大冶矿业的预测净利润数。

  若大冶矿业在补偿期限内的实际净利润数未达到上述预测净利润数，则交易对方应就未达到上述预测净利润数的部分按照《业绩补偿协议》及相关承诺函之约定对上市公司进行补偿。具体补偿安排参见第三节“收购方式”之“三、本次交易合同的主要内容”部分的相应描述。

  三、 本次交易合同的主要内容

  （一）《资产出售协议》及其补充协议的主要内容

  １、合同主体、签订时间

  《资产出售协议》签订于２０１２年６月２６日，《资产出售协议之补充协议》签订于２０１２年８月１４日。

  资产出售方：刚泰控股

  资产购买方：刚泰矿业

  ２、标的资产及交易价格

  拟出售资产为浙江华盛达８９．７８％股权。根据中联评估出具的中联评报字［２０１２］第５１９号《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司拟出售浙江华盛达房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果确定的拟出售资产于评估基准日的评估值为３４，４０３．４４万元；根据以上评估值，协议双方确定本次拟出售资产交易价格为３４，４０３．４４万元。

  ３、支付方式

  刚泰矿业应于本协议生效后６０日内以现金方式向刚泰控股支付拟出售资产价款的５１％，并于本协议生效后９０日内以现金方式支付完毕全部价款。

  ４、交割安排

  自本协议生效之日起，刚泰控股应按照本协议的约定及时办理将拟出售资产交付予刚泰矿业或刚泰矿业指定第三方的各项工作。

  ５、拟出售资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

  拟出售资产在过渡期间的盈利或亏损均由刚泰矿业享有或承担。

  在过渡期内，刚泰控股应妥善维护和正常经营拟出售资产，除正常经营过程中必须对拟出售资产进行交易或财产处置外，不得对拟出售资产做出其他任何处置。

  ６、与拟出售资产相关的人员安排

  浙江华盛达现有职工将维持与浙江华盛达之间的劳动合同关系，本次资产出售不涉及人员安置事宜。

  ７、合同的生效条件和生效时间

  本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后，并满足以下全部条件后生效：

  （１）刚泰矿业受让拟出售资产经刚泰矿业有权决策机构审议通过。

  （２）本次重大资产重组经刚泰控股董事会、股东大会审议通过，并且刚泰控股股东大会同意刚泰集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份。

  （３）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

  （４）本次重大资产重组有关事项取得其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）。

  （５）为完成本次重大资产重组所必需的任何由或向第三方做出的同意（如需）已经适当地取得或做出且完全有效。

  （６）发行股份购买资产协议项下的生效条件全部得到满足。

  ８、 违约责任条款

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。

  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  （二）《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容

  １、合同主体、签订时间

  《非公开发行股份购买资产协议》签订于２０１２年６月２６日 ，《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》签订于２０１２年８月１４日。

  资产购买方：刚泰控股

  资产出售方：刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询

  ２、标的资产及交易价格

  本次非公开发行股份购买资产的标的资产为大冶矿业１００％股权，其中刚泰矿业持有６８％股权，大地矿业持有２０％股权，刚泰投资咨询持有１２％股权。根据中联评估出具的中联评报字［２０１２］第５１８号《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日的评估值为２５７，５０６．１３万元；根据以上评估值，协议各方确定本次拟购买资产交易价格为２５７，５０６．１３万元。

  ３、定价依据和发行数量

  本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为刚泰控股第七届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价（除权除息后），即１３．７２元／股，最终发行价格尚须经刚泰控股股东大会批准。

  根据拟购买资产交易价格及本次非公开发行股份价格１３．７２元／股计算，刚泰控股本次应向资产购买交易对方非公开发行股份１８７，６８６，６８２股，每股面值１．００元；其中应向刚泰矿业发行１２７，６２６，９４４股、应向大地矿业发行３７，５３７，３３６股、应向刚泰投资咨询发行２２，５２２，４０２股。

  本次重大资产重组实施前，刚泰控股如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

  刚泰控股截至本次非公开发行完成日的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  ４、资产交割及风险分担

  资产购买交易对方应及时办理将本协议项下的拟购买资产置入刚泰控股的相关工作，并协助刚泰控股办理相应的产权过户以及工商变更等手续。

  在交割日前，拟购买资产的风险由资产购买交易对方承担，资产购买交易对方应对拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由刚泰控股承担。

  ５、拟购买资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

  自评估基准日至交割日期间，拟购买资产如产生亏损，由资产购买交易对方承担，并由刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询按照所持大冶矿业股权比例以现金方式向刚泰控股全额补足；如产生收益，则由刚泰控股享有。

  过渡期间，资产购买交易对方应妥善维护和正常经营拟购买资产，除正常经营过程中必须对拟购买资产进行交易或财产处置外，不得对拟购买资产做出其他任何处置。

  ６、与拟出售资产相关的人员安排

  大冶矿业现有职工将维持与大冶矿业之间的劳动合同关系，本次非公开发行不涉及人员安置事宜。

  ７、陈述与保证

  资产购买交易对方向刚泰控股陈述和保证，在本协议的签署日、生效日和交割日：

  （１）组织结构、资格和股权

  ａ）大冶矿业依法成立并有效存续，不存在可能导致大冶矿业破产、清算、解散、终止的情形。

  ｂ）资产购买交易对方合法拥有大冶矿业的股权，大冶矿业的股权不存在质押、留置等担保、没有被采取冻结等司法强制措施，亦不存在法律上及事实上影响本次非公开发行的情况或事实。

  （２）资产和业务

  ａ）大冶矿业根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。大冶矿业已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。

  ｂ）除已向刚泰控股披露的以外，大冶矿业的资产未被设立任何抵押、质押；大冶矿业的资产均合法取得，大冶矿业对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。

  ｃ）大冶矿业的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形。

  ｄ）大冶矿业未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排并因此对大冶矿业财务或资产状况产生重大不利影响。

  ｅ）大冶矿业不存在对任何人的股权或类似于股权的投资或投资承诺。

  （３）借款及其他债务

  ａ）除已向刚泰控股披露的以外，大冶矿业不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；

  ｂ）大冶矿业没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置大冶矿业的任何资产；

  （４）纳税

  大冶矿业自设立以来依法纳税，不存在任何重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚。

  （５）财务报表

  资产购买交易对方向刚泰控股提供的大冶矿业的财务报表真实及公允地反映了大冶矿业于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及大冶矿业截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映了大冶矿业于财务报表所对应时点或期间的财务状况。

  （６）无重大诉讼、纠纷

  不存在任何针对大冶矿业的未决的或据资产购买交易对方或大冶矿业所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序，但单独或累积起来不会对大冶矿业造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序除外。

  ８、合同的生效条件和生效时间

  本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，并满足以下全部条件后生效：

  （１）资产购买交易对方参与本次重大资产重组经资产购买交易对方各自有权决策机构审议通过。

  （２）本次重大资产重组经刚泰控股董事会、股东大会审议通过，并且刚泰控股股东大会同意刚泰集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份。

  （３）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

  （４）大地矿业就本次交易所涉及的相关事项取得甘肃省财政厅的批准或核准。

  （５）本次重大资产重组有关事项取得其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）。

  （６）为完成本次重大资产重组所必需的任何由或向第三方做出的同意已经适当地取得或做出且完全有效。

  （７）资产出售协议项下的生效条件全部得到满足。

  ９、 违约责任条款

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。

  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  １０、锁定期

  资产购买交易对方保证本次取得的刚泰控股非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易。在资产购买交易对方所持股份的上述锁定限售期届满之日至刚泰控股补偿期限内最后一个年度（即２０１６年）的股份补偿数量确定之日之间，资产购买交易对方若发生减持行为，则其减持后仍持有刚泰控股股票数量不得低于已确定的补偿期限内应回购股份数量（如有）以及补偿期限内潜在股份补偿数量上限之和。上述“已确定的补偿期限内应回购股份数量” 包含因大冶矿业所拥有的追加补偿探矿权发生减值而应补偿的股份数量（如有）。

  （三）《业绩补偿协议》及相关承诺函的主要内容

  １、合同主体、签订时间

  《业绩补偿协议》由刚泰控股以及资产购买交易对方即补偿义务人刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询于２０１２年８月１４日签订。

  《业绩补偿承诺函》分别由刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询于２０１２年１２月１８日出具。

  ２、盈利预测数额

  根据中联评估就本次重大资产重组出具的中联评报字［２０１２］第５１８号《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》（以下简称“大冶矿业评估报告”）及相关附件，大冶矿业２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度扣除非经常性损益后的净利润数分别为５５５．８９万元、１３，０９３．９７万元、２０，３０５．７３万元、２７，３６８．７４万元及３３，３６２．２５万元。

  根据经纬评估就本次重大资产重组出具的经纬评报字（２０１２）第３１７号《甘肃大冶地质矿业有限责任公司大桥金矿采矿权评估报告书》以及经纬评报字（２０１２）第３１８号《甘肃省西和县大桥一带金及多金属矿普查探矿权评估报告书》（以下简称“矿业权评估报告”）及相关附件，大冶矿业拥有的采用折现现金流量法评估的矿业权２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度的净利润数分别为１，２５７．０２万元、１５，０６０．２１万元、２２，００１．４４万元、２８，３４５．７９万元及３３，３６２．２５万元。

  由于大冶矿业评估报告预测的净利润数低于矿业权评估报告预测的净利润数，为了保护上市公司及其股东的利益，各方同意，以矿业权评估报告预测的净利润数为大冶矿业预测利润数（以下简称“预测利润数”）。

  ３、盈利预测补偿期限

  无论本次重大资产重组于２０１２年度内或２０１３年度内实施完毕，补偿期限均为２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度。

  ４、实际利润数与预测利润数差异的确定

  刚泰控股应在补偿期限内每一年度进行年度审计时对大冶矿业补偿期限实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数（以下简称“实际利润数”）与大冶矿业同期累积预测利润数差异情况进行审查，并由负责刚泰控股年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。大冶矿业实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

  ５、业绩补偿的承诺

  本次重大资产重组完成后，如果大冶矿业在补偿期限内未实现预测利润数，资产购买交易对方应每年将按照以下计算方式计算出的股份数量向刚泰控股补偿。

  （１）补偿方式

  资产购买交易对方同意由刚泰控股以总价人民币１．００元的价格回购按照以下计算方式计算出的资产购买交易对方持有的相应数量股份并予以注销。

  （２）补偿股份数量的计算方式

  资产购买交易对方每年需向刚泰控股补偿股份的总数量按照以下计算方式计算：

  （截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测利润数总和－已补偿股份数量

  在补偿期限届满时，刚泰控股应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则资产购买交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  资产购买交易对方各方补偿股份的具体数量按照其各自持有大冶矿业股权的比例计算，即该方于本协议签署日持有大冶矿业股权的比例×资产购买交易对方需向刚泰控股补偿股份的总数量。

  （３）补偿原则

  如刚泰控股在补偿期限内有现金分红的，按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予刚泰控股；如刚泰控股在补偿期限内实施送股、公积金转增股本等行为的，上述公式中“认购股份总数”应包括资产购买交易对方因送股、公积金转增股本等而获得的相应股份数。

  补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （４）股份回购实施时间

  当大冶矿业在补偿期限内相应年度未实现预测利润数时，则在刚泰控股相应年度的年度报告披露后１０个工作日内，资产购买交易对方应按照上述公式计算乙方需向刚泰控股补偿的股份（以下简称“应回购股份”）数量并协助刚泰控股通知证券登记结算机构，将应回购股份根据证券登记结算机构的有关规定进行锁定；股份锁定后，资产购买交易对方不再拥有该等股份的表决权且不享有分配股利的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归刚泰控股所有。在补偿期间，已经累积的锁定股份不得减少。在补偿期限届满且最后一个会计年度（即２０１６年）应回购股份数量确定并完成锁定手续后，刚泰控股应在两个月内就全部应回购股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，刚泰控股将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；如上述回购股份并注销事宜由于刚泰控股减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则资产购买交易对方承诺于２个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指刚泰控股赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除资产购买交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除资产购买交易对方持有的股份数后刚泰控股的股份数量的比例享有获赠股份。

  （５）股份锁定

  资产购买交易对方保证在本次重大资产重组中认购的刚泰控股非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。在资产购买交易对方所持股份的上述锁定限售期届满之日至刚泰控股补偿期限内最后一个年度（即２０１６年）的股份补偿数量确定之日之间，资产购买交易对方若发生减持行为，则其减持后仍持有刚泰控股股票数量不得低于已确定的补偿期限内应回购股份数量（如有）以及补偿期限内潜在股份补偿数量上限之和。上述“已确定的补偿期限内应回购股份数量” 包含因大冶矿业所拥有的追加补偿探矿权发生减值而应补偿的股份数量（如有）。

  ６、探矿权减值测试及相关股份补偿安排

  考虑到追加补偿探矿权均处于普查或预查阶段，尚未完成储量备案，后续需要通过进一步勘探开发确定其经济价值，能否产生预期收益存在不确定性，并且本次交易中也未采用收益法评估，而是采用地质要素评序法或成本效用法进行评估，不存在预测利润数指标。为了进一步保障上市公司及中小股东的利益，盈利预测补偿义务人刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询同意于补偿期限内每一年度对追加补偿探矿权进行减值测试，即刚泰控股应于补偿期限内的每一年度末，聘请具有证券业务资格的矿业权评估机构对追加补偿探矿权进行资产评估，若追加补偿探矿权发生了减值，则资产购买交易对方将追加补偿股份。

  补偿期限内每一年度需追加补偿的股份数量为：追加补偿探矿权期末减值额／每股发行价格－补偿期限内追加补偿探矿权已补偿的股份总数

  追加补偿探矿权期末减值额＝追加补偿探矿权当年末的评估价值－本次交易的矿权评估报告书相关补充说明中追加补偿探矿权的评估值

  若在补偿期限内，大冶矿业出售了追加补偿探矿权中的某一项或多项，且出售探矿权的出售价格低于本次交易的矿权评估报告书及相关补充说明中的出售探矿权的评估值，则资产购买交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：出售价差／每股发行价格（出售价差＝出售探矿权的出售价格－本次交易的矿权评估报告书及相关补充说明中的出售探矿权的评估值）。

  上述追加补偿探矿权和／或出售探矿权的重新评估及追加补偿股份的情况，将在相应的补偿期限或出售探矿权交易完成年度所出具的年度报告中单独披露，所涉及股份的补偿方式、回购时间及具体实施安排，与《业绩补偿协议》中确定的盈利预测补偿相关安排一致。

  ７、《业绩补偿协议》项下的违约责任

  本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。资产购买交易对方未按本协议约定向刚泰控股及时、足额支付补偿的，刚泰控股有权要求资产购买交易对方每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向刚泰控股支付违约金。

  ８、《业绩补偿协议》项下的争议解决方式

  与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日起６０日内未能通过协商方式解决，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼；除非法律另有规定，与诉讼相关的费用由败诉方承担。

  (下转B3版)