证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１３－００２

苏州天马精细化学品股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）通知于２０１３年１月２１日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１３年２月１日在苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯方式召开。会议应到董事８名，实到董事８名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐仁华董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司及所属子公司向银行申请银行授信额度及担保事项的议案》

《关于公司及所属子公司向银行申请银行授信额度及担保事项的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

独立董事对此项交易发表了独立意见（详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于合资设立子公司的议案》

《关于合资设立子公司的的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一三年二月二日

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１３－００３

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于公司及所属子公司向银行申请银行授信额度及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、申请授信及担保情况概述

为了满足苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司生产经营及未来发展需要，补充公司及所属子公司的流动资金，增强公司及子公司未来的可持续性发展能力，公司及所属子公司拟向招商银行股份有限公司苏州木渎支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行申请１９，０００万元人民币的综合授信额度，期限１年，业务品种为短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函等。其中公司拟向招商银行申请综合授信９，０００万元，授信的担保方式为纯信用；公司所属子公司拟向上述２家银行申请综合授信１０，０００ 万元，公司拟为子公司上述综合授信提供担保，并承担连带担保责任。具体额度如下：

１、拟为南通市纳百园化工有限公司（以下简称“纳百园”）提供３，０００万元连带责任担保

公司全资子公司纳百园因经营发展需要，向招商银行股份有限公司苏州木渎支行申请 ３，０００ 万元综合授信，公司拟为纳百园上述综合授信提供担保，并承担连带担保责任。

２、拟为山东天安化工股份有限公司（以下简称“天安化工”），提供３，０００万元连带责任担保

公司控股子公司天安化工因经营发展需要，向招商银行股份有限公司苏州木渎支行申请 ３，０００ 万元综合授信，公司拟为天安化工上述综合授信提供担保，并承担连带担保责任。

３、拟为天禾化学品（苏州）有限公司（以下简称“天禾化学品”）提供４，０００万元的连带责任担保

公司全资子公司天禾化学品因经营发展需要，向上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行申请４，０００万元综合授信，公司拟为天禾化学品上述综合授信提供担保，并承担连带担保责任。

上述授信及担保事项已经公司第二届董事会第二十八次会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司及所属子公司向银行申请银行授信额度及担保事项的议案》。

上述公司及所属子公司向银行申请的授信额度及公司为所属子公司的担保额度将在上述额度内根据公司及所属子公司生产经营对资金需求来确定。

上述拟授信和担保合同尚未签订，公司将授权董事长根据公司经营计划和资金安排，根据授信时间，签署上述授信及担保合同。

根据中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章程》、《对外担保制度》等有关规定，本次授信及担保在董事会权限范围之内，经董事会审议批准后即可实施，无需提交股东大会审议。

截至２０１２年９月３０日，公司向银行借款总额为３３，７４１．９１万元，占公司总资产的２７．０９％，资产负债率为３９．９３％。

二、被担保人基本情况

１、南通市纳百园化工有限公司

注册地址：江苏省如东县洋口化工园区

注册资本：４，０００万元人民币

实收资本：４，０００万元人民币＠  企业营业执照注册号：３２０６２３０００１４９２９６

企业类型：有限公司（法人独资）内资

法定代表人：任海峰

成立日期：２００７年９月１２日

经营期限：２００７年９月１２日至２０２７年９月１１日

经营范围：许可经营项目：丙二腈、甲醇、盐酸、乙酸溶液［含量＞１０％～８０％］生产及自产产品的销售。一般经营项目：氰基乙酰胺、三嗪环、氰基频那酮、乙酰氨基丙二酸二乙脂生产、销售；化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

与本公司的关系：纳百园为本公司全资子公司

主要财务状况：纳百园经天健正信出具的天健正信审（２０１２）ＮＺ字第０２０２５１号审计报告审计的截至２０１１年１２月３１日的财务经营情况，及未经审计的２０１２年１－９月份的财务经营情况如下：

２、山东天安化工股份有限公司

注册地址：山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北；

注册资本：５，８００万元

实收资本：５，８００万元

注 册 号：３７１４２４２０００００４９２；

公司类型：股份有限公司（非上市）；

成立日期：２００８年７月２日；

法定代表人：徐敏

营业期限：长期。

经营范围：前置许可经营项目：光气、硬脂酰氯、盐酸、甲氨基甲酰氯（ＭＣＣ）、氯甲酸正丙酯、氯甲酸月桂酯（特酯）、３，４－二氯苯基异氰酸酯、ＣＰＭ（环丙甲基羰基尿嘧啶）、ＡＫＤ（烷基烯酮二聚物）、氯甲酸酯、氯甲基异丙基碳酸酯生产、销售。

一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）

与本公司的关系：天安化工为本公司控股子公司，公司持有其８１．４３％股权；

主要财务状况：天安化工经天健正信出具的天健正信审（２０１２）ＮＺ字第０２０２５２号审计报告审计的截至２０１１年１２月３１日的财务经营情况，及未经审计的２０１２年１－９月份的财务经营情况如下：

３、天禾化学品（苏州）有限公司

注册地址：苏州市高新区浒青路１２２号；

注册资本：３，０００万元人民币；

实收资本：３，０００万元人民币；

企业法人营业执照注册号为３２０５０６００００９９４２３；

公司类型：有限公司（法人独资）私营；

成立日期：１９９３ 年０７ 月２８ 日；

法定代表人：郁其平；

经营期限：１９９３年７月２８日至２０４３年７月２７日；

经营范围：生产销售：ＡＫＤ乳液、阳离子分散松香、干强剂、湿强剂、硅溶胶；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；

与本公司的关系：天禾化学品为本公司全资子公司；

主要财务状况：天禾化学品经天健正信出具的天健正信审（２０１２）ＮＺ字第０２１１３１号审计报告审计的截至２０１１年１２月３１日的财务经营情况，及未经审计２０１２年１－９月份的财务经营情况如下：

三、担保的主要内容

担保方式：连带责任保证担保

担保期限：具体担保期限以与相关银行签订的担保协议为准。

担保金额：不超过１０，０００ 万元人民币。

四、董事会意见及独立董事意见

（一）、董事会意见

公司所属子公司因扩大产能、补充流动资金等业务发展需要拟向招商银行股份有限公司苏州木渎支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行申请授信。公司董事会认为，上述子公司为公司合并报表内的子公司，资产优良，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于上述子公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。

（二）、独立董事意见

１、公司及所属子公司拟向招商银行股份有限公司苏州木渎支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行申请综合授信是为了满足其经营和业务发展的需要，公司为所属子公司提供担保有利于促进其业务经营和发展，可帮助解决其业务经营和发展对资金的需求。

２、本次被担保对象为公司全资子公司和绝对控股的子公司，担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，

３、上述子公司资信良好，未发生逾期贷款情况，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

４、上述担保符合证监发［２００５］１２０ 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和《公司章程》、《对外担保制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。

因此，我们同意公司为公司所属子公司提供担保。

（三）、上述担保事项均未提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司截止本公告披露日，公司实际累计对外担保余额为人民币 ０ 元。

截至本公告披露前，公司本年度已审批的对外担保总额为０元， 本次担保获得批准后，公司本年度已审批的对外担保总额１０，０００ 万元，占公司未经审计的２０１２年度总资产（１２５，２５１万元）和归属于上市公司股东的净资产（７３，２８３万元）的比例分别为７．９８％、１３．６５％。

六、备查情况

１、第二届董事会第二十八次会议决议

２、独立董事关于公司及所属子公司向银行申请银行授信额度及担保事项的独立意见

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一三年二月二日

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１３－００４

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于合资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）与山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”）根据业务发展需要，在合作共赢的基础上决定由公司与晨鸣纸业的全资子公司寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“美伦纸业”）设立一家合资公司，主要生产造纸化学品，双方各持有合资公司５０％的股权。

２、公司第二届董事会第二十八次会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于合资设立子公司的议案》。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

３、本次合资设立子公司所需资金由本公司自筹资金解决。

二、投资主体介绍

１、天马精化是一家专业从事精细化学品研发、生产和销售的上市公司。作为国内造纸施胶剂等产品的主力供应商，公司自主研发了ＡＫＤ原粉系列发明专利，获得国内较高的中性施胶剂产品市场占有率，成为了国内外诸多知名化学企业、造纸企业的供应商。同时，公司及其全资子公司天禾化学品（苏州）有限公司是国内最具竞争力和创新能力的造纸化学品公司，是国内造纸化学品领先的企业。其生产的功能性化学品中的浆内、表面施胶剂产品（阳离子分散松香胶、苯乙烯共聚物等），增强剂产品（包括干强剂和湿强剂）以及过程性化学品中的助留助滤剂（主要为硅溶胶）等产品也在行业中保持较高的市场占有率。

２、晨鸣纸业：山东晨鸣纸业集团股份有限公司是以造林、制浆、造纸为主业的大型企业集团，全国惟一一家Ａ、Ｂ、Ｈ三种股票上市公司，拥有武汉晨鸣、江西晨鸣、吉林晨鸣、湛江晨鸣等１０多家生产子公司。公司总资产约５００多亿元，年纸品生产能力约达６００多万吨，进入中国企业５００强和世界纸业３０强，被评为中国上市公司百强企业和中国最具竞争力的５０家蓝筹公司之一，“晨鸣”商标被认定为中国驰名商标。作为造纸龙头企业，对造纸化学品的需求巨大。

美伦纸业为晨鸣纸业的全资子公司，主要生产销售纸制品、造纸原料和造纸机械；经营国家允许范围内的货物、技术进出口业务。截止２０１２年９月，美伦纸业总资产９１２２２３．２７万元；目前总产能１４０万吨左右，主要产品品种为：高档铜版纸、涂布白牛卡纸等。美伦纸业的基本情况如下：

公司名称：寿光美伦纸业有限责任公司

住 所：寿光市圣城街５９５号

法定代表人：陈洪国

注册资本：人民币２２０，０００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产、销售：铜版纸、纸板、纸制品、造纸原料、造纸机械；经营国家允许范围内的货物、技术进出口业务。

三、拟合资设立子公司的基本情况

１、公司名称：晨鸣天马精细化工（寿光）有限公司（暂定名称，以工商局核准为准）；

２、注册资本：３，０００万元人民币；

３、注册地：山东省寿光市西环路晨鸣三厂院内（以最终工商登记为准）；

４、公司类型：有限责任公司；

５、经营范围：造纸助剂的生产、销售。（具体以工商部门核定为准）

四、合资合同的主要内容

１、公司组织形式

公司组织形式为有限责任公司、股东以其各自的出资额为限对公司承担责任、公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

２、公司的注册资本及股东各方出资额、方式

公司的注册资本为３，０００万元，双方各持有合资公司５０％的股权。

３、公司组织结构

股东会是公司最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，股东会的职权按公司法执行；股东会决议必须由全体股东一致通过方为有效；公司不设董事会，设执行董事一名，由天马精化指派；执行董事是公司的法定代表人。执行董事有权决定聘任或解聘公司总经理；公司不设监事会，设监事一人，由美伦纸业推荐，经由股东会选举产生；

４、经营管理机构

公司实行总经理负责制，具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报股东会批准实施；公司总经理由天马精化委派，公司财务负责人由美伦纸业委派。

５、双方权利义务

美伦纸业全面协助办理公司设立的所有立项、环评等行政审批，为公司正常生产所需的水电气提供便利，美伦纸业同意在同等条件下优先全部使用公司的合格产品。

天马精化负责公司投入运行前的项目建设管理，及投入运行后的技术支持、生产管理、安全、质量、环保等日常生产管理。

６、期限、终止和清算

公司的期限为二十年，自营业执照签发之日起算。关于公司的终止和清算，在公司章程中规定。

７、违约责任

合同任何一方未按合同规定依期如数缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向守约方支付逾期出资额的０．０５ ％作为违约金。如逾期３０天仍未缴纳的，守约方有权解除合同并要求违约方按前述约定支付违约金。如一方存在违反本协议的其它行为，违约方应赔偿守约方因此造成的一切损失，并按出资额的１０％向对方支付违约金。

８、争议解决

本协议在履行过程中如在当事人之间出现意见分歧或争端，应由争执双方通过友好协商的方式解决争端，如果无法解决，任何一方可以向有管辖权的法院提起诉讼，在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。

五、设立合资公司的目的、存在的风险和对公司的影响

山东晨鸣纸业集团股份有限公司的子公司美伦纸业与苏州天马精细化学品股份有限公司合资生产造纸化学品，有利于双方增强竞争力，降低生产和运输成本，降低汽车运输排放对能源和环境的损耗。合作有利山东晨鸣纸业集团股份有限公司稳定化工原料供应，有利天马精细化学品股份有限公司开拓以山东晨鸣纸业集团股份有限公司为主的北方市场。

六、备查文件目录

１、苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第二十八董事会次会议决议。

２、双方签订的《出资合同书》

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司

董事会

二○一三年二月二日