证券时报多媒体数字报

(上接B2版)

９、协议的生效

本协议自刚泰控股、资产购买交易对方各方法定代表人／负责人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并于刚泰控股本次重大资产重组完成后生效。

四、 拟购买资产简介

本次交易拟购买资产为刚泰矿业、刚泰投资咨询及大地矿业合计持有的大冶矿业１００％股权。

（一）大冶矿业审计情况

１、合并资产负债表主要数据

单位：元

注：大冶矿业２００９年１２月３１日的财务数据未经审计

２、合并利润表主要数据

单位：元

注：大冶矿业２００９年度财务数据未经审计

（二）大冶矿业评估情况

以２０１２年６月３０日为评估基准日，中联评估分别采用资产基础法和收益法，对大冶矿业１００％股权进行评估，并出具了中联评报字［２０１２］第５１８号《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报告书》。对大冶矿业１００％股权采用资产基础法的评估结果作为大冶矿业股东全部权益价值的评估结论。在２０１２年６月３０日持续经营前提下，大冶矿业的股东全部权益的评估价值为２５７，５０６．１３万元。

五、 本次收购股份的限制情况

刚泰矿业及刚泰投资咨询均已承诺：其认购的刚泰控股本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起３６个月内不予转让。在资产购买交易对方所持股份的上述锁定限售期届满之日至刚泰控股补偿期限内最后一个年度（即２０１６年）的股份补偿数量确定之日之间，资产购买交易对方若发生减持行为，则其减持后仍持有刚泰控股股票数量不得低于已确定的补偿期限内应回购股份数量（如有）以及补偿期限内潜在股份补偿数量上限之和。上述“已确定的补偿期限内应回购股份数量” 包含因大冶矿业所拥有的追加补偿探矿权发生减值而应补偿的股份数量（如有）。

除上述承诺和要求外，收购人及一致行动人收购的刚泰控股股份不存在其他权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结。

六、 本次收购无附加条件、不存在协议各方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

除《资产出售协议》及其补充协议、《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及相关承诺函外，本次收购无其他附加条件，不存在协议各方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

第四节 资金来源

根据刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于２０１２年６月２６日签署的《非公开发行股份购买资产协议》，刚泰矿业、刚泰投资咨询分别以其合法持有的大冶矿业６８％和１２％的股权认购刚泰控股本次非公开发行股份。

第五节 后续计划

一、 未来１２ 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

本次收购完成后，刚泰控股的主营业务将变更为矿业资源开发利用、勘探技术服务、贸易和股权投资。除上述以外，收购人及其一致行动人无在未来１２ 个月内对刚泰控股主营业务进行调整的计划。

二、未来１２ 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

收购人及其一致行动人目前无在未来１２ 个月内对刚泰控股或其子公司重组的计划。

若以后拟进行上述资产处置，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事、监事、高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无改变刚泰控股的现任董事、监事、高级管理人员组成的计划。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对刚泰控股公司章程进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对刚泰控股的现有员工聘用作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对刚泰控股分红政策进行修改的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除本次收购相关事宜外，收购人及其一致行动人暂无其他对刚泰控股的业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购前后，刚泰控股的实际控制人不发生变化。

本次交易中，刚泰控股实际控制人徐建刚先生及刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询、大地矿业均出具了本次重大资产重组完成后，将保证刚泰控股在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性的承诺。

二、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施

（一）本次交易前后的同业竞争情况

本次重大资产重组完成前，在房地产业务方面，刚泰控股的控股子公司浙江华盛达与控股股东刚泰集团下属企业存在一定程度的潜在同业竞争。本次重大资产重组完成后，刚泰控股的房地产资产将被完全转让，不再与刚泰集团的下属房地产开发企业从事相同的业务。

本次重大资产重组完成后，大冶矿业将成为刚泰控股的全资子公司，刚泰控股的主营业务将包括矿业资源开发利用；刚泰矿业及其控股子公司甘肃金能矿业有限责任公司和贵州福茂源矿业投资有限公司的经营范围也包括矿业相关业务，具体情况如下：

１、刚泰矿业

根据刚泰矿业的《企业法人营业执照》，其经营围为“矿业投资、矿产品销售（除专控）。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）”。刚泰矿业经营范围虽涉及矿业业务，但其本身定位为持股型公司，并无实质矿业经营业务，且除持有甘肃金能矿业有限责任公司、贵州福茂源矿业投资有限公司相应股权外，并未持有其他涉矿企业股权，与刚泰控股不存在实质性同业竞争。

２、甘肃金能矿业有限责任公司

根据甘肃金能矿业有限责任公司的《企业法人营业执照》，其经营范围为“矿产品（不含特定品种）的加工及销售；水文工程、环保工程的施工及测量（凭资质证）；地质咨询服务”。甘肃金能矿业有限责任公司虽从事矿业相关业务，但其业务定位是投资开发与大冶矿业主营业务不同的矿种或承接与矿业有关的特种工程项目，与大冶矿业的主营业务并不相同，且该公司自成立以来一直未曾实际生产经营，因此与大冶矿业并不存在实质性同业竞争。

３、贵州福茂源矿业投资有限公司

根据贵州福茂源矿业投资有限公司的《企业法人营业执照》，其经营范围为“矿业项目投资等非金融性项目投资”。贵州福茂源矿业投资有限公司目前拥有１项位于贵州省福泉市地松镇轿顶山的铅锌矿探矿权，正处于普查阶段，未探明储量，亦不具备开采和生产条件，与大冶矿业不存在实质性同业竞争。

综上，本次交易完成后，刚泰控股与刚泰集团及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争，并且刚泰矿业已经承诺将采取避免同业竞争的相应措施。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为在本次重组完成后从根本上避免和消除与刚泰控股可能产生的同业竞争，刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询和徐建刚先生分别出具了避免同业竞争的承诺函，并具体承诺如下：

“１、本公司（或本人）及本公司（或本人）所控制的其他子公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对刚泰控股及其子公司构成实质直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

２、本公司（或本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司（或本人）及相关企业的产品或业务与刚泰控股及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司（或本人）承诺将采取以下措施解决：

（１）刚泰控股认为必要时，本公司（或本人）及相关企业将减持直至全部转让本公司（或本人）及相关企业持有的有关资产和业务；

（２）刚泰控股在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司（或本人）及相关企业持有的有关资产和业务；

（３）如本公司（或本人）及相关企业与刚泰控股及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑刚泰控股及其子公司的利益；

（４）有利于避免同业竞争的其他措施。”

为避免甘肃金能矿业有限责任公司和贵州福茂源矿业投资有限公司发生同业竞争，刚泰矿业承诺如下：

“１、保证甘肃金能矿业有限责任公司和贵州福茂源矿业投资有限公司不从事任何与上市公司构成竞争的业务；

２、如果甘肃金能矿业有限责任公司和／或贵州福茂源矿业投资有限公司与上市公司因同业竞争而发生利益冲突，本公司将优先考虑上市公司的利益；

３、如果甘肃金能矿业有限责任公司和／或贵州福茂源矿业投资有限公司拟从事的业务（包括贵州福茂源矿业投资有限公司拥有的铅锌矿探矿权探明储量并具备开采和生产条件后）与上市公司存在同业竞争，根据上市公司的要求，本公司将通过将该等业务注入上市公司或将该等业务转让给第三方的方式或采取其他必要措施以避免和消除同业竞争。”

三、与上市公司的关联交易及相关解决措施

（一）本次重大资产重组对刚泰控股关联交易的影响

１、本次重大资产重组对于刚泰控股现有关联交易的影响

根据刚泰控股２０１１年年度报告和２０１２年半年报，刚泰控股２０１１年度和２０１２年上半年的关联交易主要包括关联方资金拆借、销售产品、采购货物、提供或接受劳务、股权转让、租赁、为关联方提供财产抵押、关联方应收应付等类型。

本次交易完成后，刚泰控股的关联交易的变化情况如下：

（１）原有的采购货物关联交易将不再构成刚泰控股的关联交易

根据刚泰控股２０１１年年度报告，浙江华盛达与华之杰塑料建材有限公司签订了买卖合同，向华之杰塑料建材有限公司采购货物。该等采购的合同金额为３３５万元，２０１１年度发生的实际采购金额为２８５万元。本次交易完成后，刚泰控股持有的浙江华盛达的全部股权将被出售，浙江华盛达向关联方采购货物将不再构成刚泰控股的关联交易。

（２）原有的劳务类关联交易不再构成刚泰控股的关联交易

根据刚泰控股２０１１年年度报告和２０１２年半年度报告，浙江华盛达与浙江华盛达建设集团股份有限公司签订了建设工程施工合同，按协议价委托浙江华盛达建设集团股份有限公司建设格兰维亚项目和丰桥小区二期项目，其中格兰维亚项目２０１１年度发生的工程费用为３，２６４，２１０元，２０１０年度发生的工程费用为５６，２５９，１８８元；丰桥小区二期项目的合同金额为９８，０００，０００元，２０１１年度发生的工程费用为６８，８２１，４９５元，２０１２年度发生的工程费用为２，９８１．４３万元。

本次交易完成后，刚泰控股持有的浙江华盛达的全部股权将被出售，浙江华盛达接受关联方提供的上述劳务将不再构成刚泰控股的关联交易。

（３）为关联方提供的担保不再构成刚泰控股的关联交易

根据刚泰控股２０１１年年度报告和２０１２年半年度报告，浙江华盛达以其拥有的投资性房地产为华之杰塑料建材有限公司的银行授信业务提供抵押担保。截止２０１１年１２月３１日，华之杰塑料建材有限公司经浙江华盛达担保的借款余额合计４，０００万元；截止２０１２年６月３０日，华之杰塑料建材有限公司经浙江华盛达担保的借款余额合计２，５００万元。

本次交易完成后，刚泰控股持有的浙江华盛达的全部股权将被出售，浙江华盛达为关联方提供的上述担保将不再构成刚泰控股的关联交易。

（４）原有的租赁将不再构成关联交易

浙江华盛达与华之杰塑料建材有限公司签订房屋租赁合同，租赁华之杰塑料建材有限公司座落于德清武康镇中兴北路８９８号二层的房屋及食堂用于办公，２０１１年支付租金４６万元，２０１２年上半年计提租金２３万元。本次交易完成后，刚泰控股持有的浙江华盛达的全部股权将被出售，浙江华盛达与关联方之间的租赁将不再构成刚泰控股的关联交易。

（５）与关联方之间的应收应付将大幅减少

根据刚泰控股２０１１年年度报告和２０１２年度半年报，刚泰控股与关联方之间的应收应付主要为与浙江华盛达建设集团股份有限公司、杭州华盛达房地产开发有限公司、上海刚泰置业有限公司、上海复星平鑫投资有限公司等之间的应收应付，该等应收应付主要与刚泰控股的房地产业务相关。本次交易完成后，刚泰控股的房地产业务将被置出，刚泰控股将不再与关联方之间进行与房地产业务有关的应收应付，预计原有的关联方应收应付将大幅减少。

２、本次重组完成后的关联方和关联交易情况

（１）本次重组完成后的关联方情况

根据众华沪银出具的沪众会字（２０１２）第２７０６号备考合并财务报表《专项审计报告》以及《上市规则》的有关规定，本次交易完成后，刚泰控股的关联方包括：

（ｉ）持股５％以上的股东

刚泰控股持股５％以上的股东为刚泰集团、刚泰矿业、大地矿业以及刚泰投资咨询。

（ｉｉ）子公司

（ｉｉｉ）其他关联方

注１：截至本报告书出具之日止，上海刚泰贸易有限公司已更名为“上海鸿内贸易发展有限公司”，且已不再属于刚泰控股的关联方。

注２：截至本报告书出具之日止，上海天健投资发展有限公司已不再属于刚泰控股的关联方。

注３：上海刚泰市政建设工程有限公司营业执照的有效期至２０１２年６月４日，该公司正在办理注销手续。

（２）本次重组完成后的关联交易情况

根据众华沪银出具的沪众会字（２０１２）第２７０６号备考合并财务报表《专项审计报告》，本次交易完成后备考公司的关联交易情况如下：

（ｉ）接受关联方提供的劳务

（ｉｉ）接受关联方提供的担保

截至２０１２年６月３０日，短期借款中人民币３２，０００，０００元由由刚泰集团和徐建刚提供连带责任担保；长期借款中人民币２８，０００，０００元（其中一年内到期金额人民币６００，０００元）由上海刚泰置业有限公司和徐建刚提供连带责任担保；一年内到期的长期借款中人民币１００，０００，０００元由刚泰集团有限公司和徐建刚提供连带责任担保。

（ｉｉｉ）关联方应收应付

（ａ） 应收关联方款项

截至本报告书签署日，大冶矿业已收到上述应收刚泰矿业及甘肃金能矿业有限责任公司的全部关联方款项。

（ｂ） 应付关联方款项

（二）本次重大资产重组后关联交易的定价原则

根据众华沪银出具的沪众会字（２０１２）第２７０６号备考合并财务报表《专项审计报告》，甘肃省地调院为大冶矿业提供的地质勘察服务按照市场价格定价。

本次交易完成后，刚泰控股将参照市场定价确定各项关联交易价格，保证关联交易公允性。刚泰控股的实际控制人徐建刚、交易对方刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询、交易对方刚泰矿业的控股股东刚泰集团、交易对方大地矿业的控股股东甘肃省地调院亦承诺不以低于（如刚泰控股为买方则“不以高于”）市场价格的条件与刚泰控股及其子公司进行交易。

（三）新增关联交易的原因和必要性分析

本次交易完成后，甘肃省地调院为大冶矿业提供的地质勘查服务以及刚泰集团、徐建刚及其下属企业为大冶矿业提供的担保将成为刚泰控股新增的关联交易。

甘肃省地调院对于大冶矿业探矿权所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由甘肃省地调院为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业的探矿权以较小的成本尽快探明储量并进行开采，有利于大冶矿业长远利益的最大化。

刚泰集团、徐建刚及其下属企业为大冶矿业提供的担保为无偿性质的担保，目的在于保证大冶矿业的项目获得足够的建设和运营资金，得以按计划实施。

（四）本次交易完成后上市公司规范关联交易的措施

刚泰控股已制定《关联交易管理办法》，并在公司章程、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划分了刚泰控股股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。本次交易完成后，刚泰控股将继续严格遵循相关关联交易管理制度，履行关联交易决策程序，规范关联交易。

为了减少和规范刚泰控股将来可能产生的关联交易，确保刚泰控股全体股东利益不受损害，刚泰控股的实际控制人徐建刚、交易对方刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询、交易对方刚泰矿业的控股股东刚泰集团、交易对方大地矿业的控股股东甘肃省地调院均承诺：

“１、不利用自身对刚泰控股的股东地位及控制性影响谋求刚泰控股及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

２、不利用自身对刚泰控股的股东地位及控制性影响谋求与刚泰控股及其子公司达成交易的优先权利；

３、不以低于（如刚泰控股为买方则“不以高于”）市场价格的条件与刚泰控股及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害刚泰控股及其子公司利益的行为。

同时，本公司／本人将保证刚泰控股及其子公司在对待将来可能产生的与本公司、本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

１、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；

２、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障刚泰控股及其全体股东的合法权益。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

刚泰矿业、刚泰集团、刚泰投资咨询及其董事、监事、高级管理人员与刚泰控股及其子公司在报告日前２４个月内未发生过合计金额高于３，０００万元或者高于刚泰控股最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的资产交易。

二、与上市公司董事、监事和高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署之日前二十四个月内，刚泰矿业、刚泰集团、刚泰投资咨询与刚泰控股董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币５ 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿和类似安排

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无提议改选上市公司董事会的计划，亦不存在对拟更换上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿和类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除收购人及其一致行动人、以及刚泰控股就本次重大资产重组所披露信息外，收购人及其一致行动人暂无对刚泰控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市交易股份的情况

经自查，自刚泰控股董事会就本次重组首次作出决议前（即股票停牌前）６个月至本次重大资产重组的第二次董事会召开日（即２０１０年１１月１日至２０１２年８月１４日）（以下称“自查期间”），收购人及其一致行动人没有通过证券交易所的证券交易买卖刚泰控股股票的行为。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况

收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无买卖刚泰控股股票的情况。

第九节 收购人财务资料

一、收购人最近三年的财务会计报表

收购人２０１１年度及２０１２年１－６月会计报表经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，并出具沪众会字（２０１２）第２７３８号审计报告。

（一）合并资产负债表

单位：元

单位：元

注：２０１０年和２００９年数未经审计

（二）合并利润表

单位：元

注：２０１０年和２００９年数未经审计

（三）现金流量表

单位：元

注：２０１０年和２００９年数未经审计

二、收购人最近一个会计年度财务报表审计意见

上海众华沪银会计师事务所有限公司审计了刚泰矿业２０１１年度和２０１２年１－６月合并及公司财务报表，包括２０１１年１２月３１日及２０１２年６月３０日的合并及公司资产负债表，２０１１年度及２０１２年１－６月的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注，出具了标准无保留意见的审计报告（沪众会字（２０１２）第２７３８号），认为刚泰矿业２０１１年度和２０１２年１－６月合并及公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了刚泰矿业２０１１年１２月３１日及２０１２年６月３０日的合并及公司财务状况以及２０１１年度及２０１２年１－６月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

三、收购人年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

（一）会计准则和会计制度

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。根据财政部《关于印发〈企业会计准则第１号——存货〉等３８项具体准则的通知》（财会［２００６］３号）等规定，本公司自２００９年１月１日起执行财政部２００６年发布的《企业会计准则》（以下简称“企业会计准则”）。本财务报表按照《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》、企业会计准则实施问题专家工作组意见和企业会计准则解释公告等相关规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。

（二）会计期间

会计期间为公历１月１日起至１２月３１日止。

（三）记账本位币

记账本位币为人民币。

（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

１．同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。

合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。

２．非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。

购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

（五）合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。

从取得子公司实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司净利润中不属于公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

（六）现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

（七）外币业务和外币报表折算

１．外币业务

外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。

２．外币财务报表的折算

以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

（八）金融工具

１、金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

（１）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

（２）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第２３号－金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

２、金融资产的分类

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。

（１） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。

（２） 应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。

（３） 可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起１２个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。

３、金融负债的计量

金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。

其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

４、金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

５、金融资产减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。

（九）应收款项

１、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款——占应收账款账面余额５％以上（含５％）的款项；其他应收款——占其他应收款账面余额５％以上（含５％）的款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。

２、按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据

账龄组合：对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。

性质组合：对于单项金额重大、单独进行减值测试后未发生减值的应收款项按款项性质特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。

按组合计提坏账准备的计提方法：

账龄组合 账龄分析法

性质组合 个别认定法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

３、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

（十）存货

１、存货的分类

存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。

２、发出存货的计价方法

存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和模具等。

３、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

４、存货的盘存制度

存货盘存制度采用永续盘存制。

５、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本。

包装物在领用时采用一次转销法核算成本。

（十一） 长期股权投资

１、投资成本的确定

企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“３．３同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：

１）以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

２）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

３）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

４）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

５）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

２、后续计量及损益确认方法

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。

采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转让的资产发生减值的，则相应的未实现损益不予抵销。

３、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为对被投资单位施加重大影响。

４、减值测试方法及减值准备计提方法

采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值高于按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，确认该项投资存在减值。采用权益法核算的联营企业和合营企业以及采用成本法核算的子公司的长期股权投资，当长期股权投资的账面价值高于可收回金额时，确认该项投资存在减值。长期股权投资存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（十二） 投资性房地产

投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧（摊销）方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

（十三） 固定资产

１、固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

１）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

２）该固定资产的成本能够可靠地计量。

２、固定资产初始计量和后续计量

购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

３、各类固定资产的折旧方法

于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。

４、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账面价值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

（十四）在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

（十五）借款费用

发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过３个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

在资本化期间内，专门借款（指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项）以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

（十六）无形资产

无形资产包括采矿权、探矿权、土地使用权及办公软件。无形资产以实际成本计量。

无形资产按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。本公司对无形资产中的采矿权和探矿权自资源开采之日起采用产量法或年限平均法摊销。

当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资产账面价值时，确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

（十七）研究与开发

根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

（１）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（２）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（３）能够证明该无形资产将如何产生经济利益；

（４）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（５）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

（十八）商誉

商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。

企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。

企业合并形成的商誉每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。

（十九）长期待摊费用

长期待摊费用包括开办费、经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

（二十）预计负债

对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

（二十一）股份支付及权益工具

１、股份支付的种类

根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职工的股份支付

２、权益工具公允价值的确定方法

公司实际采用的权益工具公允价值的确定方法。

３、确认可行权权益工具最佳估计的依据

公司股份支付计划实行情况描述公司确认可行权权益工具最佳估计的依据。

４、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

以现金结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用和相应负债；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应负债。

（二十二）资产减值

在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。

（二十三）资产组

资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于公司的商誉减值损失。

（二十四）职工薪酬

于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

（二十五）收入确认

收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。

１、销售商品

商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

２、提供劳务

提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。

３、让渡资产使用权

让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

（二十六）借款

借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。于资产负债表日起１２个月（含１２个月）内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。

（二十七）政府补助

政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（二十八）递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。

（二十九）经营租赁、融资租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。

１、经营租赁

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

２、融资租赁

按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。

第十节 其他重大事项

１、截至本报告书出具之日，除本报告书所披露的信息外，收购人及其一致行动人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

２、截至本报告书出具之日，除本报告书所披露的信息外，收购人及其一致行动人不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人及其一致行动人披露的其他信息。

第十一节 备查文件

一、 备查文件

１、 刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询工商营业执照和税务登记证

２、 刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

３、 刚泰矿业临时股东会决议

４、 刚泰投资咨询临时股东会决议

５、 刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询签署的《非公开发行股份购买资产协议》

６、 刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》

７、 刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询签署的《关于业绩补偿的协议》

８、 刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询分别签署的《关于业绩补偿的承诺函》

９、 刚泰集团、刚泰矿业和刚泰投资咨询控股股东、实际控制人未发生变化的说明

１０、 刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询关于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司股票交易自查报告

１１、 中国证券登记结算公司上海分公司股票交易查询结果

１２、 刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询关于保持上市公司独立性的承诺函

１３、 刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询关于规范关联交易的承诺函

１４、 刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询关于避免同业竞争的承诺函

１５、 刚泰矿业、刚泰投资咨询关于合法拥有资产的完整权利的承诺函

１６、 刚泰矿业、刚泰投资咨询关于股份锁定的承诺函

１７、 刚泰矿业、刚泰投资咨询关于业绩补偿的承诺函

１８、 收购人及其一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

１９、 刚泰矿业最近三年的财务会计报告，及众华沪银对刚泰矿业出具的最近一年及一期的沪众会字（２０１２）第２７３８号《审计报告》

２０、 刚泰集团最近三年的财务会计报告

２１、 众华沪银对刚泰投资咨询出具的最近一期的沪众会字（２０１２）第２７３９号《审计报告》

２２、 中国民族证券有限责任公司出具的《中国民族证券有限责任公司关于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见》

２３、 北京中银律师事务所出具的《关于刚泰集团有限公司及其一致行动人就本次收购浙江刚泰控股（集团）股份有限公司事宜可免于提交豁免申请的专项核查意见》

二、 备查方式

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司

地点：上海浦东新区陆家嘴环路９５８号华能联合大厦１８楼

本报告书披露网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

收购人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

徐建德

上海刚泰矿业有限公司

２０１３年 月 日

收购人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

徐建刚

刚泰集团有限公司

２０１３年 月 日

收购人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

徐建刚

上海刚泰投资咨询有限公司

２０１３年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

赵大建

财务顾问主办人：

任家兴

梁羽周

财务顾问协办人：

俞 君

中国民族证券有限责任公司

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：

崔炳全

经办律师：

熊建刚 倪海荣

北京市中银律师事务所

２０１３年 月 日

附表

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

法定代表人：

徐建德

上海刚泰矿业有限公司

２０１３年 月 日

法定代表人：

徐建刚

刚泰集团有限公司

２０１３年 月 日

法定代表人：

徐建刚

上海刚泰投资咨询有限公司

２０１３年 月 日

法定代表人：

徐建德

上海刚泰矿业有限公司

２０１３年 月 日

法定代表人：

徐建刚

刚泰集团有限公司

２０１３年 月 日

法定代表人：

徐建刚

上海刚泰投资咨询有限公司

２０１３年 月 日