证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次解除限售股份的数量为１４，８４５，９８５股，占公司股份总数的１９．０７％。

２、本次解除限售股份可上市流通日为２０１３年２月５日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎泰新材”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］４１号”文《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（Ａ股）１９，５００，０００股，公司首次公开发行前股本为５８，３３０，７８０股，并于２０１０年２月５日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，上市后股本总额为７７，８３０，７８０股。

２０１０年５月５日，公司首发网下配售的股票３，９００，０００股解除限售。

截至本公告发布之日，公司总股本为７７，８３０，７８０股，其中尚未解除限售的股份数量为５８，３３０，７８０股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

１、本次申请解除限售股份的相关承诺

（１）根据公司于２０１０年２月披露的《首次公开发行股票上市公告书》，首次公开发行前本公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下：

公司控股股东、实际控制人刘冀鲁及其女儿刘凌云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

公司其余１０名股东宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明、史志民、章大林、陆江、喻琴等承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

此外，担任公司董事、监事或高级管理人员的股东刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明、史志民、章大林、陆江等还承诺：前述锁定期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十；离职以后三年内，不转让其所持有的本公司股份，且三年后每年转让的股份不超过其所持有股份公司股份总数的百分之二十。

（２）公司《首次公开发行股票上市公告书》中做出的首次公开发行前本公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺与公司《首次公开发行股票招股说明书》中做出的首次公开发行前本公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺一致。

（３）除上述承诺外，公司首次公开发行前本公司股东未做其他关于所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺。

２、上述承诺履行情况

本次申请解除股份限售的股东均严格履行做出的上述各项承诺。

３、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日为２０１３年２月５日。

２、本次解除限售股份的数量为１４，８４５，９８５股，占公司股份总数的１９．０７％。

３、本次申请解除股份限售的股东为１２名。

４、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

相关说明：

（１）根据《公司法》的规定，①公司发行前股东所持股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；②作为公司董事、监事、高级管理人员的股东，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％，上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。

本次申请解除限售的股东在公司上市时关于所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺均同时满足《公司法》的相关规定。

（２）股东刘冀鲁、唐成宽、吴翠华为公司现任董事，本次可解除限售股份为其持有股份的２０％；

（３）股东刘凌云、宫为平、黄学春、史志民、章大林、陆江为公司现任高级管理人员，本次可解除限售股份为其持有股份的２０％；

（４）股东袁福祥为公司现任监事，因其所持有股份８５０，２６７股均处于质押冻结状态，本次可解除限售股份为其持有股份的０％；

（５）股东赵明为公司原高级管理人员，于２０１１年２月离任，尚不满三年，按照其上市时所做承诺，本次可解除限售股份为其持有股份的０％。

四、保荐机构核查意见

公司保荐机构国元证券核查意见如下：

经核查，本保荐机构认为：鼎泰新材股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章及有关规则的要求；鼎泰新材本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行时作出的承诺；鼎泰新材与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对鼎泰新材本次限售股份上市流通事项无异议。

五、备查文件

１、限售股份上市流通申请书；

２、限售股份上市流通申请表；

３、股份结构表和限售股份明细表；

４、保荐机构的核查意见。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会

二〇一三年一月三十日