证券时报多媒体数字报

上市公司的名称：吉林成城集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：成城股份

股票代码：６００２４７

收购人：成清波

住所：广东省深圳市罗湖区东门北路２０５７号翠竹苑５９栋Ｂ４

通讯地址：深圳市福田区北环大道７００８ 号通业大厦南塔１１ 楼

签署日期：２０１３年１月３１日

声 明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式与准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式与准则第１６号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在吉林成城集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制成城股份的股份。

三、收购人本次取得成城股份发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准后方可进行。截至本报告书摘要签署之日，收购人本次权益变动已获成城股份董事会审议通过。

四、本次收购前，收购人为成城股份实际控制人，通过深圳市中技实业（集团）有限公司持有成城股份３０，２５０，０５１股股票，持股比例８．９９％；本次收购后，收购人直接持有成城股份５亿股股票，通过深圳市中技实业（集团）有限公司持有成城股份３０，２５０，０５１股股票，收购人直接和间接持有成城股份权益比例为３４．５１％。本次向收购人非公开发行股票导致收购人触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，成城股份股东大会审议通过豁免收购人的要约收购义务后，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

五、本次收购是根据本报告摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人基本情况如下表：

二、收购人最近５年内的职业、职务

成清波，男，１９６２ 年生，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市罗湖区东门北路２０５７号翠竹苑５９栋Ｂ４，身份证号４２２８２８１９６２０９０１＊＊＊＊，博士。１９９９年１１月至今，任深圳市中技实业（集团）有限公司董事长；２０１２年１月至２０１２年１２月，任成城股份董事长；２０１２年１２月至今任成城股份董事。

上述任职公司中，成清波持有深圳市中技实业（集团）有限公司１００％股权，通过深圳市中技实业（集团）有限公司持有成城股份８．９９％股权。

三、收购人最近５年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

收购人最近５年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

收购人控制的核心企业为中技实业，中技实业以投资为主要业务，投资范围涉及房地产、能源、贸易、金融服务等多个行业。

１、中技实业基本情况

中技实业基本情况如下：

中技实业主要财务数据如下：

单位：元

２、中技实业主要参股、控股企业情况

截至本报告书摘要签署日，中技实业持有成城股份８．９９％股份。除成城股份及其子公司外，中技实业参股、控股的其他企业基本情况如下：

注：２０１２年４月１６日，成城股份与中技实业、大陶精密科技（香港）股份有限公司签署《股权转让协议》，收购湖南成城精密科技有限公司１００％股权。截止本收购报告书摘要签署日，湖南成城精密科技有限公司工商变更工作尚未完成。

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

截至本报告摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

六、收购人持股５％以上银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告摘要签署日，成城股份持有安华农业保险股份有限公司６．０２％股权。除此之外，收购人不存在直接或间接持有任何金融机构５％以上股份的情况。

第三节 收购目的

收购人本次收购目的主要是认可成城股份本次非公开发行募投项目，看好成城股份本次增发完成后的发展前景，同时进一步巩固对成城股份的控制地位，支持成城股份良性发展。

收购人暂无在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人控制上市公司股份情况

本次收购前，收购人通过深圳市中技实业（集团）有限公司持有成城股份３０，２５０，０５１股股票，持股比例８．９９％；本次收购后，收购人直接持有成城股份５亿股股票，通过深圳市中技实业（集团）有限公司持有成城股份３０，２５０，０５１股股票，收购人直接和间接持有成城股份权益比例为３４．５１％。

二、本次收购的基本情况

收购人与成城股份于２０１３年１月３１日签署了《吉林成城集团股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》，约定了本次收购的主要事宜，具体如下：

（一）取得本次发行新股的数量和比例

收购人本次认购成城股份非公开发行股票中的５亿股股票，占本次发行完成后总股本的３２．５４％。

（二）发行价格和定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为七届二十三次董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格为３．７５元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

（三）支付条件和支付方式

根据股份认购协议，收购人在成城股份本次非公开发行股票取得中国证监会核准文件后，按照成城股份与保荐机构确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入成城股份募集资金专项存储账户。

（四）股份认购协议的生效条件和生效时间

股份认购协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

１、股份认购协议获得发行人董事会审议通过；

２、股份认购协议获得发行人股东大会批准；

３、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票事宜。

如上述条件未获满足，则股份认购协议自动终止。

三、已履行及尚未履行的批准程序

２０１３年１月３１日，成城股份七届董事会二十三次会议审议通过了本次非公开发行股票相关议案。

本次非公开发行股票尚须成城股份股东大会审议批准及中国证监会核准。

经中国证监会核准后，上市公司负责办理股份过户手续，公告发行结果。

四、转让限制或承诺

本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、与上市公司之间的其他安排

截止本报告书摘要签署日，除收购人与成城股份签订的《股份认购协议》外，收购人没有未来与成城股份之间的其他安排。

六、收购人拥有上市公司股份的权利限制情况

本次收购前，收购人通过深圳市中技实业（集团）有限公司持有的成城股份３０，２５０，０５１股股票（持股比例８．９９％）被江西省高级人民法院司法冻结。

第五节 收购人声明

本人承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：

成清波

２０１３年１月３１日

收购人：

成清波

２０１３年１月３１日

附表

收购报告书

收购人（如为自然人）姓名：成清波

签字：

日期：２０１３年１月３１日