证券时报多媒体数字报

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2013-007

  江苏银河电子股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况发生；

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议；

  一、会议召开和出席情况

  江苏银河电子股份有限公司（以下简称 "公司"）2013年第一次临时股东大会于2013年2月1日在公司行政研发大楼底楼会议室召开。依照《公司法》和《公司章程》的规定, 本次会议通知已于2013年1月17日在公司指定媒体上进行了公告。本次会议由公司董事会召集，董事长吴建明先生主持。出席本次会议的股东及股东代理人共计15名，代表有表决权股份数86842186股，占公司有表决权股份总数的61.68%。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员及见证律师列席了会议。

  本次大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议召集、召开程序、表决程序以及表决结果均合法、有效。公司董事会提请股东大会审议的议案经出席会议的股东、股东代理人认真审议，并以现场记名投票的方式进行了表决，并形成决议。

  二、议案的审议和表决情况

  大会按照会议议程逐项审议了各项议案，并采用现场记名投票的方式进行了表决，审议表决结果如下：

  1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

  会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案。选举吴建明先生、薛利军先生、曹飞先生、顾革新先生、庞鹰女士、顾洪春先生为公司第五届董事会非独立董事；选举赵鹤鸣先生、黄雄先生、于北方女士为公司第五届董事会独立董事。公司第五届董事会董事任期三年，自股东大会通过之日起计算。逐项累积投票表决情况如下：

  1.1 选举第五届董事会董事候选人吴建明先生为公司董事

  表决结果：同意86842186股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  1.2 选举第五届董事会董事候选人薛利军先生为公司董事

  表决结果：同意86842186股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  1.3 选举第五届董事会董事候选人曹飞先生为公司董事

  表决结果：同意86842186股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  1.4 选举第五届董事会董事候选人顾革新先生为公司董事

  表决结果：同意86842186股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  1.5 选举第五届董事会董事候选人庞鹰女士为公司董事

  表决结果：同意86842186股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  1.6 选举第五届董事会董事候选人顾洪春先生为公司董事

  表决结果：同意86842186股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  1.7 选举第五届董事会独立董事候选人赵鹤鸣先生为公司独立董事

  表决结果：同意86842186股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  1.8 选举第五届董事会独立董事候选人黄雄先生为公司独立董事

  表决结果：同意86842186股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  1.9 选举第五届董事会独立董事候选人于北方女士为公司独立董事

  表决结果：同意86842186股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  上述公司第五届董事会董事成员中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  2、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

  会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案。选举孙东先生、周黎霞女士为公司第五届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事钱建军共同组成公司第五届监事会，任期为三年，自股东大会通过之日起计算。逐项累积投票表决情况如下：

  2.1 选举第五届监事会监事候选人孙东先生为公司监事

  表决结果：同意86842186股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  2.2 选举第五届监事会监事候选人周黎霞女士为公司监事

  表决结果：同意86842186股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  上述公司第五届监事会监事成员最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  三、见证律师出具的法律意见

  北京市天银律师事务所黄浩、邹盛武两位律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1．江苏银河电子股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；

  2．北京市天银律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  2013年 2月1日

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2013-008

  江苏银河电子股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏银河电子股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第一次会议通知于2013年1月25日以电子邮件或电话的形式送达，并于2013年2月1日在公司行政研发大楼底楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由全体董事一致推选的吴建明先生召集和主持。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的表决合法有效。

  与会董事认真审议了本次会议有关议案，经投票表决，形成如下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

  公司第五届董事会选举吴建明先生（简历见附件）为公司第五届董事会董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举董事会各专门委员会委员和召集人的议案》

  根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司各专门委员会工作细则相关规定，公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。经董事长提名，公司同意选举第五届董事会各专门委员会委员和召集人如下：

  1、战略决策委员会

  战略决策委员会由五名董事组成，其中包括一名独立董事。战略委员会委员由吴建明先生、顾洪春先生、赵鹤鸣先生（独立董事）、曹飞先生、薛利军先生担任，其中吴建明先生为召集人。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2、提名委员会

  提名委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。提名委员会委员由赵鹤鸣先生（独立董事）、于北方女士（独立董事）、吴建明先生担任，其中赵鹤鸣先生为召集人。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  3、薪酬与考核委员会

  薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。薪酬与考核委员会委员由黄雄先生（独立董事）、赵鹤鸣先生（独立董事）、庞鹰女士担任，黄雄先生为召集人。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  4、审计委员会

  审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占两名，并且其中一名董事具备会计和相关的财务管理专长。审计委员会委员由于北方女士（独立董事）、黄雄先生（独立董事）、顾革新先生担任，其中于北方女士为召集人。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  上述四个专门委员会委员任期三年，自本次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。（各专门委员会委员简历见附件）

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

  经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，决定续聘薛利军先生（简历见附件）为公司总经理，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  独立董事对该议案发表了明确的同意意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

  经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，决定聘任李欣先生、吴刚先生、钱叶飞先生、顾洪春先生为公司副总经理，聘任徐敏女士为公司财务总监，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体表决结果如下：

  聘任李欣先生的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  聘任吴刚先生的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  聘任钱叶飞先生的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  聘任顾洪春先生的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  聘任徐敏女士的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （上述副总经理及财务总监简历见附件）

  独立董事对该议案发表了明确的同意意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  经公司董事长吴建明先生提名，董事会提名委员会审核，决定聘任吴刚先生（简历见附件）为公司董事会秘书，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，吴刚先生的有关资料已经深圳证券交易所备案审核无异议。吴刚先生持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求，其联系方式为：

  联系地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号

  电话：0512-58449198

  传真：0512-58449267

  电子邮箱：law@yinhe.com

  独立董事对该议案发表了明确的同意意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。

  六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》

  经公司总经理提名，决定聘任姚立群先生（简历见附件）担任公司内部审计负责人，任期三年，自本次会议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等有关规定，经公司董事会秘书提名，决定聘任徐鸽先生（简历见附件）为公司证券事务代表，任期三年，自本次会议通过之日起至第五届董事会届满之日止。徐鸽先生持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求。徐鸽先生的联系方式为：

  联系地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号

  电话：0512-58449138

  传真：0512-58449267

  电子邮箱：yhdm@yinhe.com

  备查文件：第五届董事会第一次会议决议

  特此公告

  江苏银河电子股份有限公司

  董事会

  2013年2月1日

  附件：相关人员简历

  吴建明，男，1960年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师，高级经济师。曾先后任职于南通无线电厂、张家港市电子计算机厂、银河电子集团投资有限公司。2000年6月至今任职于本公司，现任本公司董事长，并兼任江苏亿新电子有限公司董事长、豪泰电子（香港）有限公司董事。

  吴建明先生曾先后被评为江苏省有突出贡献中青年专家、江苏省技术改造先进个人、江苏省技术创新先进个人、全国电子信息行业优秀创新企业家，并担任张家港市人大代表、苏州市人大代表、苏州市政府专家咨询团成员。

  吴建明先生为公司实际控制人之一，现直接持有本公司1.85%股权，通过持有本公司控股股东银河电子集团投资有限公司6.03%股权间接持有本公司2.81%股权。与其他持有公司股份5%以上的股东(银河电子集团投资有限公司除外)、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  顾革新，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理工程师。曾先后任职于张家港市第二机械厂、张家港市精细化学品厂、张家港市恒立电工有限公司，1999年12月至今任银河电子集团投资有限公司董事长及总经理，现兼任苏州国润节能环保技术有限公司董事长、董事。

  顾革新先生为公司实际控制人之一，现直接持有本公司0.99%股权，通过持有本公司控股股东银河电子集团投资有限公司3.29%股权间接持有本公司1.53%股权。与其他持有公司股份5%以上的股东(银河电子集团投资有限公司除外)、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  薛利军，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。曾任职于银河电子集团投资有限公司，2000年6月至今任职于本公司，现兼任江苏亿新电子有限公司总经理、江苏亿都电子科技有限公司执行董事、豪泰电子（香港）有限公司董事。

  薛利军先生为公司实际控制人之一，现直接持有本公司0.71%股权，通过持有本公司控股股东银河电子集团投资有限公司2.27%股权间接持有本公司1.06%股权。与其他持有公司股份5%以上的股东(银河电子集团投资有限公司除外)、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  庞鹰，女，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。曾先后任职于张家港市电子计算机厂、银河电子集团投资有限公司。2000年6月至今任职于本公司，现兼任江苏亿新电子有限公司董事、江苏亿都电子科技有限公司监事、豪泰电子（香港）有限公司董事。

  庞鹰女士为公司实际控制人之一，现直接持有本公司1.25%股权，通过持有本公司控股股东银河电子集团投资有限公司4.13%股权间接持有本公司1.92%股权。与公司实际控制人钟献宗先生为夫妻关系、与实际控制人庞绍熙先生、庞可伟先生、钟礼花女士、李平波先生、徐正峰先生为亲属关系。与其他持有公司股份5%以上的股东(银河电子集团投资有限公司除外)、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  曹飞，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师、高级经济师。曾先后任职于张家港市电子计算机厂、银河电子集团投资有限公司。2000年6月至今任职于本公司，现兼任银河电子集团投资有限公司监事、江苏亿新电子有限公司董事、江苏亿都电子科技有限公司总经理。

  曹飞先生为公司实际控制人之一，现直接持有本公司1.12%股权，通过持有本公司控股股东银河电子集团投资有限公司3.93%股权间接持有本公司1.83%股权。与其他持有公司股份5%以上的股东(银河电子集团投资有限公司除外)、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  顾洪春，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾先后任职于江苏南京924厂、银河电子集团投资有限公司。2000年6月至今任职本公司，曾任公司研发中心主任、广电事业部副经理、总经理助理。

  顾洪春先生现直接持有本公司0.14%股权，通过持有本公司控股股东银河电子集团投资有限公司0.48%股权间接持有本公司0.22%股权。与其他持有公司股份5%以上的股东(银河电子集团投资有限公司除外)、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  赵鹤鸣，男，1957年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士生导师，苏州大学教授。1995 年起历任苏州大学工学院电子工程系主任、工学院副院长，现为苏州大学电子信息学院院长。曾在《电子学报》、《Journal of Electronics》、《通信学报》、《声学学报》等重要学术刊物和国际学术会议上发表论文六十多篇。国家自然科学基金、国家九·五重点攻关项目子课题主持人，现为IEEE会员、中国电子学会高级会员、中国人工智能学会神经网络与计算智能专委会委员、江苏省电子学会 SMT 专委会主任委员、江苏省电子学会常务理事、苏州市电子学会理事长、中国电子学会信号处理分会委员。现兼任苏州新海宜通信科技股份有限公司独立董事。

  赵鹤鸣先生未持有本公司股份，与其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  黄雄，男，1963 年生，中国国籍，无永久境外居留权，经济师，大学本科，研究生学历。曾先后任中国平安保险公司张家港支公司总经理、华泰证券张家港营业部营销总监、中信银行张家港支行副行长。2011年至今任兴业银行张家港支行行长。2007年4月至今兼任苏州海陆重工股份有限公司独立董事、2011年1月至今兼任江苏沙钢股份有限公司独立董事、2011年6月至今兼任江苏鹿港科技股份有限公司独立董事。

  黄雄先生未持有本公司股份，与其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  于北方，女，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，学士学位、会计学副教授。2001年至今任沙洲职业工学院副教授、会计教研室主任。2007年至今任会计专业带头人。2008年至今兼任江苏鹿港科技股份有限公司独立董事。

  于北方女士未持有本公司股份，与其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李欣，男，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾先后任职于江苏省邮电科学研究所、银河电子集团投资有限公司。2003年至今任职于本公司。

  李欣先生为公司实际控制人之一，现直接持有本公司0.62%股权，通过持有本公司控股股东银河电子集团投资有限公司2.08%股权间接持有本公司0.97%股权。与其他持有公司股份5%以上的股东(银河电子集团投资有限公司除外)、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  钱叶飞，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于银河电子集团投资有限公司，2000年6月至今任职于本公司，曾任公司电子结构事业部经理、总经理助理。

  钱叶飞先生现直接持有本公司0.33%股权，通过持有本公司控股股东银河电子集团投资有限公司1.11%股权间接持有本公司0.52%股权。与其他持有公司股份5%以上的股东(银河电子集团投资有限公司除外)、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  吴刚，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师资格。1997年至2000年任职于银河电子集团投资有限公司，2000年至今任职于本公司。吴刚先生已于2010年12月获深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

  吴刚先生未持有本公司股份，与其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  徐敏，女，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师职称。曾先后任职于张家港市电子计算机厂、银河电子集团投资有限公司，2000年6月至今任职于本公司，现兼任银河电子集团投资有限公司监事。

  徐敏女士为公司实际控制人之一，现直接持有本公司0.57%股权，通过持有本公司控股股东银河电子集团投资有限公司1.90%股权间接持有本公司0.88%股权。与其他持有公司股份5%以上的股东(银河电子集团投资有限公司除外)、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  姚立群，男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师。1988年就职于张家港市第二针织内衣厂任办公室主任等职，1998年进入银河电子集团公司从事办公室管理、科技办助理等工作。2000年6月至今任职于本公司，现任本公司内审部科员。

  姚立群先生现直接持有本公司0.14%股权，通过持有本公司控股股东银河电子集团投资有限公司0.48%股权间接持有本公司0.22%股权。与其他持有公司股份5%以上的股东(银河电子集团投资有限公司除外)、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  徐鸽，男，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，获文学学士学位。2008年7月至今在江苏银河电子股份有限公司证券投资部任职，协助董事会秘书处理日常事务。徐鸽先生已于2012年7月获深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

  徐鸽先生未持有公司股份，与公司控股股东、其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制人、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2013-009

  江苏银河电子股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏银河电子股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第一次会议于2013年1月25日以电话、电子邮件的形式送达，并于2013年2月1日在公司行政研发大楼底楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由全体监事一致推选的周黎霞女士主持。本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。

  会议一致同意选举周黎霞女士（简历见附件）为公司第五届监事会主席，其任期自本次当选之日起至第五届监事会届满之日止。

  备查文件：第五届监事会第一次会议决议

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司监事会

  2013年2月1日

  附件：周黎霞女士简历

  周黎霞，女，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级会计师。曾任职于张家港市电子计算机厂，1999年12月至今任职于银河电子集团投资有限公司。现任银河电子集团投资有限公司董事、财务负责人并兼任苏州银河龙芯科技有限公司监事。

  周黎霞女士为公司实际控制人之一，现直接持有本公司1.39%股权，通过持有本公司控股股东银河电子集团投资有限公司4.63%股权间接持有本公司2.16%股权。与其他持有公司股份5%以上的股东(银河电子集团投资有限公司除外)、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。