证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本合作框架性协议仅为交易双方合作的初步意向,本合作框架性协议所约定的投资事项尚需交易双方按照内部程序获得相应的批准方可执行。在合作框架性协议所约定的相关条件得以满足的情况下,交易双方还将签署正式《股权转让协议》和《增资扩股协议》。因此,合作框架性协议约定的投资交易能否顺利完成尚存在不确定性。

一、协议签署情况

2013年2月1日，光正钢结构股份有限公司（以下简称“公司”）与阿图什庆源管道运输有限责任公司(以下简称“庆源管输”)及其股东自然人孙烨先生在乌鲁木齐签订了《光正钢构投资庆源管输合作框架协议》，拟出资1.53亿元投资庆源管输，合作开发天然气项目，本次投资合作不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

孙烨

住所：福建省厦门市湖里区后埔村后埔社356号

庆源管输和孙烨先生与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为，

三、投资标的的基本情况

阿图什庆源管道运输有限责任公司

注册资本：壹亿伍仟万元人民币

企业类型：有限责任公司

注册地：阿图什市松它克路7号院

法定代表人：孙烨

主营业务：许可营业项目：（具体经营项目与营业期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应、危险货物运输（2类1项）。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）：无。

主要财务指标（2012年财务数据未经审计）：

单位：元

庆源管输2011年净利润为负，主要系该公司2011年为管道建设期，天然气使用量无法充分释放，随着2012年庆源管输和其各子公司民用热力供应和车用天然气加气站逐步投入运营，公司利润将逐步上升。

天然气以清洁、高效的特性被广泛应用于工业、商业和民用各个领域，在经济社会发展和人民生活中具有十分重要的作用。庆源管输是一家以天然气管道输送及产品开发、热力生产和供应为主营的有限公司，拥有5家子公司，供气供热范围涉及克州地区阿图什市和阿克陶县，喀什地区伽师县、疏附县、麦盖提县和岳普湖县。同时，拟对阿图什市天然气供应商进行整合，并在阿克苏、昌吉及伊犁投资建设天然气供气业务，进一步加大和拓展供气量和供气范围。

四、协议的主要内容

（一）合作内容：庆源管输及其控股股东孙烨同意以股权转让和增资扩股方式引进光正钢构作为其战略投资者，并控股庆源管输，从而促进庆源管输业务扩张能力，加快发展。

（二）投资规模 ：投资总额约为1.53亿元（暂定），最高不超过1.7亿元，具体金额待评估后，经公司董事会和股东大会审议后确定。

（三）业务延续：庆源管输原管理团队继续负责庆源管输的日常经营管理，同时庆源管输纳入光正钢构整体目标考核及绩效管理范畴。公司作为实际控制人，将主要对庆源管输的法人治理结构进行完善，建立健全股东会、董事会、监事会等管理体系，满足上市公司相关要求。

（四）业绩承诺：庆源管输原控股股东孙烨承诺庆源管输2013年实现净利润2500万元、2014年实现净利润3250万元、2015年实现净利润4225万元，并由庆源管输和其原股东与光正钢构签订业绩承诺协议。若庆源管输公司承诺的年度净利润未达到承诺目标，庆源管输原控股股东孙烨承诺将以现金方式或所持有的庆源管输股权向光正钢构予以补偿。庆源管输在承诺期内所实现的净利润，每年将进行全额分红。若第二年经营期结束后，庆源管输均实现了业绩承诺目标，光正钢构将及时启动并采取定向增发方式收购庆源管输剩余49%股权和其控股的五家子公司剩余全部股权，最终由光正钢构全资持有庆源管输100%股权。

（五）董事会构成：庆源管输董事会由5人组成，光正钢构委派3人，庆源管输原股东委派2人。

（六）协议的生效：公司董事会和股东大会审议通过本次增资事宜，增资扩股协议正式生效。

（七）违约责任：本协议自签定之日起三个月内，未能正式签定《股权转让协议》和《增资扩股协议》，则本协议自动失效。

五、协议对公司的影响

新疆天然气储量约为10.8万亿方，占全国天然气资源量的34%，位居全国之首，是我国“西气东输”的起点。然而新疆南疆喀什、克州等地的天然气使用率并不高，但随着新型城镇化的建设和绿色环保的城镇化概念的推广，天然气以清洁、高效的特性，将被当地新型城镇建设所器重，广泛应用于工业、商业和民用各个领域，在经济社会发展和人民生活中具有十分重要的作用。

庆源管输是一家以天然气管道输送及产品开发、热力生产和供应为主营的有限公司，主要服务于南疆各地县，为当地百姓提供民用燃气、天然气热力服务和车用天然气服务，本次协议的签订，有利于公司借助新疆优势资源，开拓新疆矿产和能源市场，调整公司业务结构，为公司提供新的盈利增长点，从而更好的回报股东。

六、风险提示

（一）本协议为框架性协议，其内容具有重大不确定性；

（二）具体投资时间、金额尚需公司董事会或股东大会批准，公司将及时披露本次合作市场的进展。

七、备查文件

1、《光正钢构投资庆源管输合作框架协议》。

特此公告。

光正钢结构股份有限公司董事会

2013年2月4日