证券时报多媒体数字报

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-020

深圳日海通讯技术股份有限公司

2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《深圳日海通讯技术股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》；

2、本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况；

3、本次股东大会表决方式以现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相结合的方式召开。

一、会议召开情况

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）会议主持人：公司董事长王文生先生。

（三）会议召开时间：

1、现场会议时间：2013年2月4日下午14:00。

2、网络投票时间：2013年2月3日至2月4日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年2月4日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年2月3日下午15:00至2013年2月4日下午15:00期间的任意时间。

（四）股权登记日：2013年1月28日。

（五）会议召开方式：采用现场表决、网络投票与征集投票权等相结合的方式召开。

（六）会议地点：深圳市南山区清华信息港综合楼一楼公司会议室。

二、会议出席情况

（一）出席会议的总体情况

出席本次会议的股东及股东代表共20名，代表股份43,753,093股，占公司股份总数240,000,000 股的18.2305%。关联股东深圳市海若技术有限公司、深圳市易通光通讯有限公司未出席本次股东大会。

（二）现场会议的出席情况

现场出席会议的股东及股东代表共1名，代表股份38,250,000股，占公司股份总数240,000,000 股的15.9375%。

（三）网络投票的情况

通过网络投票的股东及股东代表共19名，代表股份5,503,093股，占公司股份总数240,000,000 股的2.2930%。

（四）通过独立董事征集投票权投票的情况

公司独立董事吴玉光先生对本次股东大会审议的议案，已向公司全体股东征集委托投票权，公司于2013年1月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳日海通讯技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号2013-010）。本次会议召开时没有收到股东委托独立董事进行投票的授权委托书。

公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会以记名投票的方式，审议通过了如下议案：

1、 逐项审议通过《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

1.1 激励对象的确定依据和范围

表决结果：同意票38,319,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.5810%；反对票5,431,693股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的12.4144%；弃权票2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0046%。

1.2限制性股票的来源、种类和数量

表决结果：同意票38,319,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.5810%；反对票5,431,693股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的12.4144%；弃权票2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0046%。

1.3激励对象获授的限制性股票分配情况

表决结果：同意票38,319,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.5810%；反对票5,431,693股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的12.4144%；弃权票2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0046%。

1.4本激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定

表决结果：同意票38,319,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.5810%；反对票5,431,693股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的12.4144%；弃权票2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0046%。

1.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

表决结果：同意票38,319,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.5810%；反对票5,431,693股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的12.4144%；弃权票2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0046%。

1.6限制性股票的解锁安排及考核条件

表决结果：同意票38,319,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.5810%；反对票5,431,693股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的12.4144%；弃权票2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0046%。

1.7激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

表决结果：同意票38,319,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.5810%；反对票5,431,693股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的12.4144%；弃权票2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0046%。

1.8限制性股票激励计划调整的方法和程序

表决结果：同意票38,319,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.5810%；反对票5,431,693股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的12.4144%；弃权票2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0046%。

1.9公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序

表决结果：同意票38,319,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.5810%；反对票5,431,693股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的12.4144%；弃权票2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0046%。

1.10激励对象的权利与义务

表决结果：同意票38,319,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.5810%；反对票5,431,693股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的12.4144%；弃权票2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0046%。

1.11本激励计划的变更与终止

表决结果：同意票38,319,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.5810%；反对票5,431,693股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的12.4144%；弃权票2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0046%。

1.12限制性股票的回购与注销

表决结果：同意票38,319,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.5810%；反对票5,431,693股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的12.4144%；弃权票2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0046%。

1.13实际控制人王文生先生的兄弟王祝全先生、王祝双先生作为本次股权激励计划的激励对象及授予其相应数量限制性股票

表决结果：同意票38,319,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.5810%；反对票5,431,693股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的12.4144%；弃权票2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0046%。

1.14深圳市易通光通讯有限公司股东高云照先生、肖红女士、彭健先生、陈旭红女士、丁深根先生等22人作为本次股权激励计划的激励对象及授予其相应数量限制性股票

表决结果：同意票38,319,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.5810%；反对票5,431,693股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的12.4144%；弃权票2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0046%。

2、 审议通过《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理制度>的议案》。

表决结果：同意票38,319,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.5810%；反对票5,431,693股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的12.4144%；弃权票2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0046%。

3、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

表决结果：同意票38,319,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的87.5810%；反对票5,431,693股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的12.4144%；弃权票2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0046%。

四、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所肖剑律师、阎斌律师出席了本次股东大会，并出具法律意见如下：“贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳日海通讯技术股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议》合法、有效。”

五、备查文件目录

1、《深圳日海通讯技术股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议》。

2、《广东信达律师事务所关于深圳日海通讯技术股份有限公司二〇一三年第一次临时股东大会法律意见书》。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2013年2月4日

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-015

深圳日海通讯技术股份有限公司

第二届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2013年2月4日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）第二届董事会在深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼公司会议室举行了第三十三次会议。会议通知等会议资料于2013年1月25日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。会议由董事长王文生先生召集并主持。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会通过之日起不超过12个月。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

保荐机构平安证券有限责任公司对此议案出具了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于对全资子公司广东日海增资等相关事项的议案》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《关于对全资子公司广东日海增资等相关事项的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、审议通过《关于向广发银行深圳分行华强支行申请综合授信额度的议案》。同意公司向广发银行股份有限公司深圳分行华强支行申请期限为壹年的综合授信额度人民币3.5亿元（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用途包括流动资金贷款、开立银行承兑汇票等。同时，授权公司法定代表人或法定代表人的授权代表何美琴代表公司与银行签署相关的法律文件。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2013年2月4日

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-019

深圳日海通讯技术股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年2月4日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会在深圳市南山区科技园清华信息港公司会议室举行了第十九次会议。通知及会议资料已于2013年1月25日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席张虹先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于公司节约财务费用，有利于提高公司募集资金使用效率。该事项的审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司实施该等事项。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

监事会

2013年2月4日

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-017

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于对全资子公司广东日海增资等

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易综述

2013年2月4日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）与全资子公司广东日海通信工程有限公司（以下简称“广东日海”）、广东日海控股的11家控股子公司的少数股东（以下简称“少数股东”）签署了《关于广东日海通信工程有限公司资产重组暨股权激励之框架协议》（以下简称“本框架协议”），同意对广东日海的股权进行调整，约定日海通讯以现金、少数股东以其所拥的有各子公司的股权，同时对广东日海进行增资。本次增资后，日海通讯持有广东日海的股权比例为52.2843%，少数股东合计持有广东日海的股权比例为47.7157%。日海通讯本次对广东日海的增资金额约为8,500万元-10,000万元，准确金额将根据广东日海的审计结果及广东日海控股的11家控股子公司的评估结果确定。

增资完成后，日海通讯及其他股东合计将广东日海6%的股权转让给日海通讯的全资子公司（以下简称“激励公司”），日海通讯持有该激励公司的股权将用于今后对广东日海及其子公司骨干人员的激励。

根据公司《章程》等有关规定，本次交易事项已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，无需股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项不构成关联交易。

二、本框架协议各方情况介绍

（一）广东日海的基本情况

1、公司名称：广东日海通信工程有限公司。

2、成立日期：2002年12月18日。

3、注册资本：10,000.00万元。

4、注册地址：广州市白云区云景路云嘉街3号406房。

5、经营范围：设计、开发、维修、安装、维护：通信设备及线路、电子产品、计算机软硬件；销售：通信及广播电视设备、计算机、软件及辅助设备。

6、法定代表人：王文生。

7、股东情况：截止本公告披露日，日海通讯出资10,000万元，出资比例为100%。

8、广东日海（合并报表）主要财务数据：截止2012年12月31日，广东日海总资产72,258.92万元，净资产21,745.50万元，2012年实现营业收入43,804.00万元，净利润4,580.11万元。（以上数据未经审计）

（二）广东日海控股子公司情况

1、截至本公告披露日，广东日海控股11家子公司，各子公司的基本情况：

注：广西日海为日海通讯全资子公司深圳市海生机房技术有限公司（以下简称“海生机房”）与李勇合资设立，2012年3月，海生机房将其持有的广西日海80%的股权按原始出资额800万元转让给广东日海。

（三）广东日海控股子公司各少数股东情况

三、本框架协议主要内容

（一）广东日海股权调整的目标

1、广东日海股权调整完成后，广东日海将持有各子公司100%股权，日海通讯和各少数股东将直接或间接持有广东日海股权。

2、广东日海股权调整完成后，日海通讯和各少数股东持有广东日海股权的比例为：

*系暂定的公司名称，其中穗灵持股为广州穗灵自然人股东刘向荣拟成立的公司，卓远持股为新疆卓远自然人股东严涛和张友玲拟成立的公司，广西持股为广西日海自然人股东李勇拟成立的公司。目前，上述三家子公司的自然人股东拟将其直接持有的子公司股权转让给各自成立的公司。

3、各子公司股权的评估定价原则：对于收购或增资入股取得控股权的子公司的作价，以收购或增资入股时的估值为基础，考虑纳入合并报表日至2016年的现金增资、利润贡献、业绩增速等因素，综合评估。各子公司的最终估值，将以评估报告为准。

4、增资的定价原则：以广东日海（合并报表）截止2012年12月31日每股净资产的价格为基础。

5、日海通讯的现金增资金额的确定：应当根据广东日海审计结果、各子公司评估情况调整，并保证增资完成后日海通讯持有广东日海52.2843%的股权。

日海通讯现金增资金额计算方式：现金增资金额=52.2843%×各持股公司以股权出资的评估价值÷47.7157%-广东日海持有的各子公司股权评估值-广东日海除长期股权投资外的其余资产负债净值。

6、日海通讯的现金增资金额的来源：日海通讯的自有资金。

（二）设立股权激励公司

在上述股权调整手续完成之前，日海通讯出资10万元设立激励公司，日海通讯持有该激励公司的股权将用于今后对广东日海及其子公司骨干人员的激励。

在上述股权调整手续完成之后，日海通讯将持有广东日海3.1371%的股权以1元的价格转让给激励公司，其他11个股东分别以1元的价格合计转让持有广东日海2.8629%的股权给激励公司，转让完成后，激励公司持有广东日海6%股权。

激励公司设立及受让广东日海股权后，广东日海的股东情况：

（三）业绩考核规定

本框架协议签署后，广东日海各子公司的经营管理团队保持不变；各子公司的业绩考核期及考核指标、考核指标计算方法仍按广东日海收购或增资入股或新设各子公司时签署的协议执行；承担业绩考核指标的各少数股东接受日海通讯的考核，考核期内，未达成考核指标要求的，相应的少数股东应该支付给日海通讯现金补偿，逾期未支付现金补偿的，该少数股东应该将其持有广东日海的相应股权无偿转让给日海通讯。

（四）其他约定

1、广东日海各子公司考核期满，根据业绩考核结果，相应调整各少数股东持有广东日海的股权比例。

2、对于本框架协议所涉及少数股东之间、少数股东与日海通讯之间的股权转让，其他相关方应当放弃优先购买权。

3、各方应自行承担和支付其各自发生的、与其筹备、谈判、签署和履行本协议及其他相关交易文件有关的费用，自行承担和支付因本框架协议项下之股权转让等事项而产生的各自应缴税款。

4、为保证本框架协议关于业绩考核相关约定的顺利实现，各少数股东应当将其持有的广东日海股权质押给日海通讯。

5、本框架协议于各方签字盖章之日起成立、日海通讯董事会/股东大会审议通过之日起生效。

四、本次增资及股权调整相关事项的目的、影响和风险

近年来，公司业务向产业链上下游迅速扩张，目前已形成有线网络产品及解决方案、无线基站产品及解决方案、工程服务、企业网产品及解决方案四大主营业务。由于工程业务具有较强的本地化特征，同时业务开展也需具备相应的工程业务资质，因此公司拓展工程业务主要采用在当地寻找合作伙伴的方式快速切入。自2010年10月设立第一家工程公司广西日海以来，公司工程业务已形成以广东日海为管控平台，下辖11家工程公司，各工程公司原经营团队负责制的管理模式，工程业务收入实现了较快速度的增长。本次增资及股权调整相关事项的实施，可以提高公司工程业务的资产质量，优化财务状况，促进各子公司之间、工程服务与产品销售之间的互补和融合，实现业务模式的创新，增强工程业务核心竞争能力和持续盈利能力，但是工程业务受电信运营商网络建设和网络维护的投资影响明显，同时，公司新的管理模式和业务模式能否有力促进工程服务业务的发展也具有一定的不确定性。

本次增资及股权调整事项尚需取得工商管理部门的核准。

五、备查文件

（一）《关于广东日海通信工程有限公司资产重组暨股权激励之框架协议》

（二）日海通讯第二届董事会第三十三次会议决议

公司将持续关注本次增资事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2013年2月4日

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-016

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳日海通讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，继续使用30,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，公司本次拟以30,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，已超过募集资金净额的10%，还需提请公司2013年第二次临时股东大会审议，待公司2013年第二次临时股东大会审议通过后实施。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]479号文《关于核准深圳日海通讯技术股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，于2012年6月15日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)4,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币20.00元，本次发行募集资金总额为80,000万元，扣除发行费用2,854万元，本次发行募集资金净额为77,146万元。募集资金到位情况经大华会计师事务所有限公司出具的大华验字[2012]067号《深圳日海通讯技术股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）4000万股后实收股本的验资报告》验证。

公司本次非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

二、募集资金的管理和使用情况

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金在董事会确定的专户中存放和管理，公司与保荐机构、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

截止2013年1月29日，公司合计已使用募集资金22,428万元，募集资金专户余额总计为55,320万元（其中利息收入602万元），该资金全部存放于公司募集资金专用账户。

三、前次利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2012年8月3日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用15,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，即从2012年8月3日起至2013年2月2日止。

2013年1月29日，公司已将用于暂时补充流动资金的15,000万元全部归还至募集资金专用账户，并于2013年1月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2013-014）。

四、本次募集资金暂时补充流动资金的情况

根据公司生产经营需要，为提高募集资金使用效率，有效减少相关财务费用，公司拟使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会通过之日起不超过12个月，公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期前，将及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可补充公司因业务扩张带来的流动资金缺口，预计可以节约财务费用900万元（按一年期银行贷款利率6%与存款利率3%之间差额计算）。本次募集资金暂时补充公司流动资金，符合公司和全体股东的利益。

公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。

五、董事会审议情况及独立董事意见

公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会通过之日起不超过12个月。

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：“公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于公司节约财务费用，有利于提高公司募集资金使用效率。该事项的审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司实施该等事项。”

六、监事会意见

公司监事会经核查后，对该事项发表意见：“公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于公司节约财务费用，有利于提高公司募集资金使用效率。该事项的审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司实施该等事项。”

七、保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司及保荐人杜振宇、刘文天出具了《关于深圳日海通讯技术股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见》，核查意见认为：“公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金时间不超过12个月，金额不超过募集资金净额的50%；日海通讯最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。日海通讯管理层在决定本次补充流动资金事宜前，与保荐人进行了沟通，且按照公司《募集资金管理制度》的要求，相关议案已经董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，本议案还需提交股东大会审议。我们认为，日海通讯本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。本保荐人同意日海通讯实施该等事项。”

八、备查文件

（一）日海通讯《第二届董事会第三十三次会议决议》

（二）日海通讯《独立董事对相关事项发表的独立意见》

（三）日海通讯《第二届监事会第十九次会议决议》

（四）保荐人平安证券有限责任公司《关于深圳日海通讯技术股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2013年2月4日

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 编号：2013-018

深圳日海通讯技术股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）公司第二届董事会第三十三次会议于2013年2月4日召开，会议审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及公司《章程》的有关规定。

（三）会议召开时间：

1、现场会议时间：2013年2月21日下午14:00

2、网络投票时间：2013年2月20日至2月21日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年2月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年2月20日下午15:00至2013年2月21日下午15:00期间的任意时间。

（四）股权登记日：2013年2月18日。

（五）会议召开方式：现场投票+网络投票。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司《章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数， 应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

（六）出席对象：

1、截至2013年2月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员

3、本公司聘请的律师。

（七）会议地点：深圳市南山区清华信息港综合楼一楼公司会议室。

二、会议审议事项

(一) 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

本次股东大会议案的内容详见2013年2月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、现场会议登记方法

（一）登记时间：2013年2月19日9:30-11:30、14:00-17:00。

（二）登记地点：深圳市南山区清华信息港综合楼一楼公司董事会办公室。

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

四、网络投票程序

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362313。

2、投票简称：“日海投票”。

3、投票时间：2013年2月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日，“日海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一议案应以相应的价格分别申报。

股东大会议案对应“委托价格”一览表：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。见下表：

表决意见对应“委托数量”一览表：

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）开始投票的时间为2013年2月20日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2013年2月21日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程:登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳日海通讯技术股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他

（一）联系方式

会议联系人：彭健、方玲玲

联系部门：深圳日海通讯技术股份有限公司董事会办公室

联系电话：0755-26616666、0755-86185752

传真号码：0755-26030222，0755-26030222-3218

联系地址：深圳市南山区清华信息港综合楼一楼日海通讯董事会办公室

邮编：518057

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

附件：授权委托书

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2013年2月4日

附件： 授权委托书

兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席深圳日海通讯技术股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托书签署日期： 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

附注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对

提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”

栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。