证券时报多媒体数字报

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2013-001

  北京华联商厦股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京华联商厦股份有限公司（"公司"）董事长赵国清于2013年1月22日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开公司第五届董事会第十八次会议（"本次会议"）的通知。本次会议于2013年2月1日14时在公司会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司董事会秘书、部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长赵国清先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其它规范性文件和公司章程的规定。本次会议审议并一致通过了如下议案：

  《关于向华联财务有限责任公司申请1.4亿元综合授信的议案》；

  公司董事会同意向关联方华联财务有限责任公司申请1.4亿元综合授信额度，期限一年，向财务公司申请借款的利率以同期银行贷款利率为准。

  本议案构成关联交易，关联董事郭丽荣女士、李翠芳女士、高峰先生、马婕女士回避了对本议案的表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，公司向华联财务公司申请1.4亿元授信的关联交易事项符合相关法律、法规的规定，定价原则公平合理，表决程序符合规定，未发现损害公司利益和各股东利益的情况。

  本次关联交易详细情况请见与本公告同时公告的公司《关联交易公告》。

  表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司

  董事会

  2013年2月5日

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2013-002

  北京华联商厦股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为满足北京华联商厦股份有限公司（"公司"）流动资金需要，公司拟向华联财务有限责任公司（"财务公司"）申请1.4亿元综合授信额度，期限为一年。

  因本公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司（"华联集团"）同时是财务公司第一大股东，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事李翠芳、高峰、郭丽荣、马婕回避了表决。公司独立董事经事前认可，对该项议案发表同意意见。

  本次关联交易无需股东大会的批准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  企业名称：华联财务有限责任公司

  设立时间：1994年3月10日

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：100,000万元

  住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦8层801号

  法定代表人：郭丽荣

  主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。

  主要财务数据：截至2011年12月31日，财务公司总资产585,610.67万元，净资产125,941.37万元；2011年度，财务公司实现营业收入14,627.94万元，净利润7,807.50万元。

  公司2012年年度股东大会审议通过了《关于与集团财务公司签署金融服务协议并存款的议案》，公司与财务签署了金融服务协议，在财务公司开设结算账户并存款，存款余额不超过5亿元人民币。

  2、与公司的关联关系

  本公司的第一大股东华联集团持有财务公司34%的股权，为财务公司的第一大股东；本公司也是财务公司股东，持有其33%股权；华联集团的控股子公司北京华联综合超市股份有限公司（"华联综超"）同时也是华联财务公司的股东，持有其33%股权。

  同时，公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任副总裁职务，在财务公司担任董事长职务，在华联综超担任董事职务；公司董事高峰先生同时在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士同时在华联综超担任董事、副总经理职务；公司董事马婕女士同时在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，回避了本项议案的表决。

  三、关联交易标的的基本情况

  公司向华联财务公司申请人民币1.4亿元综合授信，期限1年。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本公司在授信额度内，向财务公司申请借款的利率以同期银行贷款利率为准。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  财务公司财务状况良好，接受中国人民银行和中国银监会的监督，并按上述监管机构的规则及运营要求提供金融服务，公司向财务公司申请授信贷款，有利于补充公司流动资金，拓宽公司融资渠道，进一步提高公司资金使用水平和效益，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  六、独立董事意见

  公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。公司独立董事认为：公司向华联财务公司申请1.4亿元授信的关联交易事项符合相关法律、法规的规定，定价原则公平合理，表决程序符合规定，未发现损害公司利益和各股东利益的情况。

  七、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见。

  北京华联商厦股份有限公司

  董事会

  2013年2月5日