证券时报多媒体数字报

股票简称：西部证券 股票代码：002673 编号：2013-004

西部证券股份有限公司关于

第三届监事会第十二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司于2013年1月25日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第三届监事会全体监事发出了召开第三届监事会第十二次会议的通知及议案等资料。2013年2月4日，会议在公司总部会议室以现场结合通讯会议方式召开。

西部证券股份有限公司第三届监事会第十二次会议应到监事7名，实到7名，会议由监事会主席杨凤娟女士主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议审议通过了《关于改选公司监事会成员的提案》。经监事会审核，陈宝民先生具备担任公司监事的任职条件，同意陈宝民先生作为监事候选人提交股东大会选举。按照监管要求，陈宝民先生的任职还需取得证监会核准的任职资格。会议同意将该提案提交公司股东大会审议。

公司监事更换后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事为未过公司监事总数的二分之一。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、会议审议通过了《关于收购西部期货有限公司股权的提案》。该提案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、会议审议通过了《关于向西部期货有限公司增资的提案》。该提案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、会议审议通过了《关于公司开展直投业务涉及修改《公司章程》的提案》。该提案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、会议审议通过了《关于申请开展代销金融产品业务并增加公司经营范围的提案》。该提案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、会议审议通过了《西部证券股份有限公司关于涉及交易事项的授权方案的提案》。该提案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、会议审议通过了《关于公司2012年度“两联一包”扶贫捐款的提案》。该提案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、会议审议通过了《关于确定公司办公楼代建单位的提案》。监事会认为，该提案所涉及关联交易事项不违反现行法律、法规，代建费用在合理的区间之内。该提案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、会议审议通过了《公司2013年度自营证券投资规模及最大亏损限额控制指标的提案》。该提案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、会议听取了《关于开展约定购回式证券交易业务的提案》。

11、会议听取了《关于开展转融通业务的提案》。

12、会议听取了《关于召开2013年第一次临时股东大会的提案》。

特此公告。

西部证券股份有限公司

监事会

二〇一三年二月四日

股票简称：西部证券 股票代码：002673 编号：临2013-008

西部证券股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金在位于西安浐灞生态区的西安金融商务区建设办公楼，公司2012年12月20日与西安浐灞生态区管理委员会签署了《西部证券股份有限公司总部项目入区协议书》，相关公告已刊登于《证券时报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。根据办公楼建设项目工作安排，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于确定公司办公楼代建单位的提案》，同意指定陕西金泰恒业房地产有限公司为本项目代建方并拟签署《建设项目委托代建合同》，本次代建项目总投资（不包含土地相关费用、中心机房建设以及机房设备）约为3.5亿元（根据经审计的工程决算金额为准），代建管理费为总投资（不包含土地相关费用、中心机房建设以及机房设备）4%，约为1,400万元。

（二）关联关系

本交易事项的双方为我公司与公司实际控制人陕西省投资集团（有限）公司的全资子公司陕西金泰恒业房地产有限公司，构成了关联交易。

（三）审议程序

公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于确定公司办公楼代建单位的提案》，同意指定陕西金泰恒业房地产有限公司为本项目代建方并拟签署《建设项目委托代建合同》，审议本提案时，关联董事刘建武先生、祝健先生、刘勇力先生、徐朝晖女士、赵辉先生回避表决。该提案尚需公司股东大会批准，与该关联交易有利益关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的投票权。

本次关联交易不属于重大资产重组事项，不需要其他部门批准。

二、关联方基本情况

关联方名称：陕西金泰恒业房地产有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：西安市高新技术产业开发区

法定代表人：马亚鹏

注册资本：人民币6亿元

主营业务：房地产开发、物业管理

陕西金泰恒业房地产有限公司是陕西省人民政府直属国有特大型企业陕西投资集团公司全资公司，成立于2002年10月，注册资本金6亿元人民币，国家房地产开发企业一级资质，通过了国家ISO9000质量、ISO14000环境和OHAS18001职业健康安全三项标准体系认证，2008年跻身“中国房地产百强企业”。

陕西金泰恒业房地产有限公司近三年财务状况如下：

单位：人民币万元

三、本次关联交易情况与关联交易的主要内容

本次代建项目为公司办公楼土建工程、安装工程、设备采购、装饰工程、附属园林绿化、景观照明等工程，建设规模约7.3万平方米，建设工期36个月。代建管理范围和内容为：

（一）项目前期阶段：用地手续的办理、项目立项、方案与施工图设计管理、规划及相关建设审批手续等的办理；

（二）项目实施阶段：建设招投标管理、设备材料采购管理、建筑安装施工管理、装修施工管理、配套工程施工管理、项目竣工验收及竣工决算；

（三）项目后期阶段：项目消防、环保及相关业务政府主管部门的验收审批事项，项目产权手续的办理、保修期内的维修管理。

本次代建项目总投资（不包含土地相关费用、中心机房建设以及机房设备）约为3.5亿元（根据经审计的工程决算金额为准），代建管理费为总投资（不包含土地相关费用、中心机房建设以及机房设备）4%，约为1,400万元。

四、交易定价政策与定价依据

本次关联交易代建管理费定价是参考市场价格水平，经双方协商确定。代建管理费为工程总投资（不包含土地相关费用、中心机房建设以及机房设备）4%，经初步测算，本次代建项目总投资（不包含土地相关费用、中心机房建设以及机房设备）约为3.5亿元（根据经审计的工程决算金额为准），代建管理费约为1,400万元。

经公司考察，本项目代建管理费比率介于本地域当前市场取费标准范畴，并低于有关上市公司和金融机构的代建费比率，无损害全体股东利益和显失公允的情形。

五、关联交易的目的和对公司的影响

（一）公司办公楼建设项目投资金额巨大，专业技术性强，时间跨度长，工作任务艰巨，选择公司关联方陕西金泰恒业房地产有限公司作为代建单位，是出于对其项目管理专业能力、重视与配合程度以及公司对代建单位的信任程度的综合考虑。本次关联交易，有利于集中专业建设资源，提高项目质量与工作效率；

（二）本次关联交易代建管理费定价参考市场价格水平，经双方协商确定，符合公司和全体股东的利益；

（三）代建管理费用计入项目建设的总成本，之后逐年计提折旧，不会对公司本期和未来的财务状况与经营成果造成重大影响；

（四）本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

六、前期本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

自2012年1月1日至本公告披露日，公司与陕西金泰恒业房地产有限公司未发生任何关联交易事项。

七、独立董事及对本次关联交易事项的事前认可和独立意见

据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，西部证券股份有限公司（简称“公司”）独立董事对确定公司办公楼代建单位关联交易事项事前进行了全面、客观的了解与认真细致的核查，发表独立意见如下：

（一）代建制是国际比较成熟的基建项目管理模式，在公司办公楼建设项目中，采用代建方式有利于集中专业建设资源，提高项目质量与工作效率。

（二）公司对本次关联交易事项的必要性进行了充分、合理的说明，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

（三）本项目代建管理费费率的定价原则和价格水平符合公允性原则，符合公司和全体股东的利益。

（四）本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

（五）同意本关联交易事项提交董事会和股东大会审批。

八、保荐机构对公司本次关联交易事项的结论性意见

（一）西部证券本次关联交易已经西部证券独立董事事先认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司13名董事会成员中，关联董事刘建武先生、祝健先生、刘勇力先生、徐朝晖女士、赵辉先生回避表决，非关联董事8人投了赞成票。本次关联交易决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及西部证券《公司章程》的规定。

（二）本次交易属正常交易，不会对西部证券的独立性及持续经营能力造成影响。

（三）对本次关联交易所涉及代建方的选聘程序，保荐机构经过查询相关法律法规，认为通过指定方式确定代建方不违反相关法律法规。同时保荐机构经过对相关部门人员进行访谈了解了代建制运行方式与惯例，通过网络查询了代建制相关市场交易信息，分析了公司提供的相关资料，认为本次关联交易价格公允。在公司办公楼建设项目中，采用代建方式有利于集中专业建设资源，提高项目质量与工作效率。

本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，招商证券同意西部证券本次关联交易事项。

九、备查文件

（一）西部证券股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告；

（二）西部证券股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见；

（三）招商证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司关联交易事项的核查意见。

特此公告。

西部证券股份有限公司

董事会

二〇一三年二月四日

股票简称：西部证券 股票代码：002673 编号：2013-005

西部证券股份有限公司关于

第三届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月25日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第三届董事会全体董事发出了召开第三届董事会第十六次会议的通知及议案等资料。2012年2月4日，本次会议在西安市东新街232号公司17楼会议室以现场会议结合通讯方式召开。

会议由公司董事长刘建武先生主持，本次会议应出席董事13人，实际出席董事13人，公司监事和有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《西部证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下事项：

1、审议通过《关于增补公司董事会成员的提案》，王珂先生近日因个人原因申请辞去了公司董事职务，为完善公司治理结构，公司董事会根据股东推荐提名范明先生（范明先生简历见附件）为公司第三届董事会董事候选人，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，至本届董事会届满。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事就提名范明先生为第三届董事会董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于收购西部期货有限公司(以下简称“西部期货”)股权的提案》，同意公司在不高于评估价的前提下，使用自有资金竞购西部期货另外三家股东（分别为：深圳市红山河投资有限公司、四川新锦江投资发展有限责任公司和四川安瑞投资有限责任公司）拟在西北产权交易中心挂牌出售的西部期货12.50%股权，本次收购投资总额不超过人民币1,620万元。授权公司经营管理层办理竞购上述三家公司挂牌出售的股权的相关手续。该提案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

《西部证券股份有限公司关于拟收购控股子公司西部期货有限公司股权的公告》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露。

3、审议通过《关于向西部期货有限公司增资的提案》，同意公司在收购西部期货其他三家股东所持有的全部股权并使西部期货成为公司的全资子公司后，使用募集资金向西部期货增资人民币7,000万元，使其注册资本由人民币8,000万元增加至人民币15,000万元。该提案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

《西部证券股份有限公司关于拟向西部期货有限公司增资的公告》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露。

4、审议通过《关于设立上海第三分公司的提案》，同意公司在上海设立第三分公司从事经纪、投行等证券业务，授权公司经营管理层办理设立分公司相关事宜。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过《关于公司开展转融通业务的提案》，同意公司申请转融通业务资格，授权公司经营管理层办理申请转融通业务资格相关事宜。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议通过《关于公司开展约定购回式证券交易业务的提案》，同意公司开展约定购回式证券交易业务，授权公司经营管理层办理申请约定购回式交易业务权限相关事宜。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

7、审议通过《公司2013年度融资融券业务最大规模的提案》，同意公司2013年度融资融券业务最大规模为人民币10亿元。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

8、审议通过《公司2013年度约定购回式证券交易业务最大规模的提案》，同意公司2013年度约定购回式证券交易业务最大规模为人民币4亿元。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

9、审议通过《公司2013年度转融通业务最大规模的提案》，同意公司2013年度转融通业务最大规模为人民币5亿元。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

10、审议通过《公司2013年度自营证券投资规模及最大亏损限额控制指标的提案》，同意公司2013年度的自营证券最大初始投入规模为人民币25亿元，最大亏损限额（实际亏损加浮动亏损总额）控制在初始投入规模的10%以内，自营证券以成本价计算的持仓比例控制在90%以内。该提案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

11、审议通过《关于公司开展直投业务涉及修改公司章程的提案》。同意对《公司章程》作如下修改：

原章程条款：第一百二十六条 董事会审议批准第四十一条规定以外的对外担保事项，并建立严格的审查和决策程序。董事会负责制订对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项的方案，提交股东大会审议。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

修改为：第一百二十六条 董事会审议批准第四十一条规定以外的对外担保事项，并建立严格的审查和决策程序。董事会负责制订对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项的方案，提交股东大会审议。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。经中国证监会同意，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。

该提案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

12、审议通过《关于申请开展代销金融产品业务并增加公司经营范围的提案》，包括以下事项：

（1）同意公司向证券监管部门申请代销金融产品业务资格；

（2）公司获得代销金融产品业务资格后对公司章程作如下修改:

原章程条款：第十三条 经国家证券监督管理部门批准和公司登记机关核准，公司经营下列业务：

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

修改为：第十三条 经国家证券监督管理部门批准和公司登记机关核准，公司经营下列业务：

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（说明：业务内容依据监管部门的批复文件做相应调整）

（3）授权公司经营管理层办理代销金融产品业务资格申请、章程修改、工商变更登记、经营许可证换发等事宜。

该提案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

13、审议通过《西部证券股份有限公司关于涉及交易事项的授权方案》。《西部证券股份有限公司关于涉及交易事项的授权方案》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露。该提案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

14、审议通过《西部证券股份有限公司董事长联席会议制度》。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

15、审议通过《关于修订<西部证券股份有限公司董事会审计委员会工作规则>的提案》。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

16、审议通过《关于修订<西部证券股份有限公司稽核审计工作管理制度>的提案》。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

17、审议通过《公司2012年度“两联一包”扶贫捐款的提案》，同意向公司扶贫包扶对象陕西省渭南市白水县尧禾镇周家村资助2012年度扶贫捐款人民币20万元。该提案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

18、审议通过《确定公司办公楼代建单位的提案》，同意指定陕西金泰恒业房地产有限公司承担公司办公楼建设的全程代建工作,同意该提案涉及关联交易的相关事项（详见《西部证券股份有限公司关联交易的公告》）。该提案尚需提交股东大会审议。

本提案涉及关联交易事项，表决时关联董事刘建武先生、祝健先生、刘勇力先生、徐朝晖女士、赵辉先生回避表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

《西部证券股份有限公司关联交易的公告》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露。

19、审议通过《关于提议召开2013年第一次临时股东大会的提案》，决定公司2013年第一次临时股东大会于2013年2月21日在西安市东新街319号西安人民大厦会展中心二楼召开。

《西部证券股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

附：范明先生简历

西部证券股份有限公司

董事会

二〇一三年二月四日

附件

范明先生简历

范明，男，汉族，1975年8月出生，陕西华阴县人，大学本科学历，1997年7月参加工作，中共党员，经济师职称，具有证券交易、基金、发行从业资格证，具有保险代理从业资格证。现任陕西省投资集团公司金融证券部主任。

1992年9月-1995年7月，陕西省银行学校金融专业学习毕业（中专）；

1995年7月-1997年7月，陕西财经学院金融保险专业学习毕业（大专）；

1997年7月-1998年6月，陕西省五矿进出口公司天津办事处会计；

1998年6月-2000年2月，中国人保信托投资公司西安证券交易营业部投资银行部工作；

2000年2月-2008年8月，中国银河证券股份有限公司西安和平路证券营业部工作，历任投资理财部业务主管、营销部高级客户经理、营销二部部门经理（期间：2001年3月至2006年1月中国政法大学广播电大法学专业本科学习，获法学学士学位）；

2008年8月-2009年10月，陕西省投资集团公司金融证券部主任科员；

2009年10月-2012年11月，陕西省投资集团公司金融证券部任副主任（2012年6月起兼任陕西陕能投资管理有限公司执行董事兼总经理）；

2012年11月至今，陕西省投资集团公司金融证券部主任。

范明先生为公司股东陕西省电力建设投资开发公司提名的董事候选人；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票简称：西部证券 股票代码：002673 编号：2013-006

西部证券股份有限公司关于

拟收购控股子公司西部期货有限公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购西部期货有限公司（以下简称“西部期货”）股权的提案》。同意公司在不高于评估价的前提下，使用自有资金竞购西部期货另外三家股东（分别为：深圳市红山河投资有限公司、四川新锦江投资发展有限责任公司和四川安瑞投资有限责任公司）拟在西北产权交易中心挂牌出售的西部期货12.50%股权，本次收购投资总额不超过人民币1,620万元。

2、西部期货为公司控股子公司，注册资本金人民币8,000万元，其中公司出资人民币7,000万元，占注册资本的87.5%，其他三家股东合计出资人民币1,000万元，占注册资本的12.5%，本次公司收购完成后，西部期货将成为公司的全资子公司。

3、公司聘请中和资产评估有限公司对西部期货进行了资产评估，中和资产评估有限公司出具了《西部证券股份有限公司拟受让西部期货有限公司股权涉及西部期货有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字[2012]第XAV1038号），每元注册资本评估价格约为1.62元。

4、该事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

5、该事项尚需提交股东大会审议通过后报国有资产管理部门备案，并获得中国证券监督管理委员会等相关部门的批准。

二、投资标的基本情况

1、标的基本信息

公司名称：西部期货有限公司

法定代表人：陈杰

成立时间：1993.3.29

注册资本：人民币8,000万元

注册地址：西安市新城区东新街232号陕西信托大厦三层、九层

经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪。

2、标的股权结构

3、标的经营情况

截至2012年12月31日，西部期货总资产4.39亿元，净资产0.66亿元。2012年实现营业收入2,811.99万元，净利润为-99.60万元。（以上数据未经审计）。

三、交易对方的基本情况

1、深圳市红山河投资有限公司

法定代表人：王华远

注册资本：7,000万

注册地址：深圳市福田区益田路皇都广场一号楼1701C

成立时间：2007.10.23

经营范围：股权投资（不含限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）

2、四川新锦江投资发展有限责任公司

法定代表人：杨学兰

注册资本：5,003万

注册地址：成都市武侯区人民南路四段桐梓林北路2号凯莱帝景B座27F

成立时间：2007.2.6

经营范围：项目投资（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）、商品批发及零售

3、四川安瑞投资有限责任公司

法定代表人：高筱娟

注册资本：1,000万

注册地址：成都市武侯区人民南路四段46号锦茗楼-3-1

成立时间：2007.11.12

经营范围：项目投资（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

四、本次投资的目的

本次增资是为了解决西部期货注册资本规模偏小、制约创新业务资格申请以及净资本接近风险监管指标预警线等问题，促进其持续、稳定、快速发展，实现股东利益最大化。

五、备查文件

1、西部证券股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、西部证券股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

西部证券股份有限公司

董事会

二〇一三年二月四日

股票简称：西部证券 股票代码：002673 编号：2013-007

西部证券股份有限公司关于

拟向西部期货有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于拟向西部期货有限公司（以下简称“西部期货”）增资的提案》。公司拟在收购西部期货其他三家股东所持有的全部股权并使其成为公司的全资子公司后，使用募集资金向西部期货有限公司增资人民币7,000万元，增资完成后西部期货有限公司注册资本由人民币8,000万元变更为人民币15,000万元。

2、该事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

3、该事项尚需提交股东大会审议通过后报国有资产管理部门备案，并获得中国证券监督管理委员会等相关部门的批准。

二、投资标的基本情况

西部期货注册资本人民币8,000万元，公司持股87.5%，本次增资前，公司将通过收购西部期货其他三家股东持有的西部期货全部股权，使西部期货成为公司的全资子公司。

截至2012年12月31日，西部期货总资产4.39亿元，净资产0.66亿元。2012年实现营业收入2,811.99万元，净利润为-99.60万元。（以上数据未经审计）。

三、本次投资的目的

本次增资是为了解决西部期货注册资本规模偏小、制约创新业务资格申请以及净资本接近风险监管指标预警线等问题，促进其持续、稳定、快速发展，实现股东利益最大化。

四、备查文件

1、西部证券股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、西部证券股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

西部证券股份有限公司董事会

二〇一三年二月四日

股票简称：西部证券 股票代码：002673 编号：临2013-009

西部证券股份有限公司关于召开

2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《西部证券股份有限公司章程》的规定，结合经营管理工作需要，经西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过，决定召开2013年第一次临时股东大会，有关事项已刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。现将本次会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的日期、时间：2013年2月21日上午9:00

4、会议的召开方式：现场表决方式

5、股权登记日：2013年2月18日

6、出席对象：

（1）截至2013年2月18日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及邀请的其他人员。

7、会议地点：西安市东新街319号西安人民大厦会展中心二楼。

二、会议审议事项

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第三届董事会第十六次会议及公司第三届监事会第十二次会议审议通过，审议事项合法、完备。具体如下：

1、关于审议增补公司董事会成员的提案；

2、关于审议增补公司监事会成员的提案；

3、关于审议收购西部期货有限公司股权的提案；

4、关于审议向西部期货有限公司增资的提案；

5、关于审议公司2013年度自营证券投资规模及最大亏损限额控制指标的提案；

6、关于审议公司开展直投业务涉及修改《公司章程》的提案；

7、关于审议申请开展代销金融产品业务并增加公司经营范围的提案；

8、关于审议《西部证券股份有限公司关于涉及交易事项的授权方案》的提案；

9、关于审议公司2012年度“两联一包”扶贫捐款的提案；

10、关于审议确定公司办公楼代建单位的提案。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

2、登记时间：2013年2月20日上午9:00至下午17:00。

3、登记地点：西安市东新街232号陕西信托大厦17层西部证券董事会办公室（邮编：710004）。

传真：029-87406409。

4、登记手续

自然人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

四、其他事项

1、会期预计一天，费用自理。

2、联系人：韩丹、樊洋。

电话：029-87406381、029-87406409。

传真：029-87406409。

3、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权委托书等原件，转交会务人员。

五、备查文件

公司第三届董事会第十六次会议决议。

公司第三届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

附：《授权委托书》

西部证券股份有限公司

董事会

二〇一三年二月四日

附件：

西部证券股份有限公司2013年第一次临时股东大会授权委托书

委托人/股东单位：

委托人身份证号/股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号：

兹委托上述代理人代为出席于2013年2月21日召开的西部证券股份有限公司2013年第一次临时股东大会。委托权限为：出席西部证券股份有限公司2013年第一次临时股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与西部证券股份有限公司2013年第一次股东大会有关的所有法律文件。此授权委托书的有效期限：自签发之日起至西部证券股份有限公司2013年第一次临时股东大会结束之日止。

附注：

1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。

2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可行使表决权。

3、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

委托人签名/委托单位盖章：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

年 月 日