证券时报多媒体数字报

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2013－007

债券代码：122111、122215 债券简称：11永泰债、12永泰01

永泰能源股份有限公司

第八届董事会第四十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司第八届董事会第四十七次会议通知于2013年1月29日以书面形式和电子邮件发出，会议于2013年2月1日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

一、《关于公司为永泰能源运销集团有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司为全资子公司永泰能源运销集团有限公司（原“永泰能源销售有限公司”）向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额5亿元、期限1年的综合授信提供连带责任担保，同时以公司持有的新疆永泰兴业能源有限公司100%股权、新疆永泰兴业能源有限公司持有的吉木萨尔县双安矿业有限公司100%股权为该笔融资提供质押，并以吉木萨尔县双安矿业有限公司所拥有的煤矿采矿权为该笔融资提供抵押。具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

二、《关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司为全资子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）申请办理金额共计16亿元的综合授信和信托贷款提供连带责任担保，具体为：

1、华瀛山西拟向晋商银行股份有限公司太原亲贤北街支行申请金额1亿元，期限1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

2、华瀛山西拟向华鑫国际信托有限公司申请金额不超过15亿元，期限2年的信托贷款，由公司为其提供连带责任担保。同时以公司持有的华瀛山西64.67%的股权、深圳永泰能源发展有限公司持有的华瀛山西2%的股权为该笔融资提供质押。具体借款、担保及质押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

三、《关于山西康伟集团有限公司为山西康伟集团孟子峪煤业有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司控股子公司山西康伟集团有限公司（以下简称“康伟集团”）为其全资子公司山西康伟集团孟子峪煤业有限公司（以下简称“孟子峪煤业”）申请办理金额共计5,800万元的综合授信提供连带责任担保，具体为：

1、董事会同意孟子峪煤业向长治市商业银行沁源支行申请金额5,000万元，期限1年的综合授信，由公司控股子公司康伟集团为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

2、董事会同意孟子峪煤业向沁源县农村信用合作联社申请金额800万元，期限1年的综合授信，由公司控股子公司康伟集团为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

四、《关于山西康伟集团有限公司为山西康伟集团南山煤业有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司控股子公司山西康伟集团有限公司为其全资子公司山西康伟集团南山煤业有限公司向沁源县农村信用合作联社申请金额800万元，期限1年的综合授信提供连带责任担保。具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

五、《关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保总额度的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据经营发展需要，公司现拟定：公司与所属控股企业间、公司所属各控股企业间累计金额不超过190亿元的担保总额度（含质押、抵押内容的相关担保），对于在上述担保总额度内公司及所属各控股企业办理的各项融资业务由公司董事会确定的相关担保方承担连带保证责任。

公司上述担保总额度的有效期为自公司2013年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司2013年年度股东大会召开之日止。在上述有效期及担保总额度内，由公司董事会根据实际需求，确定公司范围内的担保方与被担保方、担保金额和具体担保内容等，并及时履行信息披露义务。公司提供的对外部企业、对所属非控股企业的担保事项和超出上述担保总额度以外的公司内部担保事项需另行提请公司股东大会进行批准（附：公司及所属控股企业情况表）。

六、《关于停止公司H股发行的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司第八届董事会第二十八次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过了有关公司H股发行的相关议案，鉴于公司H股发行方案中的募投项目已经实施完毕，结合目前境内外资本市场的情况及公司实际，公司董事会同意停止本次H股发行相关事项。

上述第一至六项议案需提请公司股东大会进行审议。

七、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会决定于2013年2月20日以现场方式召开公司2013年第二次临时股东大会，审议事项为：1、关于公司为永泰能源运销集团有限公司提供担保的议案；2、关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案；3、关于山西康伟集团有限公司为山西康伟集团孟子峪煤业有限公司提供担保的议案；4、关于山西康伟集团有限公司为山西康伟集团南山煤业有限公司提供担保的议案；5、关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保总额度的议案；6、关于停止公司H股发行的议案。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一三年二月一日

附：公司及所属控股企业情况表

公司及所属控股企业情况表

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2013－008

债券代码：122111、122215 债券简称：11永泰债、12永泰01

永泰能源股份有限公司

关于召开2013年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第四十七次会议决议于2013年2月20日召开2013年第二次临时股东大会，现就本次股东大会有关事项通知如下：

一、时 间：2013年2月20日（星期三）上午10:00

二、地 点：北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座2层公司会议室

三、会议方式：现场方式

四、会议议案：

1、关于公司为永泰能源运销集团有限公司提供担保的议案

2、关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案

3、关于山西康伟集团有限公司为山西康伟集团孟子峪煤业有限公司提供担保的议案

4、关于山西康伟集团有限公司为山西康伟集团南山煤业有限公司提供担保的议案

5、关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保总额度的议案

6、关于停止公司H股发行的议案

五、股权登记日：2013年2月8日（星期五）

六、出席会议对象：

1、截止2013年2月8日（星期五）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

七、登记办法：

凡符合上述条件的股东请于2013年2月17日—18日上午9:00—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

八、会议会期半天，食宿及交通费用自理。

九、联系地址及电话

联系地址：北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座4层

永泰能源股份有限公司证券事务部

联 系 人：居亮、王冲

联系电话：010－63211845、63211849 传 真：010－63211823

邮政编码：100031

附：股东大会授权委托书

永泰能源股份有限公司董事会

二○一三年二月一日

永泰能源股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席永泰能源股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托人签字：

委托日期：

议案表决意见：

（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2013－009

债券代码：122111、122215 债券简称：11永泰债、12永泰01

永泰能源股份有限公司

关于提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：永泰能源运销集团有限公司（原：“永泰能源销售有限公司”，以下简称“永泰运销集团”）、华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）、山西康伟集团孟子峪煤业有限公司（以下简称“孟子峪煤业”）、山西康伟集团南山煤业有限公司（以下简称“南山煤业”）

●本次担保金额：

1、永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）对永泰运销集团提供担保金额50,000万元，累计为永泰运销集团担保金额103,000万元。

2、永泰能源股份有限公司对华瀛山西提供担保金额160,000万元，累计为华瀛山西担保金额733,250万元。

3、山西康伟集团有限公司（以下简称“康伟集团”）对孟子峪煤业提供担保金额5,800万元，累计为孟子峪煤业担保金额5,800万元。

4、山西康伟集团有限公司对南山煤业提供担保金额800万元，累计为南山煤业担保金额800万元。

●公司目前对外担保累计金额1,242,850万元（其中：公司对所属控股企业提供担保以及所属各控股企业间提供担保累计金额为922,850万元；所属控股企业为公司提供担保金额累计320,000万元）。

●公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

经公司第八届董事会第四十七次会议决议，同意提供以下担保：

1、永泰运销集团拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额5亿元，期限1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。同时以公司持有的新疆永泰兴业能源有限公司（以下简称“新疆永泰”）100%股权、新疆永泰持有的吉木萨尔县双安矿业有限公司100%股权为该笔融资提供质押，并以吉木萨尔县双安矿业有限公司所拥有的煤矿采矿权为该笔融资提供抵押。

2、华瀛山西拟申请办理金额共计16亿元的综合授信和信托贷款，由公司为其提供连带责任担保，具体为：（1）华瀛山西拟向晋商银行股份有限公司太原亲贤北街支行申请金额1亿元，期限1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。（2）华瀛山西拟向华鑫国际信托有限公司申请金额不超过15亿元，期限2年的信托贷款，由公司为其提供连带责任担保。同时以公司持有的华瀛山西64.67%的股权、深圳永泰能源发展有限公司持有的华瀛山西2%的股权为该笔融资提供质押。

3、孟子峪煤业拟申请办理金额共计5,800万元的综合授信，由康伟集团为其提供连带责任担保，具体为：（1）孟子峪煤业拟向长治市商业银行沁源支行申请金额5,000万元，期限1年的综合授信，由康伟集团为其提供连带责任担保。（2）孟子峪煤业拟向沁源县农村信用合作联社申请金额800万元，期限1年的综合授信，由康伟集团为其提供连带责任担保。

4、南山煤业拟向沁源县农村信用合作联社申请金额800万元，期限1年的综合授信，由康伟集团为其提供连带责任担保。

上述担保事项需提请公司2013年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、永泰运销集团基本情况

永泰运销集团，注册地址：南京市雨花台区共青团路18号，法定代表人：陈战魁，注册资金：30,000万元，企业性质：有限公司，主要经营：煤炭批发、能源开发；室内外装饰、装潢；土建、园林、景观工程施工；燃料油、润滑油、渣油、重油等。该公司原名为永泰能源销售有限公司，为本公司全资子公司。

截至2012年9月末，永泰运销集团资产总额311,207.89万元，负债总额276,192.48万元，净资产35,015.41万元，资产负债率88.75%；2012年1-9月实现营业收入为235,361.90万元，净利润为1,901.55万元。

2、华瀛山西基本情况

华瀛山西，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：窦红平，注册资本：300,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭批发经营；资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资；批发零售矿山设备、普通机械、建筑材料。该公司为本公司子公司，本公司直接持股比例为98%；通过本公司全资子公司深圳永泰能源发展有限公司持股比例为2%。

截至2012年9月末，华瀛山西资产总额2,451,024.12万元，负债总额1,550,816.69万元，净资产（不含少数股东权益）466,981.47万元，资产负债率63.27%；2012年1-9月实现营业收入为268,816.28万元，净利润为71,427.13万元。

3、孟子峪煤业基本情况

孟子峪煤业，注册地址：沁源县灵空山镇柏子村，法定代表人：刘志宏，注册资本：5,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭开采。该公司为本公司控股子公司康伟集团的全资子公司。

截至2012年9月末，孟子峪煤业资产总额42,052.23万元，负债总额14,084.94万元，净资产27,967.29万元，资产负债率33.49%；2012年1-9月实现营业收入为26,658.33万元，净利润为10,925.47万元。

4、南山煤业基本情况

南山煤业，注册地址：沁源县灵空山镇水泉坪村，法定代表人：王荣岗，注册资本：5,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：该矿建设项目相关服务。该公司为本公司控股子公司康伟集团的全资子公司。

截至2012年9月末，南山煤业资产总额75,984.53万元，负债总额24,173.24万元，净资产51,811.29万元，资产负债率31.81%；2012年1-9月实现营业收入为39,177.67万元，净利润为17,297.95万元。

三、担保的主要内容

1、永泰运销集团拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额5亿元，期限1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。同时以公司持有的新疆永泰 100%股权、新疆永泰持有的吉木萨尔县双安矿业有限公司100%股权为该笔融资提供质押，并以吉木萨尔县双安矿业有限公司所拥有的煤矿采矿权为该笔融资提供抵押。具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

2、华瀛山西拟申请办理金额共计16亿元的综合授信和信托贷款由公司为其提供连带责任担保，具体为：（1）华瀛山西拟向晋商银行股份有限公司太原亲贤北街支行申请金额1亿元，期限1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。（2）华瀛山西拟向华鑫国际信托有限公司申请金额不超过15亿元，期限2年的信托贷款，由公司为其提供连带责任担保。同时以公司持有的华瀛山西64.67%的股权、深圳永泰能源发展有限公司持有的华瀛山西2%的股权为该笔融资提供质押。具体借款、担保及质押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

3、孟子峪煤业拟申请办理金额共计5,800万元的综合授信，由康伟集团为其提供连带责任担保，具体为：（1）孟子峪煤业拟向长治市商业银行沁源支行申请金额5,000万元，期限1年的综合授信，由康伟集团为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。（2）孟子峪煤业拟向沁源县农村信用合作联社申请金额800万元，期限1年的综合授信，由康伟集团为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

4、南山煤业拟向沁源县农村信用合作联社申请金额800万元，期限1年的综合授信，由康伟集团为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：永泰运销集团、华瀛山西、孟子峪煤业、南山煤业上述融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且均为本公司所属全资子公司或控股企业，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司及所属控股企业累计为永泰运销集团提供担保金额103,000万元，为华瀛山西提供担保金额733,250万元，为孟子峪煤业提供担保金额5,800万元，为南山煤业提供担保金额800万元；公司累计对外担保金额为人民币1,242,850万元（含本次公告担保金额），均为公司与所属控股企业间、公司所属各控股企业间进行担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产的158.63%、总资产的56.62%，无逾期担保事项。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第四十七次会议决议；

2、永泰运销集团、华瀛山西、孟子峪煤业、南山煤业财务报表；

3、永泰运销集团、华瀛山西、孟子峪煤业、南山煤业营业执照复印件。

永泰能源股份有限公司

董事会

二○一三年二月一日