证券时报多媒体数字报

  证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2013-006

  西藏海思科药业集团股份有限公司

  第一届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于2013年2月1日在位于成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号的四川海思科制药有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2013年1月25日以传真方式送达。会议应出席董事6人，现场出席董事3人，以通讯方式出席董事3人。会议由董事长王俊民先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下议案：

  一、审议并通过了《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

  报告详细内容见公司《2012年年度报告》。

  该议案尚需公司股东大会审议通过。

  公司独立董事向董事会递交了述职报告，并将于公司2012年度股东大会上述职。独立董事述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《2012年度财务决算报告》

  表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

  该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需公司股东大会审议通过。

  三、审议通过了《2012年年度报告及摘要》

  表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

  《2012年年度报告》及摘要详见《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体。

  该议案尚需公司股东大会审议通过。

  四、审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

  中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于西藏海思科药业集团股份有限公司年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构中信证券股份有限公司对公司2012年度募集资金存放与使用情况进行了核查并出具了核查意见。

  上述3项报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体。

  五、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

  公司独立董事对该报告出具了独立意见，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《西藏海思科药业集团股份有限公司内部控制专项报告》，保荐机构中信证券股份有限公司对该自我评价报告进行了核查并出具了核查意见。

  该报告及独立董事意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体。

  六、审议通过了《关于续聘公司财务审计机构的议案》

  表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

  董事会决定续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，合同期为一年，到期可以续聘。

  公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。

  该议案尚需公司股东大会审议通过。

  七、审议通过了公司《2012年度利润分配预案》

  表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

  根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，截至2011年12月31日，公司未分配利润为342,931,878.50元，加上2012年度实现的归属于母公司所有者的净利润为443,060,913.74元，减去提取法定盈余公积41,053,144.39元，减去报告期内应付普通股股利240,060,000.00元后，截至2012年12月31日，公司未分配利润为504,879,647.85元。此外，公司报告期末“资本公积——股本溢价”的余额为709,404,724.07元。

  本年度的利润分配预案为：拟以2012年12月31日公司的总股本40,010万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税），共计派发现金红利30,007.50万元。同时拟以2012年12月31日公司的总股本40,010万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本40,010万股，转增后公司股本变更为80,020万股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。剩余未分配利润204,804,647.85元结转到下一年度。

  上述利润分配预案合法合规，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的利润分配政策。

  该议案尚需公司股东大会审议通过。

  八、审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》

  表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

  修订后的《西藏海思科药业集团股份有限公司募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体。

  该议案尚需公司股东大会审议通过。

  九、审议通过了《关于任命段鹏先生为内部审计部门负责人的议案》

  表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

  任命段鹏先生为公司内部审计部门审计监察部经理，段鹏先生简历见附件。

  十、审议通过了《关于选举董事会审计委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员的议案》

  表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

  公司独立董事朱子武先生于2013年1月辞职，同时一并辞去担任的审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员的职务。为保证上述董事会专业委员会正常运行，经董事会审议讨论，选举独立董事张鸣先生为审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员、选举独立董事邹建波先生为审计委员会委员。

  十一、审议通过了《关于继续实施募投项目之一研发中心建设项目的议案》

  表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

  该项目原计划于2012年年底前完成工程验收及设备调试，目前该项目的工程建设及通风、安防、配电等配套设施建设已完成，但公司选购的部分设备的厂家受行业客观因素等影响，供货进度晚于预期。受此影响，该项目的完成期限推迟。

  董事会对该项目的可行性重新进行论证后认为公司在人才储备、技术积累等方面仍然具备继续加大研发投入的基础，能够保证研发中心的建设投入得到良好的经济回报。因此，董事会决定继续实施该项目，预计该项目的完成期限为2015年12月底前。详见同日刊登于详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体上的《西藏海思科药业集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目进展的公告》。

  十二、审议通过了《关于调整实施募投项目之一夫西地酸钠原料药扩产项目实施进度的议案》

  表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

  该项目原计划于2012年1月前完成项目验收，通过GMP认证，正式投产，目前已完成的新建夫西地酸钠原料药产能为2吨，约占整个项目计划新建产能7吨的1/3。出现目前情况的原因是，公司主导产品注射用夫西地酸钠主要受国家发改委限制抗生素使用及降价因素影响，2011年度、2012年度销售额较2010年均有所下滑，考虑到该产品短期内的销售额仍会受一定影响，为避免原料药盲目扩产后产能闲置，公司谨慎地控制了该项目的实施进度。因此，董事会决定调整项目实施进度，暂缓实施该项目，剩余产能的建设将根据未来市场发展适时推进。详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体上的《西藏海思科药业集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目进展的公告》。

  十三、审议通过了《关于建设四川海思科制药有限公司眉山分公司的议案》

  表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

  同意公司子公司四川海思科制药有限公司在四川省眉山市眉山经济开发区东区建设分公司，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体的《西藏海思科药业集团股份有限公司重大投资公告》。

  十四、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

  提请股东大会审议上述议案第一、二、三、六、七、八项。

  《西藏海思科药业集团股份有限公司关于召开2012年年度股东大会通知的公告》详见《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体。

  特此公告。

  西藏海思科药业集团股份有限公司董事会

  2013年2月5日

  附件：内部审计部门负责人简历

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  证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2013-007

  西藏海思科药业集团股份有限公司

  第一届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议（以下简称“会议”）于2013年2月1日在位于成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号的四川海思科制药有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2013年1月25日以传真方式送达。会议应出席监事3人，现场出席监事2人，以通讯方式出席监事1人。会议由监事会主席梁勇先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下议案：

  一、审议并通过了《2012年度监事会工作报告》

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

  该议案尚需公司股东大会审议通过。

  二、审议通过了《2012年度财务决算报告》

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

  该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体。

  该议案尚需公司股东大会审议通过。

  三、审议通过了《2012年年度报告及摘要》

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

  监事会认为：公司2012年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观的反应了公司2012年年度的财务及经营情况。

  公司《2012年年度报告》及摘要详见《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体。

  该议案尚需公司股东大会审议通过。

  四、审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

  监事会认为：公司2012年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形，上述报告如实反映了公司2012年度募集资金存放与使用情况。

  该报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体。

  五、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

  监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。上述报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。

  该报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体。

  六、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

  本年度的利润分配预案为：以2012年12月31日公司的总股本40,010万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税），共计派发现金红利30,007.50万元。同时以2012年12月31日公司的总股本40,010万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本40,010万股，转增后公司股本变更为80,020万股。

  该议案尚需公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  西藏海思科药业集团股份有限公司监事会

  2013年2月5日

  证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2013-009

  西藏海思科药业集团股份有限公司

  关于部分募集资金投资项目进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  目前公司募集资金投资项目整体进展正常，截至2012年12月31日投入的募集资金总额超过《招股说明书》中承诺的上市首年投资金额的50%。下列的部分募集资金投资项目的进展情况需要进行特殊说明。

  一、夫西地酸钠原料药扩产项目的进展

  该项目原计划于2012年1月前完成项目验收，通过GMP认证，正式投产，目前已完成的新建夫西地酸钠原料药产能为2吨，约占整个项目计划新建产能7吨的1/3。出现目前情况的原因是，公司主导产品注射用夫西地酸钠主要受国家发改委限制抗生素使用及降价因素影响，2011年度、2012年度销售额较2010年均有所下滑，考虑到该产品短期内的销售额仍会受一定影响，为避免原料药盲目扩产后产能闲置，公司谨慎地控制了该项目的实施进度。

  通过2012年内对市场的深入调研和详细论证，公司认为未来随着医疗系统规范和限制抗生素使用政策的不断推进，微生物感染的诊断及抗生素的使用将越来越规范，目前使用过于广泛的广谱抗生素的用量将受到抑制，而以注射用夫西地酸钠为代表的无广泛耐药菌株的窄谱抗生素的用量有望提升。另外，近些年临床上对于院内感染（主要因金葡菌感染引起）的防治越来越重视，注射用夫西地酸钠作为一种疗效独特、能有效杀灭金葡菌的抗生素，是防治院内感染数量极为有限的几种可选抗生素之一，未来有望迎来用量的提升。综合上述两方面因素考虑，注射用夫西地酸钠未来的销售仍存在增长的可能。

  因此，董事会决定调整项目实施进度，暂缓实施该项目，剩余产能的建设将根据未来市场发展适时推进。

  二、研发中心建设项目的进展

  该项目原计划于2012年年底前完成工程验收及设备调试，目前该项目的工程建设及通风、安防、配电等配套设施建设已完成，但公司选购的部分设备的厂家受行业客观因素等影响，供货进度晚于预期。受此影响，该项目的完成期限推迟。

  董事会对该项目的可行性重新进行论证后认为：上市前，公司已经积累了较强的研发能力。2012年以上市为新的契机，公司加大了研发投入，引进了一批高层次人才。公司现拥有研发人员200多人，其中50%以上员工具有药学或相关专业硕士及以上学历，形成了理论功底扎实、实践经验丰富、创新能力突出的专业科研团队，并初步组建了创新药物研发部门。公司的新型肠外营养注射剂系列药物技术开发平台、新型难溶注射剂工艺技术开发平台、多室袋包装技术开发平台、新型难溶口服制剂系列药物技术开发平台等4个新产品技术开发平台仍处于国内外领先水平，目前正在开发的重点处方药新产品达30余个，在新型肠外营养系列药物（含多室袋）、难溶性系列药物等复杂制剂的技术开发方面仍处于国内领先地位，保持着独特的核心竞争优势。综上所述，公司在人才储备、技术积累等方面仍然具备继续加大研发投入的基础，能够保证研发中心的建设投入得到良好的经济回报。

  因此，董事会决定继续实施该项目，预计该项目的完成期限为2015年12月底前，投资计划及预计实施进度如下：

  ■

  特此公告。

  西藏海思科药业集团股份有限公司董事会

  2013年2月5日

  证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2013-010

  西藏海思科药业集团股份有限公司

  重大投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本项目系经营性投资已经公司第一届董事会第二十一次会议批准，项目投资额仅为公司2012年度合并报表净资产值的17.57%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》第111条等相关规定，无需提交股东大会审议批准。

  2、本项目投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、项目概述

  公司全资子公司四川海思科制药有限公司（以下简称“四川海思科”）是公司旗下的口服制剂和原料药生产基地，位于成都市温江区海峡科技园区，占地面积3万多平方米。随着公司近几年飞速发展，四川海思科在温江海峡科技园区的生产已饱和，而公司已申报生产批件的药品还有30多个，该地址的产能已无法满足公司未来的需要，急需建设新的口服制剂和原料药生产基地。经过充分的选址和论证后，公司拟在位于四川省眉山市东坡区的眉山经济开发区东区建设四川海思科眉山分公司。

  二、项目的基本情况

  1、建设内容及总体规划

  项目计划用地180亩，总建筑面积5万余平方米，包括原料药车间、中试车间、制剂车间、多功能车间及质检办公楼、污水处理池等辅助设施，项目建成后主要生产盐酸马尼地平片及原料药、恩替卡韦胶囊及原料药、氯乙酰左卡尼丁片及原料药、门冬氨酸鸟氨酸原料药等产品。

  2、项目选址

  项目选址位于眉山经济开发区东区内。眉山经开区东区规划面积10.7平方公里，地处成乐经济带中心部位，是省级重点工业园区，主导产业为医药化工、机械电子和食品泡菜。园区规划了以“三纵三横”为基本骨架，形成方格网的路网系统，园区紧邻遂资眉高速公路，距成乐高速公路、成昆铁路、成绵乐城际铁路约3公里，距成都市60公里。园区土地资源、水资源丰富，环境容量大，非常适合工业生产布局。

  3、投资概算

  目前，该项目投资概算约24,552万元，其中建设投资总额约2.1亿元，铺底流动资金约4,000万元。为防止未来的资金短缺，董事会授权对该项目使用自有资金投资不超过3亿元。

  4、项目建设期

  项目建设期约36个月。

  三、投资的目的

  目前四川海思科在温江海峡科技园区的生产已饱和，而公司预计未来还有很多药品会获得生产批件，因此建设该项目的意图是为了及时扩充四川海思科的产能，将四川海思科的生产能力、生产设施提升到一个新的高度，对公司未来的飞速发展将起到强有力的支撑作用。

  四、可能存在的风险

  1、管理风险

  项目建成达产后，公司的生产规模将大幅增加。随着生产规模的扩张，将会增加公司的管理难度，如果公司的管理人员及技术人员跟不上扩张后的生产规模对人力资源配置的要求，有可能影响该项目的运行效率。

  2、固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险

  项目建成达产后，公司的房屋建筑、机器设备、无形资产及其他资产将有较大幅度增加，年均新增较大金额的折旧和摊销。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，项目无法实现预期收益，则公司存在因为固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

  3、新产品研发风险及生产销售进度低于预期的市场风险

  该项目拟生产的产品多数为公司目前仍尚未完成药品注册取得批件的产品，尽管公司管理层已就这些产品的研发可行性、市场前景和推广计划进行了充分的可行性论证。但是，由于医药新产品研发存在周期长、投资大、失败率高的固有风险，生产销售涉及到工程建设、试生产、GMP认证、药品注册审核、市场推广等诸多环节，尽管公司在技术、人员、资金、市场等方面进行了严谨细致的前期论证和计划，仍存在新产品研发失败、新产品研发进度滞后、目标市场增长有限、产品市场销售低于预期等风险，并相应地有可能影响到该项目未来的效益。

  五、该投资对公司的影响

  该项目完成后，公司的原料药和口服制剂的产能将得到扩充，将生产设施的水平提升到一个新的高度，对公司未来的飞速发展将起到强有力的支撑作用。预计项目完全达产后，年平均新增销售收入6亿余元，年平均新增利润近2亿元。

  上述预计是公司基于当前的现实情况作出的判断，存在很大不确定性。未来项目实施过程中，如果行业环境、产业政策、市场供求、公司技术及管理等内外部因素出现较大变化，产品市场销售有可能低于预期。因此上述预计不代表公司对该项目的盈利承诺，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  西藏海思科药业集团股份有限公司董事会

  2013年2月5日

  证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2013-011

  西藏海思科药业集团股份有限公司关于

  召开2012年年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议时间：2013年2月26日13时开始

  3、会议地点：四川海思科制药有限公司办公楼三楼会议室（成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号）

  4、会议召开与投票方式：本次股东大会采用现场会议及现场投票方式

  5、出席对象：

  （1）截至2013年2月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师等相关人员。

  公司的独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  二、会议审议事项

  1、《2012年度董事会工作报告》

  2、《2012年度财务决算报告》

  3、《2012年年度报告及摘要》

  4、《关于续聘公司财务审计机构的议案》

  5、《2012年度利润分配方案》

  6、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》

  7、《2012年度监事会工作报告》

  有关上述事项的详细情况请参考同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体上的《西藏海思科药业集团股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议公告》、《西藏海思科药业药业集团股份有限公司2012年年度报告》及其摘要等相关公告。

  三、会议登记事项

  1、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  （3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

  2、登记时间：2013年2月21日（9:30—11:30、15:30—17:00）

  3、登记地点：西藏山南地区泽当镇香曲东路8号西藏海思科药业集团股份有限公司

  四、其他事项

  1、联系方式

  联 系 人：王萌

  电 话：0893－7834865

  传 真：0893－7834288

  联系地址：西藏山南地区泽当镇香曲东路8号西藏海思科药业集团股份有限公司

  邮 编：856000

  2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  五、授权委托书（详见附件）

  特此公告。

  西藏海思科药业集团股份有限公司董事会

  2013年2月5日

  授权委托书

  兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席西藏海思科药业集团股份有限公司2012年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

  ■

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人身份证号码(营业执照号码)：

  委托人持股数：

  委托人股东账户：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：1、授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  2、单位委托须加盖公章。西藏海思科药业集团股份有限公司

  西藏海思科药业集团股份有限公司

  2012年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2012年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  根据公司2011年第一次临时股东大会、第一届董事会第七次会议的决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2080号文《关于核准西藏海思科药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2012年1月9日分别采用网下向配售对象询价配售800万股，网上向社会公众投资者定价发行3,210万股，共计公开发行人民币普通股（A股）4,010万股，每股发行价格为20.00元。公司发行后社会公众股为4,010万股，出资方式全部为货币资金。本次发行后公司的注册资本为40,010.00万元。

  截至2012年1月12日止，公司已收到社会公众股股东缴入的出资款人民币80,200.00万元，扣除与本次发行相关的证券承销费和保荐费5,600.00万元和应自行支付的中介机构费和其他发行费用895.60万元后，募集资金净额为73,704.40万元。

  本年度使用募集资金201,053,177.74元，用于募投项目建设、置换自筹资金预先投入募投项目。募集资金期末余额为548,840,111.20元。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经2011年1月27日召开的第一届董事会第五次会议及2011年2月12日召开的公司2011年第一次临时股东大会会议决议批准，公司制订了《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。公司在2012年度，严格执行了上述制度。

  公司及公司子公司对募集资金实行专户存储，经公司董事会批准共开设了6个募集资金专户，并及时签署三方监管协议，具体如下：本公司于2012年2月分别与葫芦岛银行股份有限公司古城支行、中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行、华夏银行股份有限公司成都郫县支行及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订《募集资金三方监管协议》；子公司四川海思科制药有限公司于2012年7月分别与农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行、华夏银行股份有限公司成都郫县支行及中信证券签订了《募集资金三方监管协议》；子公司辽宁海思科制药有限公司于2012年7月与葫芦岛银行股份有限公司古城支行及中信证券签订了《募集资金三方监管协议》。

  《募集资金三方监管协议》条款与公司《募集资金管理制度》规定无重大差异，2012年公司及子公司严格履行监管协议约定，不存在问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  “新产品生产基地建设项目”变更集资金投资项目的资金使用情况

  2012 年6 月29 日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意变更“新产品生产基地建设项目”的实施地点。

  “新产品生产基地建设项目”原选址位于兴城市临海产业区内的地块（土地使用权证编号为兴城国用【2011】第1440152 号土地使用权证，使用面积87,792.06 平方米）,该地距辽宁海思科制药有限公司（以下简称“辽宁海思科”）原有厂区的直线距离约5 公里。

  后辽宁海思科于2011 年5 月成功取得了土地使用权证编号为兴城国用【2011】第1440239 号的土地使用权，使用面积23,030.90 平方米，使用期限50 年，该地块与辽宁海思科原有厂区相连。新取得的上述地块加上辽宁海思科原有厂区地块剩余未建设使用面积能够满足新产品生产基地建设项目的用地需求。项目投产后将可与辽宁海思科原有生产项目共用已建成的公共及配套设施，进一步节约项目投产后的生产、管理成本。

  实施地点变更后，“新产品生产基地建设项目”投资概算发生变化，主要系公司已具备辽宁海思科厂区所在地块的土地使用权，减少300万元征地费用（征地费用列于“其他费用”中）。

  本公司已充分履行了相关信息披露义务，详见“公告编号：2012-31”的《西藏海思科药业集团股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的公告》。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  无。

  附件：募集资金使用情况对照表

  西藏海思科药业集团股份有限公司董事会

  2013年2月1日

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