证券时报多媒体数字报

  证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2013-002

  债券代码：112038 债券简称：11锡业债

  云南锡业股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  云南锡业股份有限公司第五届董事会第六次会议于二零一三年二月三日在个旧云南锡业股份有限公司四楼第一会议室以现场记名投票表决方式召开。公司董事会由十名董事组成，八名董事出席了本次会议，独立董事刘治海先生因公未到会，委托独立董事童朋方先生代为出席会议并行使表决权；独立董事郑昌幸先生因公未到会，委托独立董事王长勇先生代为出席会议并行使表决权；公司部分监事和高级管理人员、部门负责人列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。公司董事长雷毅先生主持了本次会议，会议审议通过以下决议：

  一、经会议审议，通过以下议案：

  1、《关于公司向部分银行申请综合授信额度的议案》

  为满足公司市场原材料采购、贸易融资等方面生产经营周转资金的需要，做好2013年生产经营所需资金的筹集，公司拟向中国银行云南省分行等五家商业银行申请期限为一年，共计92.5亿元的综合授信额度，并在该授信额度范围内办理流动资金贷款、贸易融资等相关业务。

  表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于公司向部分银行申请综合授信额度的议案》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  2、《关于为全资子公司提供担保的预案》

  （1）公司全资子公司云锡(德国)资源有限公司为满足贸易融资需要向德国商业银行股份有限公司杜塞尔多夫分行（DUESSELDORF分行）申请1500万美元的贷款，德国商业银行股份有限公司上海分行为该笔贷款提供担保，公司为德国商业银行股份有限公司上海分行的该笔担保提供不超过1800万美元（贷款本息等）的反担保，期限一年，并将提交公司股东大会审议。

  表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （2）为全资子公司云锡（美国）资源有限公司向中国银行云南省分行申请开具2000万美元或等值的人民币保函，期限二年，并将提交公司股东大会审议。

  表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （3）为全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司向银行申请综合授信额度人民币4800万元提供担保，期限为三年，并将提交公司股东大会审议。

  表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见公司同日公告。

  3、《关于为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请授信额度提供担保的议案》

  全资子公司云南锡业锡材有限公司向招商银行昆明分行申请银行综合授信额度人民币1.2亿元，期限为一年；向中国农业银行股份有限公司呈贡县支行申请银行综合授信人民币2亿元，期限一年。公司为云南锡业锡材有限公司的上述两笔综合授信额度提供连带责任保证。

  表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请授信额度提供担保的议案》。

  该议案无需提交公司股东大会审议。

  4、《关于公司2013年度套期保值计划的预案》

  2013年2月至2014年2月，公司拟在英国伦敦金属交易所（LME）对锡锭进行套期保值的数量不超过10,000吨，拟在上海期货交易所对铅锭进行套期保值的数量不超过40,000吨，拟在上海期货交易所对铜板进行套期保值的数量不超过40,000吨，拟在上海期货交易所对白银进行套期保值的数量不超过50吨。

  表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于公司2013年度套期保值计划的预案》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  5、《关于公司二零一三年度固定资产投资计划的议案》

  表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于公司二零一三年度固定资产投资计划的议案》。

  该议案无需提交公司股东大会审议。

  6、《关于公司2013年度日常关联交易预计的预案》

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1 “关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司五名关联董事回避了表决；

  表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计的预案》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日公告。

  7、《关于公司与关联方签订关联交易合同的预案》

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1 “关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司五名关联董事回避了表决；

  表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于公司与关联方签订关联交易合同的预案》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日公告的《关于公司2013年日常关联交易预计的公告》。

  8、《云南锡业股份有限公司关于进一步修订和完善内部控制相关制度的议案》

  表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司关于进一步修订内部控制相关制度的议案》，其中：

  （1）制订《云南锡业股份有限公司战略管理办法》

  表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司战略管理办法》；

  （2）制订《云南锡业股份有限公司子公司管理制度》

  表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司子公司管理制度》；

  （3）修订《云南锡业股份有限公司融资管理办法》

  表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司融资管理办法》；

  （4）修订《云南锡业股份有限公司对外投资管理办法》

  表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司对外投资管理办法》；

  （5）修订《云南锡业股份有限公司合同管理制度》

  表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司合同管理制度》；

  （6）修订《云南锡业股份有限公司法律事务管理制度》

  表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司法律事务管理制度》。

  该议案无需提交公司股东大会审议。

  二、公司独立董事就《关于为全资子公司提供担保的预案》、《关于为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请授信额度提供担保的议案》、《关于公司2013年度套期保值计划的预案》、《关于公司2013年度日常关联交易预计的预案》、《关于公司与关联方签订关联交易合同的预案》的相关事项发表了独立意见。

  三、公司董事会审计委员会、战略与投资发展委员会分别对本次会议的相关议题在本次董事会召开之前召开会议进行了审核，并发表了审核意见。

  四、会议决定以下事项提交股东大会审议：

  1、审议《关于公司向银行申请2013年度授信额度的议案》；

  2、审议《公司为全资子公司提供担保的议案》；

  3、审议《关于公司2013年度套期保值计划的议案》；

  4、审议《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》；

  5、审议《关于公司与关联方签订关联交易合同的议案》。

  五、备查文件

  1、《云南锡业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；

  2、《公司独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项发表的专项说明及独立意见》。

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司董事会

  二零一三年二月五日

  证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2013-003

  债券代码：112038 债券简称：11锡业债

  云南锡业股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南锡业股份有限公司第五届监事会第六次会议于二零一三年二月三日在个旧云南锡业股份有限公司四楼第一会议室以现场记名投票表决方式召开。公司监事会由五名监事组成，四名监事出席了本次会议，监事杨洲先生书面委托到会监事浦承尧先生代为出席会议并行使表决权，公司董事会代理秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。公司监事会主席沈洪忠先生主持了本次会议，会议审议通过以下决议：

  一、经会议审议，通过以下议案：

  1、《关于公司向部分银行申请综合授信额度的议案》

  表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于公司向部分银行申请综合授信额度的议案》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容见公司同日董事会公告。

  2、《关于为全资子公司提供担保的预案》

  （1）公司全资子公司云锡(德国)资源有限公司为满足贸易融资需要向德国商业银行股份有限公司杜塞尔多夫分行（DUESSELDORF分行）申请1500万美元的贷款，德国商业银行股份有限公司上海分行为该笔贷款提供担保，公司为德国商业银行股份有限公司上海分行的该笔担保提供不超过1800万美元（贷款本息等）的反担保，期限一年，并将提交公司股东大会审议。

  表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （2）为全资子公司云锡（美国）资源有限公司向中国银行云南省分行申请开具2000万美元或等值的人民币保函，期限二年，并将提交公司股东大会审议。

  表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （3）为全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司向银行申请综合授信额度人民币4800万元提供担保，期限为三年，并将提交公司股东大会审议。

  表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见公司同日公告。

  3、《关于为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请授信额度提供担保的议案》

  表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请授信额度提供担保的议案》。

  该议案无需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日公告。

  4、《关于公司2013年度套期保值计划的预案》

  表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。一致审议通过了《关于公司2013年度套期保值计划的预案》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容见公司同日董事会公告。

  5、《关于公司二零一三年度固定资产投资计划的议案》

  表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。一致审议通过了《关于公司二零一三年度固定资产投资计划的议案》。

  该议案无需提交公司股东大会审议。

  6、《关于公司2013年度日常关联交易预计的预案》

  表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计的预案》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日公告。

  7、《关于公司与关联方签订关联交易合同的预案》

  表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于公司与关联方签订关联交易合同的预案》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日公告的《关于公司2013年日常关联交易预计的公告》。

  8、《云南锡业股份有限公司关于进一步修订内部控制相关制度的议案》

  表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司关于进一步修订内部控制相关制度的议案》，其中：

  （1）制订《云南锡业股份有限公司战略管理办法》

  表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司战略管理办法》；

  （2）制订《云南锡业股份有限公司子公司管理制度》

  表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司子公司管理制度》；

  （3）修订《云南锡业股份有限公司融资管理办法》

  表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司融资管理办法》；

  （4）修订《云南锡业股份有限公司对外投资管理办法》

  表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司对外投资管理办法》；

  （5）修订《云南锡业股份有限公司合同管理制度》

  表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司合同管理制度》；

  （6）修订《云南锡业股份有限公司法律事务管理制度》

  表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司法律事务管理制度》。

  该议案无需提交公司股东大会审议。

  二、备查文件

  1、《云南锡业股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》。

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司监事会

  二零一三年二月五日

  证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2013-004

  债券代码：112038 债券简称：11锡业债

  云南锡业股份有限公司

  2013年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、预计全年主要日常关联交易的基本情况

  云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年度日常关联交易主要涉及采购货物、销售商品、提供劳务等交易。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对2013年度的日常关联交易情况进行了预计：2013年全年日常关联交易金额为402,260.00万元。

  2、相关审议程序

  本公司于2013年2月3日召开的第五届董事会第六次会议对本议案进行了审议，关联董事雷毅先生、高文翔先生、兰旭先生、李刚先生、杨奕敏女士五位董事回避该议案的表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此议案。

  2013年日常关联交易预计事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  3、2013年关联交易预计（含税）：

  二、关联方介绍和关联关系

  1、云南锡业集团（控股）有限责任公司

  注册地址：云南省个旧市金湖东路121号

  法定代表人：雷毅

  注册资本：1,381,016,000元

  经营范围：有色金属及其矿产品、黑金属及其矿产品、非金属及其矿产品、化工产品、建筑材料、机电设备、进出口业务（按目录经营）。兼营：地质勘探、工程勘探、井巷掘进、建筑安装；国产汽车（不含小轿车及报废汽车）零售、客货运输及机动车修理、环境保护、劳务服务、技术服务；农副产品、种植、养殖。

  云南锡业集团（控股）有限责任公司为云南省国有资产监督管理委员会全资子公司，为本公司实际控制人。

  2、云南锡业集团有限责任公司

  住所：云南省个旧市金湖东路121 号

  法定代表人：雷毅

  成立日期：2002年2月6日

  注册资本：82,574 万元

  主要经营业务：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品。

  主要股东及股本结构：

  ■

  云南锡业集团有限责任公司为本公司的控股母公司。

  3、 云南锡业建设集团有限公司

  法定代表人：姚国军

  住所：云南省个旧市金湖西路318号

  成立日期：：2004年3月23日

  注册资本：1亿元

  云南锡业建设集团有限公司为云南锡业集团有限责任公司全资子公司。

  营业范围：房屋建筑工程施工总承包一级；冶炼工程施工总承包二级；矿山工程施工总承包二级；机电安装工程施工总承包二级；钢结构工程专业承包二级；建筑装修装饰工程专业承包二级；管道工程专业承包二级；混凝土预制构件专业三级；水工大坝工程专业承包三级；二级标准以下公路工程施工；建筑技术咨询服务；水泥；砖瓦；门窗生产、销售；木材加工；汽车、轿车修理；汽车货运；物资经销；锅炉安装；桥门式起重机械安装；塔式起重机拆装；压力管道安装；锅炉修理改造；建筑工程专项类工程质量检测（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***

  本公司与云南锡业建设集团有限公司同受云南锡业集团有限责任公司控制，双方形成关联关系。

  4、云锡集团马拉格矿业有限责任公司

  法定代表人：谭金有

  住所：个旧市金湖东路

  成立日期：：2003年9月29日

  注册资本：2951万元

  云锡集团马拉格矿业有限责任公司为云南锡业集团有限责任公司全资子公司。

  营业范围：有色金属采选；矿山开发设计；碎石加工；对外联营；投资及技术咨询服务；货物运输、装卸服务；五金机电、工矿配件、日用杂货、化工产品批发、零售（经营范围中涉及前置审批的按许可证核准范围经营）***

  本公司与云锡集团马拉格矿业有限责任公司同受云南锡业集团有限责任公司控制，双方形成关联关系。

  5、 云南锡业机械制造有限责任公司

  法定代表人：张伟

  住所：个旧市金湖西路100号

  成立日期：：1999年1月25日

  注册资本：1亿3000万元

  云南锡业机械制造有限责任公司为云南锡业集团有限责任公司全资子公司。

  营业范围：各类矿山采、选、冶机械设备及配件；通用设备及零部件；化工设备、建筑工程机械；起重、运输设备；压力容器；电器设备及非标变压器制造、玻璃钢制品；环保设备；高新材料及制品；水电设备；汽车配件制造、销售；生产和销售各种材料和形状的瓶盖、瓶罐及金属制品；电气设备安装及修理、高低压开关柜及配电箱制作、电机变压器修理、轴承制造、紧固件制造、普通小型钢材轧制；工程设计、工程安装、技术咨询、技术培训、技术服务；电气技术咨询服务、机电修理、计算机技术与信息技术服务；建筑门窗制作；建筑材料销售；室内外装潢服务；房屋出租、住宿、浴洗、停车、洗车。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***

  本公司与云南锡业机械制造有限责任公司同受云南锡业集团有限责任公司控制，双方形成关联关系。

  6、云南华联锌铟股份有限公司

  成立时间：2004年7月19日

  法定代表人：曹元庆

  注册资本： 28000万元

  经营范围： 金属、非金属采、选、冶，化工及相关衍生产品，自营公司产品进出口等。

  主要股东及股本结构：

  ■

  公司控股股东的母公司云南锡业集团（控股）有限责任公司持有云南华联锌铟股份有限公司41.25%的股份，公司控股股东云南锡业集团有限责任公司持有云南华联锌铟股份有限公司20%的股份，因此，云南华联锌铟股份有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）款规定的关联关系情形。

  7、红河砷业有限责任公司

  成立日期：2000年4月7日

  住所：个旧市老厂镇

  法定代表人：陈学元

  注册资本：7357万元

  红河砷业有限责任公司为云南锡业集团有限责任公司全资子公司。

  营业范围：研究、开发、生产、销售砷系列材料及产品；有色金属、黑色金属矿产品；技术转让、技术咨询服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***

  本公司与红河砷业有限责任公司同受云南锡业集团有限责任公司控制，双方形成关联关系。

  8、云锡澳大利亚TDK资源有限公司

  成立时间：2007年3月14日

  法定代表人：高文翔

  注册资本：1澳元

  经营范围：贸易及投资

  股本结构：

  ■

  云锡澳大利亚TDK资源有限公司为云南锡业集团（控股）有限责任公司全资孙公司，双方形成关联关系。

  9、云锡元江镍业有限责任公司

  成立日期：2005年3月28日

  住所： 元江县因远镇安定

  法定代表人：王炜

  注册资本： 111,152,600元

  营业范围：镍及其他有色金属、黑色金属、稀贵金属、非金属矿产资源开发、加工、销售；技术研发、新材料开发、生产。

  云锡元江镍业有限责任公司为云南锡业集团（控股）有限责任公司控股子公司，双方形成关联关系。

  三、定价政策和定价依据

  上述关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易定价主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  在关联采购方面，由云南锡业集团（控股）有限责任公司、云锡集团马拉格矿业有限责任公司、云南华联锌铟股份有限公司向本公司提供生产所需的部分原料锡精矿、铜精矿、铅精矿，其供给的原料质量稳定，且运输费用和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的稳定经营；委托红河砷业有限责任公司处理公司含砷危险废物；辅料和备件的采购等由云南锡业集团有限责任公司采购，使公司能够集中于主业的生产经营。在关联销售方面，公司下属的铅业分公司生产的硫酸销售给云锡元江镍业有限责任公司，以满足其生产需要。

  公司控股股东为公司提供运输、维护和后勤等综合性服务，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，而且降低了公司的运营成本。

  上述关联交易不会损害到公司和广大股东的利益，并不影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对云南锡业集团有限责任公司及其他关联方产生依赖或被控制。

  五、关联交易协议签署情况

  上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

  六、独立董事对本次关联交易的意见

  公司独立董事一致认为：1、公司2013年度日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有利于公司正常经营； 2、公司2013年度日常关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

  七、关联方履约能力分析

  以上关联方的经济效益和财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向本公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成本公司的坏帐损失。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第六次会议决议；

  2、公司第五届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司董事会

  二零一三年二月五日

  证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2013-005

  债券代码：112038 债券简称：11锡业债

  云南锡业股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  一、担保情况概述

  2013年2月3日，云南锡业股份有限公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的预案》、《关于为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请授信额度提供担保的议案》，具体情况如下：

  1、公司全资子公司云锡(德国)资源有限公司拟向德国商业银行股份有限公司杜塞尔多夫分行（DUESSELDORF分行）申请1500万美元的贷款，德国商业银行股份有限公司上海分行为该笔贷款提供担保，公司董事会同意为德国商业银行股份有限公司上海分行的该笔担保提供不超过1800万美元（贷款本息等）的反担保，期限一年。

  2、公司董事会同意为全资子公司云锡（美国）资源有限公司向中国银行云南省分行申请开具2000万美元或等值的人民币保函，期限二年。

  3、公司全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司拟向中国银行郴州市健康路支行申请银行综合授信额度人民币4800万元，公司董事会同意为公司为郴州云湘矿冶有限责任公司该笔综合授信额度提供连带责任保证，期限为三年。

  4、公司全资子公司云南锡业锡材有限公司拟向招商银行昆明分行申请银行综合授信额度人民币1.2亿元，期限为一年；拟向中国农业银行股份有限公司呈贡县支行申请银行综合授信人民币2亿元，期限一年。公司董事会同意为云南锡业锡材有限公司的上述两笔综合授信额度提供连带责任保证。

  内容包含为全资子公司云锡(德国)资源有限公司提供反担保、为全资子公司云锡（美国）资源有限公司申请保函、为全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司提供担保的《关于为全资子公司提供担保的预案》尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、云锡资源德国有限公司

  云锡资源德国有限公司于2004年注册成立，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司，注册地为德国杜塞尔多夫市，注册资本为300万美元，法定代表人为赵忠，经营范围为：锡锭、锡材、锡化工等产品的出售及相关市场信息的收集等。其主要负责公司产品在欧洲市场的销售及售后服务，属于海外贸易公司的性质。

  截止到2012年9月30日，云锡资源德国有限公司总资产为12,765万元，负债总额9,941万，净资产为2,824万元，资产负债率为77.88%，流动资产为12,188万元，流动负债为9,941万元，其中短期借款8,720万元；营业收入为44,362万元，利润总额259万元，净利润为168万元（数据未经审计）；该笔担保有利于满足云锡资源德国有限公司贸易融资的需要，确保其经营的可持续发展。

  2、云锡资源（美国）有限公司

  云锡资源（美国）有限公司于1994年注册成立，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司，注册资本为500万美元，法定代表人为雷毅。经营范围为：锡锭、锡材、锡化工、焊锡、合金、铟锭、铋锭、铅锭的出售及新产品的开发。其主要负责公司产品在美国市场的营销工作，属于海外贸易公司的性质。

  截止到2012年9月30日，云锡资源（美国）有限公司总资产为26,552万元，负债总额21,008万元，净资产为5,544万元，资产负债率为79.12%，流动资产为24,511万元，流动负债为21,008万元，其中短期借款18,979万元；营业收入为46,960万元，利润总额1,020万元，净利润为573万元（数据未经审计）该笔担保有利于确保云锡资源（美国）有限公司销售业务的继续发展，满足其贸易融资的需要。

  3、郴州云湘矿冶有限责任公司

  郴州云湘矿冶有限责任公司于2002年1月16日注册成立，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司，注册资本为5,000万元，法定代表人为王承昆。其经营范围为：政策允许的矿产品，化工产品（化学危险品除外），建筑材料销售；环境保护工程服务，锡冶炼、销售，经营本企业自产锡的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

  截止到2012年9月30日，郴州云湘矿冶有限责任公司总资产为31,586万元，负债总额25,547万，净资产为6,039万元，资产负债率为80.88%，流动资产为15,946万元，流动负债为25,524万元，其中短期借款3,000万元；营业收入为76,974万元，利润总额591万元，净利润为443万元（数据未经审计）；该笔担保有利于满足郴州云湘矿冶有限责任公司正常生产经营的资金需求，确保其经营的可持续发展。

  4、云南锡业锡材有限公司

  云南锡业锡材有限公司于2007年5月9日注册成立，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司，注册资本为人民币8,483.03万元，法定代表人为张剑林。其经营范围为：有色金属材料深加工；有色金属产品、非金属产品、非金属材料、助焊剂、建筑材料、新型建筑装饰材料、绿色环保产品及有色金属高新技术产品的开发、生产及销售。

  截止2012年9月30日，云南锡业锡材有限公司总资产为39,900万元，负债总额为22,583万元，净资产为17,317万元，资产负债率为56.60%，流动资产为21,756万元，流动负债为22,483万元，其中短期借款为15,000万元；营业收入为151,857万元，利润总额1,238万元，净利润为1,042万元（未经审计）。该笔担保有利于满足云南锡业锡材有限公司正常生产经营的资金需求，确保其经营的可持续发展。

  三、担保协议的签署及执行情况

  上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的子公司与银行协商确定。担保协议的主要条款如下：

  1、担保方的保证范围：合同约定的最高主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用。

  2、有下列情形之一时，合同项下被担保的债权确定：

  （1）合同约定的主债权的发生期间届满；

  （2）依据法律规定或主合同约定主债权人宣布主合同项下全部债务提前到期；

  （3）法律规定的被担保的债权确定的其他情形。

  四、董事会意见

  1、全资子公司云锡德国资源有限公司为满足公司贸易融资等相关资金需求，拟向德国商业银行股份有限公司杜塞尔多夫分行（DUESSELDORF分行）申请1500万美元的贷款，德国商业银行股份有限公司上海分行为该笔贷款提供担保，公司决定为德国商业银行股份有限公司上海分行的该笔担保提供不超过1800万美元（贷款本息等）的反担保，期限一年。该公司具有到期偿还债务的能力，公司为其担保风险较小，董事会同意此项反担保。

  2、为满足公司全资子公司云锡资源（美国）有限公司贸易融资等相关资金需求，公司决定向中国银行云南省分行申请开具2000万美元或等值的人民币保函，期限二年。该公司具有到期偿还债务的能力，公司为其担保风险较小，董事会同意此项担保。

  3、公司全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司为满足生产流动资金的需要，拟向中国银行郴州市健康路支行申请银行综合授信额度人民币4800万元，公司决定为郴州云湘矿冶有限责任公司该笔综合授信额度提供连带责任保证，期限为三年。该公司具有到期偿还债务的能力，公司为其担保风险较小，董事会同意此项担保。

  4、公司全资子公司云南锡业锡材有限公司为满足生产流动资金的需要拟向招商银行昆明分行申请银行综合授信额度人民币1.2亿元，期限为一年；拟向中国农业银行股份有限公司呈贡县支行申请银行综合授信人民币2亿元，期限一年。公司决定为云南锡业锡材有限公司的上述两笔综合授信额度提供连带责任保证。该公司具有到期偿还债务的能力，公司为其担保风险较小，董事会同意此项担保。

  董事会同意将内容包含为全资子公司云锡(德国)资源有限公司提供反担保、为全资子公司云锡（美国）资源有限公司申请保函、为全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司提供担保的《关于为全资子公司提供担保的预案》提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数额及逾期担保的数额

  截至本公告日，公司对外担保数额累计为147,317万元，为公司最近经审计的归属于母公司所有者权益合计523,629万元（2011年12月31日数）的28.13%，且均是对全资子公司的担保，公司无其他担保事项，也无逾期担保数额。

  六、备查文件

  经与会董事签字生效的《云南锡业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司董事会

  二零一三年二月五日