证券时报多媒体数字报

  证券代码:000760 证券简称:博盈投资 公告编号:2013-010

  湖北博盈投资股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北博盈投资股份有限公司第八届董事会第五次董事会会议于2013年2月4日以现场方式召开。本次会议通知已于2013年1月31日以电子、书面及传真方式通知各董事。本次会议应到董事9人,实到董事9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。与会董事经认真审议,通过了如下议案:

  一、审议通过了《关于继续为公司控股子公司湖北车桥有限公司向中信银行股份有限公司武汉分行武昌支行申请一年期综合授信额度5000万元提供担保的议案》

  本议案表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

  (本担保不涉及关联交易,没有需要回避表决的董事)

  二、审议通过了《关于继续为公司控股子公司湖北车桥有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司荆州分行申请一年期综合授信额度5000万元提供担保的议案》

  本议案表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

  (本担保不涉及关联交易,没有需要回避表决的董事)

  以上有关本次担保的具体内容请详见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖北博盈投资股份有限公司关于为公司控股子公司提供担保的公告》。

  公司独立董事也对本次担保的议案发表了独立董事意见,具体意见内容请详见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖北博盈投资股份有限公司独立董事意见》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11条的相关规定:单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。由于上述担保额分别相当于本公司最近一期经审计净资产的27.49%,合计担保额相当于本公司最近一期经审计净资产的54.98%(分别按本公司2011年末经审计净资产18185.64万元为基础进行计算),因此上述担保事项本公司在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟于2013年2月28日上午10:30在北京二十一世纪饭店(北京市朝阳区亮马桥路)召开公司2013年第二次临时股东大会。详细内容请参见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖北博盈投资股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

  本议案表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

  特此公告!

  湖北博盈投资股份有限公司

  董事会

  2013年2月4日

  证券代码:000760   证券简称:博盈投资   公告编号:2013-011

  湖北博盈投资股份有限公司

  关于为公司控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  本公司曾于2012年1月19日以通讯方式召开第七届董事会第二十六次董事会会议,审议通过了关于为公司控股子公司湖北车桥有限公司向中信银行股份有限公司武汉分行武昌支行、上海浦东发展银行股份有限公司荆州分行各自申请一年期综合授信额度5000万元提供担保的议案,以上议案经本公司于2012年2月9日召开的2012年度第二次临时股东大会审议通过(具体见公司2012-005号公告)。

  鉴于本公司控股子公司湖北车桥有限公司与中信银行股份有限公司武汉分行武昌支行签署的《综合授信合同》约定的综合授信额度的使用期限将于2013年2月8日到期;与上海浦东发展银行股份有限公司荆州分行签署的《最高额保证合同》约定的主债权担保期间2013年2月11日届满,为了满足生产经营所需资金,湖北车桥有限公司拟继续向中信银行股份有限公司武汉分行武昌支行、上海浦东发展银行股份有限公司荆州分行各自申请一年期综合授信额度5000万元。本公司拟继续提供担保,本公司已于2013年2月4日召开第八届董事会第五次董事会会议审议通过了上述有关担保的议案。

  (注:本担保不涉及关联交易,没有需要回避表决的董事)

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11条的相关规定:单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。由于上述担保额分别相当于本公司最近一期经审计净资产的27.49%,合计担保额相当于本公司最近一期经审计净资产的54.98%(分别按本公司2011年末经审计净资产18185.64万元为基础进行计算),因此上述担保事项本公司在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  二、被担保人湖北车桥有限公司的基本情况

  1、成立日期:2004年2月27日

  2、注册地点:湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道178号

  3、法定代表人:卢娅妮

  4、注册资本:8763万元

  5、主营业务:汽车零部件的设计、开发、制造、销售和售后服务;国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售;经营和代理本企业生产、科研所需的原辅材料、各类汽配产品、电子仪器仪表、机械设备、机电产品及技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);机电产品制造、销售。

  6、湖北车桥有限公司与本公司存在的关联关系:湖北车桥有限公司目前的股东为本公司(持股比例为63.28%)及荆州车桥有限公司(持股比例为36.72%)。2011年12月26日,本公司召开2011年第三次临时股东大会,审议通过了“关于收购荆州车桥有限公司全部股权的议案”(截止2011年12月29日,本公司收购荆州车桥有限公司全部股权的工商过户手续已完成)。本次股权收购完成后,本公司、湖北车桥有限公司、荆州车桥有限公司产权及控制关系如下图:

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  7、湖北车桥有限公司最近一年又一期的财务状况

  截止2011年12月31日,湖北车桥有限公司资产总额为 434,569,567.09元,负债总额为267,559,394.71 元(其中银行贷款总额为28,000,000.00 元;流动负债总额为267,559,394.71元),净资产为167,010,172.38元。2011年全年实现营业收入为445,279,054.73 元,实现利润总额为-16,496,028.28 元,实现净利润为-12,944,267.69 元。

  截止2012年12月31日,湖北车桥有限公司资产总额为534,132,951.09元,负债总额为349,485,284.91 元(其中银行贷款总额为70,950,000.00 元;流动负债总额为349,485,284.91 元),净资产为184,647,666.18 元。2012年全年实现营业收入为377,827,484.19 元,实现利润总额为8,419,093.08元,实现净利润为6,289,079.18 元(未经审计)。

  三、担保协议的主要内容

  截止本公告日,本公司原对控股子公司湖北车桥有限公司向中信银行股份有限公司武汉分行武昌支行、上海浦东发展银行股份有限公司荆州分行各自申请一年期综合授信额度5000万元的担保期限还未届满,因此本公司尚未与相关银行就以上继续担保事宜签订新的担保合同或协议。

  本次拟签定担保合同或协议的主要内容为:(1)担保期限,分别为1年;(2)担保对象,为控股子公司湖北车桥有限公司;(3)担保金额,分别为5000万元;(4)贷款银行,分别为中信银行股份有限公司武汉分行武昌支行、上海浦东发展银行股份有限公司荆州分行。

  四、董事会意见

  为了满足生产经营所需资金,公司控股子公司湖北车桥有限公司拟继续向中信银行股份有限公司武汉分行武昌支行及上海浦东发展银行股份有限公司荆州分行各自申请一年期综合授信额度5000万元,本公司董事会同意为其提供担保。公司董事会认为:湖北车桥有限公司资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况均良好,具有较强的债务偿还能力,本公司对其提供担保基本不会产生风险,同时也不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发[2003]56号)、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发[2005]120号)、《公司章程》等有关规定相违背的情况,此次担保有利于控股子公司湖北车桥有限公司更好的开展日常经营业务,扩大企业生产规模,符合本公司整体利益。

  湖北车桥有限公司另一股东荆州车桥有限公司在此次担保中由于属本公司全资子公司而未按其持股比例提供相应担保,公司董事会认为:荆州车桥有限公司为本公司全资子公司,本公司通过直接及间接方式实质上100%控制了湖北车桥有限公司,因此由本公司单方面提供担保是公平的。

  (注:本次担保未提供反担保)

  五、独立董事意见

  被担保方湖北车桥有限公司为本公司控股子公司,贷款主要用于其生产经营,本公司拟对其贷款继续提供担保,担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。

  我们一致同意:继续为公司控股子公司湖北车桥有限公司向中信银行股份有限公司武汉分行武昌支行及上海浦东发展银行股份有限公司荆州分行各自申请一年期综合授信额度5000万元提供担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日,本公司及控股子公司累计担保额度为15000万元,实际担保金额为13000万元,该实际担保金额相当于本公司最近一期经审计净资产的71.49%。

  除上述担保及本次议案拟审议的担保外,本公司及控股子公司无其他担保,无逾期担保,无涉及诉讼的担保,未有因担保被判决败诉而承担损失。

  七、备查文件

  1、博盈投资第八届董事会第五次董事会会议决议;

  2、独立董事意见。

  特此公告

  湖北博盈投资股份有限公司

  2013年2月4日

  证券代码:000760   证券简称:博盈投资   公告编号:2013-012

  湖北博盈投资股份有限公司

  关于召开2013年度

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北博盈投资股份有限公司于2013年2月4日以现场方式召开了第八届董事会第五次会议,本次会议审议通过了如下议案:拟于2013年2月28日召开2013年度第二次临时股东大会,本次临时股东大会采取现场投票方式,具体安排如下:

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性:会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

  3、会议召开日期及时间:2013年2月28日上午10:30开始,会期半天。

  4、会议召开方式:现场投票

  5、会议出席对象

  (1)截至2013年2月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  6、会议召开地点:北京二十一世纪饭店(北京市朝阳区亮马桥路)

  二、会议拟审议事项

  1、关于继续为公司控股子公司湖北车桥有限公司向中信银行股份有限公司武汉分行武昌支行申请一年期综合授信额度5000万元提供担保的议案;

  2、关于继续为公司控股子公司湖北车桥有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司荆州分行申请一年期综合授信额度5000万元提供担保的议案。

  以上待审议的议案合规合法,在提交本次股东大会审议前,已经过相应的审议程序:已经2013年2月4日召开的第八届董事会第五次会议审议通过,具体内容详见本公司于同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的“博盈投资第八届董事会第五次会议决议公告”(2013-010号公告)及“湖北博盈投资股份有限公司关于为公司控股子公司提供担保的公告”(2013-011号公告)。

  三、会议登记方法

  1、登记方式:到现场登记。异地股东可以通过书面信函或传真方式办理登记。本公司不接受电话登记。

  2、登记时间:2013年2月26日上午9:00-12:00,下午2:00-4:00

  3、登记地点:公司董事会秘书处

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记和参加表决;法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记和参加表决; 授权代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股证明进行登记和参加表决。

  四、其它事项

  1、现场会议联系方式:

  通讯地址:北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心C座412室

  邮政编码:100125

  联系电话:010---84535388转808/809

  传真号码:010---64666028

  联系人:李民俊

  2、会议费用及其他:与会股东食宿及交通费用自理。网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  湖北博盈投资股份有限公司

  董事会

  2013年2月4日

  附件:现场会议授权委托书格式要求

  授权委托书

  兹全权委托( 先生/女士),代表本人(本单位)出席湖北博盈投资股份有限公司2013年度第二次临时股东大会现场会议,并代为行使表决权。本股东承担由此产生的相应法律责任。

  2013年 月 日