证券时报多媒体数字报

  证券代码：000915 证券简称：山大华特 公告编号：2013-001

  山东山大华特科技股份有限公司第七届

  董事会2013年第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东山大华特科技股份有限公司第七届董事会于2013年2月1日以电子邮件形式发出召开第七届董事会2013年第一次临时会议的通知，并于2012年2月4日在公司会议室召开会议。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长张兆亮先生主持，公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以7票同意0票弃权0票反对的表决结果，审议通过了 "关于对山东华特知新材料有限公司增资的议案"：

  为调整产业结构，增加公司新的利润增长点，同意公司对山东华特知新材料有限公司单方增资1500万元。增资后山东华特知新材料有限公司的总股本增加至5400万元，原有股东的持股比例将根据评估后的净资产确定。

  因本次单方增资行为构成关联交易，根据有关规定，关联董事张兆亮、朱效平实施了回避表决。

  （二）以9票同意0票弃权0票反对的表决结果，审议通过了"关于山东华特知新材料有限公司设立子公司的议案"：

  同意山东华特知新材料有限公司与自然人王立志共同投资设立山东华特知新化工有限公司（暂定名），从事"特种橡化沥青系列产品"项目产品的生产和销售。

  新公司注册资本2,000万元，其中山东华特知新材料有限公司以现金出资1,700万元，占85%的股权，王立志以经评估的"特种橡化沥青系列产品"技术作为出资，占股权的15%。注册地拟定为山东无棣经济开发区。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  山东山大华特科技股份有限公司

  董事会

  二〇一三年二月四日

  证券代码：000915 股票简称：山大华特 编号：2013-002

  山东山大华特科技股份有限公司

  关于对子公司增资暨关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资暨关联交易概述

  为发展新业务，公司将出资1,500万元对山东华特山东华特知新材料有限公司有限公司增加注册资本。由于山东华特知新材料有限公司的另一股东为山大鲁能信息科技有限公司信息科技有限公司，本公司与山大鲁能信息科技有限公司的第一大股东同为山东山大产业集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资行为构成关联交易。

  本公司第七届董事会2013年第一次临时会议审议通过了本次增资暨关联交易事宜。关联董事张兆亮、朱效平在表决时实施了回避。独立董事吕玉芹、江鲁、周宗安在会前已书面认可，并就本次增资暨关联交易事宜发表了独立意见。

  本次对外投资暨关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，涉及的金额亦在董事会的权限范围内，无需经公司股东大会或其他有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  山大鲁能信息科技有限公司成立于2000年12月，注册资本1.122亿元人民币，山东山大产业集团有限公司占100%的股份。注册地址为山东济南东郊高新技术开发区山大鲁能产业园，法定代表人为张兆亮。经营范围为晶体材料、晶体器件、光机电一体化产品、计算机软、硬件的销售、开发、生产；计算机系统集成、网络工程设计、开发、安装及技术服务、咨询、技术培训，资质证书规定范围内的电子工程、建筑装修装饰工程、消防设施工程（凭资质经营）、建筑智能化工程、技防工程的施工及技术服务；资格证书范围内的进出口业务；房屋出租，物业管理；水利水文自动化系统设备生产及销售。

  2012年该公司实现营业收入9,678万元，净利润610万元，截止2012年12月31日的净资产为15,391万元。

  三、山东华特知新材料有限公司的基本情况

  山东华特知新材料有限公司成立于2007年12月26日，注册资本3,900万元，其中本公司持有50.72%的股份，山大鲁能信息科技有限公司持有49.28%的股份。目前主要从事晶体的生长及销售业务。

  2012年1-9月该公司实现营业收入542万元，净利润-17万元，截止2012年9月30日的账面资产总额为3,909万元，负债总额为165万元，净资产为3,744万元。

  四、增资及交易的内容

  本公司将以自有资金出资1,500万元人民币对山东华特知新材料有限公司进行单方增资，山大鲁能信息科技有限公司放弃本次增资。增资后，山东华特知新材料有限公司注册资本由3,900万元增加至5,400万元。考虑山东华特知新材料有限公司原有的资产价值，为保证交易公平，将聘请有证券从业资格的会计师事务所对山东华特知新材料有限公司整体资产进行评估，公司及山大鲁能信息科技有限公司持有山东华特知新材料有限公司的股权比例将根据评估净资产重新确定。公司将另行公告进展情况。

  本次增资暨关联交易行为不涉及同业竞争、人员安置等事宜。

  关联及投资关系如下图：

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  五、增资的目的

  由于市场、生产规模等原因，山东华特知新材料有限公司近几年经济效益状况不佳，2011年底该公司进行了业务调整，关停了除晶体生长之外的所有业务，并对人员进行了精简。之后其业务较为单一，资产和资源都很优良，具备了承担新项目的能力。公司将其定位为寻找和培育公司新利润增长点的重要平台。近年来，公司先后调研了多个项目，经过充分论证，认为"特种橡化沥青系列产品"项目技术先进，市场前景较好，决定由山东华特知新材料有限公司利用本次增资资金承担该新项目的实施工作。

  六、增资对公司的影响

  1、本次对山东华特知新材料有限公司增资并由其开展"特种橡化沥青系列产品"项目，可以充分利用山东华特知新材料有限公司现有的管理、资产等资源，为公司培育新的利润增长点。

  2、新项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有较好的发展前景。项目实施达产后，盈利能力较强，投资回报率高，可提升公司总体收入和盈利水平，具有良好的经济效益和社会效益，符合股东利益。但新项目也存在行业竞争、产品有周期性、资金周转慢等市场和行业风险，公司将采取措施积极应对。

  3、本次增资后根据评估结果确定公司和山大鲁能信息科技有限公司对山东华特知新材料有限公司的持股比例，符合公平合理的原则，不会损害公司及股东利益。

  七、独立董事意见

  1、独立董事事前认可意见

  根据有关法律法规的规定，我们作为山东山大华特科技股份有限公司的独立董事，就公司拟对子公司山东华特山东华特知新材料有限公司有限公司增资事宜进行了认真的事前调查，并及时与有关人员进行了必要的沟通。现发表如下意见：

  本次对山东华特山东华特知新材料有限公司有限公司进行增资，是公司经过充分论证后的正确选择。因支持下属公司开展新业务而形成的关联交易，符合公司发展的需要。本次增资后，山东华特山东华特知新材料有限公司有限公司各股东持有的股权比例将根据评估后的净资产确定，符合市场规律，体现了公平合理的原则。

  基于此，我们同意以上增资事宜，并提交公司董事会审议。

  独立董事： 吕玉芹 江鲁 周宗安

  二〇一三年二月一日

  2、独立董事独立意见

  山东山大华特科技股份有限公司第七届董事会2013年第一次临时会议做出决议，决定对子公司山东华特山东华特知新材料有限公司有限公司增加注册资本。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们作为公司独立董事，就此发表如下意见：

  A、因本次投资构成关联交易，我们对增资的相关内容进行调查后，已在会前形成书面认可意见，审议表决时关联董事亦实施了必要的回避，增资的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  B、本次增资有利于公司培育新的利润增长点，提升公司的盈利能力，符合公司发展需要。增资后，各股东对山东华特山东华特知新材料有限公司有限公司的持股比例，将根据评估结果重新确定，公平合理，不会造成对公司利益的损害。

  独立董事： 吕玉芹 江鲁 周宗安

  二〇一三年二月四日

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会2013年第一次临时会议决议；

  2、独立董事事前认可意见和独立董事意见。

  特此公告

  山东山大华特科技股份有限公司董事会

  二〇一三年二月四日