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本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为852,407,959股；

●本次限售股上市流通日为2013年2月18日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为重大资产重组非公开发行及股改。

上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）于2009年6月18日启动上海市医药股份有限公司（600849.SH）以换股方式吸收合并上海实业医药投资股份有限公司（600607.SH）和上海中西药业股份有限公司（600842.SH），向上海医药（集团）有限公司发行股份购买资产，向上海上实（集团）有限公司发行股份募集资金、并以该等资金向上海实业控股有限公司（0363.HK）购买医药资产的重大资产重组。

该重大资产重组相关议案经2009年11月5日举行的公司2009年第一次临时股东大会审议通过，并于2010年2月1日获得中国证券监督管理委员会《关于核准上海市医药股份有限公司向上海医药（集团）有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批复》（证监许可[2010]132号）核准。

2010年2月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券变更登记，重大资产重组完成后公司股本总额为1,992,643,338股，该结果公告刊登在2010年2月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上，公告编号为“临2010-13”。

截至2010年2月23日，上海医药重大资产重组完成后，本公司限售股份情况为：

单位:股

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

上海医药重大资产重组完成后，公司股本总额为1,992,643,338股。

上海医药于2011年5月20日发行664,214,000股H股，并于2011年6月11日部分行使H股超额配售权（共配售32,053,200股H股）；期间，承担减持义务的国有股股东上海医药（集团）有限公司、上海盛睿投资有限公司、上海上实（集团）有限公司和申能（集团）有限公司按公开发行时实际发行H股股份数量的10%，将其持有的上海医药部分国有股（A股）进行了减持（均选择减持有限售条件股份），共计减持69,626,720股A股，减持的A股按一比一的比例转为H股并转让予全国社保基金。截止目前，公司股本总额为2,688,910,538股（其中A股1,923,016,618股，H股765,893,920股）（详见本公司A股公告“临2011-024”、“临2011-030”）。

2011年11月3日，上海盛睿投资有限公司、申能（集团）有限公司持有的全部限售股份已可上市流通（详见本公司A股公告“临2011-040”）。

至本公告披露日，上海医药限售股份情况为：

注：以上股份均为A股。

本次可上市流通限售股份持有人为上海医药（集团）有限公司、上海上实（集团）有限公司，根据上海证券交易所统一安排，本次上海医药重大资产重组限售股份上市流通定于2013年2月18日实施。

另：上海医药（集团）有限公司自愿锁定36个月的原无限售条件流通股56,917,288股也将于2013年2月18日锁定期满。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请上市的限售股持有人自公司重大资产重组完成后做出了相关股份的限售期承诺（详见以上表格中的“限售条件”），限售期期满后该承诺将履行完毕。除此之外，无其他上市特别承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

五、中介机构核查意见

公司重大资产重组独立财务顾问中国国际金融有限公司对于本次限售股上市流通发表如下核查结论：

本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；上海医药对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问同意上海医药本次解除限售股份上市流通。

六、本次限售股份可上市流通情况

1、本次限售股份可上市流通数量为852,407,959股；

2、本次限售股份可上市流通时间为2013年2月18日；

3、本次限售股份上市流通明细清单：

七、股份变动情况表

八、上网公告附件

中介机构核查意见

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一三年二月五日