证券时报多媒体数字报

证券代码:002192 证券简称:路翔股份 公告编号:2013-003

路翔股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由公司董事长柯荣卿先生召集,会议通知于2013年1月29日以电子邮件和手机短信方式同时发出。

2、本次董事会于2013年2月4日上午9:30以现场会议的方式在公司会议室召开。

3、本次董事会6名董事全部现场出席。

4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于使用配套募集资金对融达锂业增资的议案》

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项于2012年12月28日获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过,并于2013年1月28日取得证监会的核准批文。根据核准批文(证监许可〔2013〕59号),证监会核准公司向广州融捷投资管理集团有限公司(以下简称“广州融捷”)发行13,258,895股股份、向张长虹发行1,850,078股股份购买相关资产;核准公司非公开发行不超过5,594,496股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自下发之日起12个月内有效。

根据《路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》,本次募集配套资金金额不超过8,833.71万元。董事会同意在募集配套资金发行完成后,使用配套募集资金对甘孜州融达锂业有限公司(以下简称“融达锂业”)进行增资,增资金额不超过8,833.71万元。增资完成后,融达锂业注册资本将相应增加,具体增加金额以配套资金发行完成后会计事务所验资报告核准的募集资金净额为准。

《关于使用配套募集资金对融达锂业增资的公告》具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

根据公司章程的规定,本议案在董事会权限范围内。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

2、审议通过了《关于解散公司沥青事业部部分子公司的议案》

公司第四届二十六次董事会审议通过了《关于沥青事业部全资子公司吸收合并的议案》,同意公司将沥青事业部所属广州子公司吸收上海、武汉、重庆、西安四家子公司后存续,被吸收的这四个子公司将被注销。在实施过程中,根据上述方案的实际论证情况,董事会同意调整上述方案为:先行解放上海、武汉两家全资子公司,并依法清算后注销。另外,为充分发挥沥青事业部的运作平台广州子公司的作用,董事会同意解散辽宁子公司,并依法清算后注销。其余全资子公司的调整方案待论证成熟后再提交董事会审议。

根据公司章程的规定,该议案在董事会权限范围内。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

3、审议通过了《关于修改公司章程之注册资本的议案》

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项已完成标的资产过户手续,公司已持有融达锂业100%股权。公司向广州融捷和张长虹非公开发行15,108,973股A股(每股面值1元),其中:向广州融捷发行13,258,895股A股,向张长虹发行1,850,078股A股,公司股本增加至136,508,973股,注册资本和实收资本均增加至136,508,973万元。上述股份的发行已经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字[2013]第12003320059号《验资报告》。经该所审验,截至2013年1月30日止,公司变更后的注册资本为人民币136,508,973.00元、累计实收股本为人民币136,508,973.00元。

董事会同意对《公司章程》第六条和第十九条有关注册资本、实收资本及总股本的条款进行修订,具体修订内容如下:

经2012年第四次临时股东大会审议通过股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜,其中包括本次交易完成后,修改公司章程的相关条款,办理相关股权转让的工商变更登记手续,故该议案经董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

4、审议通过了《关于向南洋商业银行(中国)有限公司广州分行申请授信总额人民币4200万元的议案》

董事会同意公司向南洋商业银行(中国)有限公司广州分行申请授信总额人民币4200万元(其中流动资金贷款额度为人民币750万元,非融资性保函额度为人民币3450万元。),由公司控股股东柯荣卿先生及其配偶贺梅芝女士、广州路翔交通材料有限公司提供保证担保。董事会并授权董事长兼总经理柯荣卿先生代表公司签署上述授信融资下的有关法律文件。

根据公司章程的规定,本议案在董事会权限范围内。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

5、审议通过了《关于设立配套募集资金专户的议案》

公司发行股份购买资产并同时募集配套资金,为规范募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的规定,公司董事会同意在广东华兴银行广州分行营业部开立募集资金专户,用于公司发行股份购买资金之配套募集资金的存储和使用。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签署的《路翔股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2013年2月4日

证券代码:002192 证券简称:路翔股份 公告编号:2013-004

路翔股份有限公司

关于使用配套募集资金对融达锂业增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

路翔股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年2月4日召开的第四届董事会第三十次会议,以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用配套募集资金对融达锂业增资的议案》,现就相关情况公告如下:

一、本次增资概述

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项于2012年12月28日获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过,并于2013年1月28日取得证监会的核准批文。根据核准批文(证监许可〔2013〕59号),中国证监会核准公司向广州融捷投资管理集团有限公司(以下简称“广州融捷”)发行13,258,895股股份、向张长虹发行1,850,078股股份购买相关资产;核准公司非公开发行不超过5,594,496股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自下发之日起12个月内有效。

根据《路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》,本次募集配套资金金额不超过8,833.71万元。董事会同意在募集配套资金发行完成后,使用配套募集资金对甘孜州融达锂业有限公司(以下简称“融达锂业”)进行增资,增资金额不超过8,833.71万元。增资完成后,融达锂业注册资本将相应增加,具体增加金额以配套资金发行完成后会计事务所验资报告核准的募集资金净额为准。

本次增资事项已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过,不需提交股东大会审议。

本次增资事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

二、标的公司基本情况

公司名称:甘孜州融达锂业有限公司

成立时间:2005年7月26日

注册资本:5,000.00万元

法定代表人:陈居冈

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:经营范围为开采、选取锂辉石矿;加工和销售锂精矿、铍精矿、钽铌精矿及锂的深加工产品。(国家法律法规限制的不得经营)

三、增资主体财务状况及增资资金来源

1、出资方式:现金出资

2、资金来源

本次增资资金来源为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项非公开发行股票募集的资金。增资完成后,融达锂业注册资本将相应增加,具体增加金额以募集配套资金发行完成后会计事务所验资报告核准的募集资金净额为准。

由于重大资本重组事项完成后公司将持有融达锂业100%股权,故本次增资完成后公司仍持有融达锂业100%股权。

3、融达锂业一年又一期主要财务指标

备注:2012年1-11月数据已经审计。

四、增资对公司产生的影响

本次对融达锂业的增资有利于改善其资产结构,发展、壮大公司的业务板块,进一步提升公司的市场竞争能力。本次增资完成后,融达锂业的净资产将大幅增加,公司的资金实力和经营能力将得到提高,有助于公司的经营发展和长远规划,符合公司及全体股东的利益。

五、备查文件

1、经与会董事签署的《路翔股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2013年2月4日