证券时报多媒体数字报

证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2013-004

大连科冕木业股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连科冕木业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十七次会议（以下简称"会议"）于2013年2月4日召开，会议决议于2013年2月27日（星期三）上午9：00召开公司2013年第一次临时股东大会。本次股东大会采取用现场投票方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2013年2月27日上午9：00

3、现场会议召开地点：大连市中山区中山九号东塔2403。

4、会议召开方式：现场会议

5、投票方式：现场投票

6、股权登记日：2013年2月25日

二、会议审议事项

1、审议《关于签订林地收购意向性协议的议案》；

2、审议《关于子公司设立境外公司的议案》；

3、审议《关于变更会计师事务所的议案》；

三、会议出席对象

1、截止2013年2月25日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记事项

1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2013年2月26日上午9:00-11:30、下午13:00-17:00

3、登记地点：公司董事会办公室

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表 人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

五、其他事项：

1、联系方式

公司地址：大连市中山区中山九号东塔2403

邮 编：116001

联系人：郭俊伟、赵昭

联系电话：0411－82507118

传 真：0411－88858222

2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司

董事会

2013年2月4日

附件：

授权委托书

兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连科冕木业股份有限公司2013年第一次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（说明：请在"表决事项"栏目相对应的"同意"或"反对"或"弃权"空格内填上"√"号。投票人只能表明"同意"、"反对"或"弃权"一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（章）：

委托人持股数： （万股）

委托人股东帐号：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日至 年 月 日

证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2013-002

大连科冕木业股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连科冕木业股份有限公司（下称"公司"）第二届董事会第二十七次会议通知于2013年1月30 日以电子邮件和传真方式发出，并于2013年2月4日上午9时在大连市中山区中山九号东塔2403会议室举行。公司董事魏平女士、郭俊伟先生、孟向东先生、林树勇先生、张攻非先生、申士杰先生、徐丹丹女士出席了会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长魏平女士主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

一、审议通过《关于签订收购林地意向性协议的议案》；

为大力推进大连科冕木业股份有限公司"林板一体化"产业链体系，增强公司核心的竞争能力，公司拟与牡丹江市森原林地经营服务有限公司（以下简称"森原公司"）签署林地收购意向书，拟在牡丹江收购10万亩林地资源。

具体内容详见刊登于2013年2月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中国证券报》、《证券时报》的《关于签订意向性协议的公告》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

本议案需提交2013年度第一次临时股东大会审议

二、审议通过《关于子公司设立境外公司的议案》；

公司全资子公司穆棱科冕木业有限公司和Gavin Enterprises Limited赓瑞企业有限公司拟以自有资金分别在俄罗斯、科特迪瓦出资设立子公司：俄罗斯科冕木业有限公司（暂定名）、科特迪瓦科冕木业有限公司（暂定名）。

具体内容详见刊登于2013年2月5日巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）《中国证券报》、《证券时报》的《关于子公司设立境外公司的公告》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

本议案需提交2013年度第一次临时股东大会审议

三、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》；

随着公司"走出去"步伐加大，公司国际市场开拓力度不断加大、国际成套 工程项目逐步增加，目前公司在香港、科特迪瓦、俄罗斯等地设立公司，考虑公司今后国际化业务不断增长的需要及公司的长远发展，经友好协商，公司不再聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年财务报告审计的会计师事务所，具体解聘时间为2013年度第一次临时股东大会决议通过之日起。经考察，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大华事务所"）具有期货证券业从业资质等执业资质，同时，大华事务所为大连本地事务所，能有效的提高审计工作效率，公司拟聘请大华事务所担任公司 2012年财务报告审计工作的会计师事务所。具体聘任时间为2013年度第一次临时股东大会决议通过之日起。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

本议案需提交2013年度第一次临时股东大会审议

四、审议通过《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案的议案》；

公司定于2013年2月27日上午9时召开2013年度第一次临时股东大会，本次会议将采用现场投票方式进行。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司

董事会

2013年2月4日

证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2013-003

大连科冕木业股份有限公司

关于签订意向性协议的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为大力推进大连科冕木业股份有限公司（以下简称"公司"） "林板一体化"产业链体系，增强公司核心的竞争能力，公司拟与牡丹江市森原林地经营服务有限公司（以下简称"森原公司"）签署林地收购意向书，拟在牡丹江收购10万亩林地资源。双方进行了初期接触沟通，除保密协议外未形成其他任何协议，交易诸多要素尚未确定。森原公司与公司不存在关联关系。

一、交易基本情况

本次意向性交易标的为森原公司所拥有的位于牡丹江区域的约10万亩森林之林权（系指林木所有权和使用权及林地使用权）。公司尚未确定交易标的的具体数量（含面积和蓄积）及其他林业专业数据等。本次交易所述协议仅为公司同森原公司之间以互利合作为原则签署的意向性协议，尚需对林地实际情况及交易方式进行详细论证，并需按照林地收购相关法律法规履行相应程序。本次交易不构成重大资产重组事项。同时，本交易事项也不构成关联交易或形成同业竞争。

二、交易对方基本情况

公司名称：牡丹江市森原林地经营服务有限公司

注册资本：2000万元人民币

成立时间：2010年9月20日

法定代表人：匡东

股东：牡丹江新创新经济投资担保有限公司出资1,020万元占51%

杭州荣华投资有限公司出资980万元占49%

森原公司为国有控股企业，公司经营范围为林木的培育和种植。森原公司现已收储林地十万余亩。在所收储的林地中，林地土壤以暗中壤森林土为主，土壤较为肥沃，林木生长环境良好。主要树种有红松、落叶松、樟子松、柞树、桦树、椴树、六大树种，多为公司主营产品上游原材料产品，其中落叶松为公司募集资金项目"单板层积材"主要原材料。林区树木多为天然次生林，小部分经过造林后，形成的人工、天然混交林。林地主要分布在牡丹江周边市县：宁安市、林口县、东宁县等。

截止2011年12月31日，森源公司经审计资产总额为5000.96万元，负债总额为3000.96万元，净资产为2000万元，资产负债率60%，实现营业收入0万元，利润总额0元，净利润0万元。

森原公司股东与公司无任何关联关系。

三、交易基本情况

1、相关交易价格或价格区间尚未确定，公司拟收购资金不超过2.2亿（占最近一期经审计总资产24.91%、净资产47.89%）。

2、资金来源。本次筹划之交易涉及金额可能较大，公司拟用自有资金购买。

3、本次筹划之交易不会构成关联交易和形成同业竞争。本次交易价格不超过公司经审计净资产的50%，故本次筹划之交易不构成重大资产重组事项。

4、从本意向书签订之日起的【90】日内，除公司之外，森原公司不得与第三方就本意向书中所涉收购事宜达成协议或进行转让协商。

四、交易对公司未来发展的影响

本次意向性收购林地资源有利于公司实施"林板一体化"产业链体系，符合公司的发展需要和长远规划。对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实保护投资者利益有着积极影响。

五、交易风险提示

1、本次意向性收购林地资源持续收储规模是本公司一项重要的经营活动和长期发展策略。但目前双方处于前期洽谈阶段，交易处于筹划中，交易能否达成存在重大不确定性。

2、本次意向性交易标的数量、价格及资产权属等具体数量尚未确定，尚未进行林地资产评估，交易双方意愿及审批过程等诸多方面存在重大不确定性。

3、本次意向性交易标的投资金额较大，公司在资金筹措方面存在一定风险。

4、本次交易除需与对方达成一致外，尚需按照法律法规履行相应审批程序。

5、本次意向性收购森林资源规模较大，森林资源经营存在包括采伐管理限制、发生灾害损失、经营周期长、资产周转慢、政策变化等多种固有风险。公司在管理上存在一定风险。

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对本次交易事宜的进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司

董事会

2013年2月4日

证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2013-005

大连科冕木业股份有限公司

关于子公司设立境外公司的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

为推进国家鼓励企业"走出去"战略，进一步落实公司产品市场国际化的战略规划，充分利用俄罗斯、科特迪瓦的木材资源优势，公司全资子公司穆棱科冕木业有限公司（以下简称"穆棱科冕"）拟以自有资金出资设立俄罗斯科冕木业有限公司（暂定名）；公司全资子公司Gavin Enterprises Limited赓瑞企业有限公司（以下简称"赓瑞公司"）拟以自有资金出资设立科特迪瓦科冕木业有限公司（暂定名）。

本次投资已提交公司2013年2月4日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过。本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资尚须提交公司股东大会审议通过。

二、投资主体介绍

公司子公司穆棱科冕拟持有俄罗斯科冕木业有限公司100%股份；公司子公司赓瑞公司拟持有科特迪瓦科冕木业有限公司100%股份。此外无其他投资主体。

三、拟设立公司的基本情况

1、俄罗斯公司

公司名称：俄罗斯科冕木业有限公司（暂定）

注册资本：500万美元，出资比例100%

注册地：俄罗斯

拟定经营范围：进出口贸易；自主产品销售、投资（以最终注册的经营范围为准）

资金来源及出资方式：经商务部门、外汇管理部门批准后，穆棱科冕以自有人民币资金换汇作为投资的资金来源，穆棱科冕将持有该公司100%股权。

2、科特迪瓦公司

公司名称：科特迪瓦科冕木业有限公司（暂定）

注册资本：500万美元，出资比例100%

注册地：科特迪瓦

拟定经营范围：进出口贸易；投资（以最终注册的经营范围为准）

资金来源及出资方式：经商务部门、外汇管理部门批准后（如需要），赓瑞公司以自有资金作为投资的资金来源，赓瑞公司将持有该公司100%股权。

四、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

1、设立境外公司的目的及对公司的影响

通过设立境外公司，公司将不断开拓新的市场领域，特别是在提升公司自营进出口业务上，引进俄罗斯、科特迪瓦优质的木材，为原材料储备之用，同时，根据国内木材市场特点，相应的增加木材贸易，为公司提供新的业务增长点，拓展公司产业链，提升公司的核心竞争力。

作为公司与海外市场的联络窗口，境外公司的设立能促进公司与国际市场 的交流与合作，及时获取海外市场的最新信息，增强公司国际竞争力，促进公司快速、可持续发展。对公司未来发展具有积极推动意义，为公司的发展和增长创造了更多的机遇和有利条件。

2、设立境外公司存在的风险

（1）俄罗斯、科特迪瓦的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，这将给公司的设立与运营带来一定的风险。

（2）境外公司设立尚需相关部门的审批，因此，本次对外投资存在未能被批准的风险。

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司

董事会

2013年2月4日