证券时报多媒体数字报

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2013-09

  南风化工集团股份有限公司

  第六届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司（以下简称 "公司"）第六届董事会第一次会议,于2013年2月4日在集团公司总部会议室召开。会前公司证券部以传真、电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事胡文强先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

  一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》；

  董事会选举胡文强先生为公司第六届董事会董事长，选举杨清民先生、王跃宣先生为公司第六届董事会副董事长，任期三年。

  二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举公司第六届董事会专门委员会的议案》；

  董事会选举周当龙先生、黄振山先生为公司第六届董事会审计委员会成员，独立董事周当龙先生为主任委员。

  董事会选举周当龙先生、张枝梅女士、杨清民先生为公司第六届董事会提名委员会成员，独立董事周当龙先生为主任委员。

  董事会选举张枝梅女士、周当龙先生、王跃宣先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会成员，独立董事张枝梅女士为主任委员。

  董事会选举胡文强先生、 康殿海先生、周当龙先生为公司第六届董事会战略委员会成员，董事长胡文强先生为主任委员。

  三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

  经董事长胡文强先生提名，董事会聘任王跃宣先生为公司总经理，聘期三年。

  四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司副总经理、总会计师等高级管理人员的议案》；

  经总经理王跃宣先生提名，董事会聘任杨清民先生为公司常务副总经理，聘任朱奇立先生、康殿海先生、郭刚科先生、狄永红先生为公司副总经理，聘任黄振山先生为公司总会计师，聘期三年。

  五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

  经董事长胡文强先生提名，董事会聘任朱奇立先生为公司董事会秘书，聘期三年。

  六、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

  董事会聘任高翔林先生为公司证券事务代表，聘期三年。

  根据《公司法》和《公司章程》等的有关规定，公司独立董事对公司经理层人选的相关材料进行了认真审核，一致认为：胡文强先生、杨清民先生、王跃宣先生、朱奇立先生、康殿海先生、郭刚科先生、狄永红先生、黄振山先生具备公司高级管理人员任职资格，上述人员均具有较为丰富的企业经营管理经验，同意董事会聘任王跃宣先生为公司总经理，聘任杨清民先生为公司常务副总经理，聘任朱奇立先生、康殿海先生、郭刚科先生、狄永红先生为公司副总经理，聘任黄振山先生为公司总会计师，聘任朱奇立先生为公司董事会秘书，聘任高翔林先生为公司证券事务代表。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二O一三年二月五日

  附：董事长、副董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、证券事务代表简历：

  胡文强先生： 1968年出生，本科，高级工程师。

  2008.01-2009.05 任山西西山晋兴能源有限责任公司董事长

  2008.01-2011.07 任西山煤电集团有限责任公司董事、党委常委，山西西山煤电股份有限公司副董事长、总经理、党委委员

  2010.12至今 任山西焦煤集团有限责任公司副总经理

  2011.07-2012.06 任山西焦煤集团有限责任公司安监局局长

  2012.03至今 任山西焦煤集团有限责任公司对外事务部部长、对外合作部部长

  2012.06至今 任山西焦煤交通能源投资有限公司董事长

  2012.12至今 任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事长、党委副书记、总经理

  胡文强先生不持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。是公司实际控制人山西焦煤集团有限责任公司副总经理、对外事务部部长、对外合作部部长，控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事长、党委副书记、总经理。

  杨清民先生：1965年出生，在职硕士研究生，高级工程师。

  2008.01-2009.05 任山西焦化股份有限公司总经理

  2008.06-2009.05 任山西焦化股份有限公司党委委员

  2009.05-2011.04 任山西焦化集团有限公司董事、党委常委

  2010.09-2011.04 任山西焦化股份有限公司总经理、党委委员

  2011.04-2012.04 任山西焦化集团有限公司副董事长

  2011.04至今 任山西焦煤集团有限责任公司副总经理

  2012.12至今 任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司党委书记、副董事长

  杨清民先生不持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。是公司实际控制人山西焦煤集团有限责任公司副总经理，控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司党委书记、副董事长。

  王跃宣先生：1960年出生，在职硕士研究生，高级会计师、高级统计师。

  2008.01-2009.05 任南风化工集团股份有限公司董事长

  2008.01至今 任南风化工集团股份有限公司总经理

  2009.02-2012.12 任中盐运城盐化集团有限公司副董事长

  2009.04-2012.12 任中盐运城盐化集团有限公司党委副书记

  2009.05至今 任南风化工集团股份有限公司副董事长

  2012.12至今 任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司副董事长、党委副书记

  王跃宣先生持有南风化工16427股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。是公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司副董事长、党委副书记。

  朱奇立先生：1956年出生，在职硕士研究生。

  2008.01至今 任四川同庆南风洗涤用品有限责任公司董事长

  2008.01至今 任南风化工集团股份有限公司副总经理兼董事会秘书

  朱奇立先生持有南风化工16427股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

  康殿海先生：1963年出生，硕士研究生，工程师。

  2008.01至今 任南风化工集团股份有限公司副总经理

  2009.05至今 任南风化工集团股份有限公司董事

  康殿海先生不持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

  郭刚科先生：1962年出生，专科, 高级政工师。

  2008.01至今 任南风化工集团股份有限公司副总经理

  郭刚科先生不持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

  狄永红先生：1961年出生，本科。

  2008.01-2009.05 任南风化工集团股份有限公司总经理助理

  2009.05至今 任南风化工集团股份有限公司副总经理

  狄永红先生不持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

  黄振山先生：1967年出生，本科，高级会计师。

  2008.01-2008.10 任山西西山煤电股份有限公司财务部部长

  2008.10-2010.05 任山西焦煤股权及项目投资监管中心副主任

  2008.10-2012.03 任山西焦煤集团投资有限公司副总经理

  2009.08-2012.03 任山西焦煤集团投资有限公司董事、党委委员

  2012.03-2012.12 任山西焦煤集团有限责任公司对外合作部常务副部长

  2012.06-2012.12 任山西焦煤交通能源投资有限公司副总经理

  2012.12至今 任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事

  黄振山先生不持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。是公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事。

  高翔林先生，1963年出生，在职硕士研究生。

  2008.01至今 任南风化工集团股份有限公司证券部经理兼证券事务代表

  高翔林先生不持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

  证券代码：000737  证券简称：南风化工  公告编号：2013-08

  南风化工集团股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示

  本次股东大会没有否决议案的情况

  一、会议召开和出席情况

  1、会议的召开情况：

  （1）召开时间：2013年2月4日

  （2）召开地点：南风化工集团股份有限公司总部会议室

  （3）召开方式：现场记名投票结合网络投票表决

  （4）召集人：公司董事会

  （5）主持人：副董事长王跃宣先生（董事长万建军先生因工作原因不能出席本次股东大会，委托副董事长王跃宣先生主持召开本次股东大会。）

  （6）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，合法有效。

  2、会议的出席情况

  出席本次会议的股东及股东代理人5人，代表股份170051025股，占公司股份总数的30.99%；通过网络投票的股东 8人，代表股份3170400 股，占公司股份总数的 0.5777%。

  二、议案审议和表决情况

  会议以现场记名投票结合网络投票表决方式对各项议案逐一进行了表决，具体情况如下：

  议案一、《关于公司董事会换届选举的议案》

  1、选举胡文强先生为公司第六届董事会非独立董事

  同意173221425 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；

  反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  表决结果：通过。

  2、选举杨清民先生为公司第六届董事会非独立董事

  同意 173221425 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 %；

  反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %。

  表决结果：通过。

  3、选举王跃宣先生为公司第六届董事会非独立董事

  同意173221425股，占出席会议所有股东所持表决权100%；

  反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权 0%。

  表决结果：通过。

  4、选举黄振山先生为公司第六届董事会非独立董事

  同意173221425股，占出席会议所有股东所持表决权100%；

  反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；

  弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %。

  表决结果：通过。

  5、选举康殿海先生为公司第六届董事会非独立董事

  同意173221425股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；

  反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %；

  弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  表决结果：通过。

  6、选举张平江先生为公司第六届董事会非独立董事

  同意173221425股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；

  反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %；

  弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  表决结果：通过。

  7、选举周当龙先生为公司第六届董事会独立董事

  同意 173221425 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；

  反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %。

  表决结果：通过。

  8、选举张枝梅女士为公司第六届董事会独立董事

  同意 173221425股，占出席会议所有股东所持表决权100%

  反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。

  表决结果：通过。

  公司第六届董事会由非独立董事胡文强先生、杨清民先生、王跃宣先生、黄振山先生、康殿海先生、张平江先生及独立董事周当龙先生、张枝梅女士共八人组成。根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第六届董事会由九人组成，其中三名为独立董事，现暂缺一名会计专业人士担任的独立董事，公司将在6月底前补足。

  议案二、《关于公司监事会换届选举的议案》

  1、选举兰海奎先生为公司监事。

  同意 173219125 股，占出席会议所有股东所持表决权99.999 %；

  反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；

  弃权 2300股，占出席会议所有股东所持表决权0.001%。

  表决结果：通过。

  2、选举谭向荣先生为公司监事。

  同意 173219125 股，占出席会议所有股东所持表决权99.999 %；

  反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %；

  弃权 2300股，占出席会议所有股东所持表决权 0.001 %。

  表决结果：通过。

  3、选举文琳先生为公司监事。

  同意 173219125 股，占出席会议所有股东所持表决权99.999 %；

  反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 %；

  弃权2300股，占出席会议所有股东所持表决权0.001 %。

  表决结果：通过。

  公司第六届监事会有股东代表监事兰海奎先生、谭向荣先生、文琳先生及公司职工代表大会选举的职工代表监事苏铮先生、乔当致先生共五人组成。

  议案三、《关于支付独立董事薪酬的议案》

  表决情况：

  同意 173219125 股，占出席会议所有股东所持表决权99.999 %；

  反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 %；

  弃权2300股，占出席会议所有股东所持表决权0.001%。

  表决结果：通过。

  议案四、《关于与霍州煤电集团有限责任公司签订<互保协议>的议案》

  表决情况：

  同意32231930股，占出席会议所有股东所持表决权99.993 %；

  反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 %；

  弃权2300股，占出席会议所有股东所持表决权0.007 %。

  表决结果：通过。

  关联股东中盐运城盐化集团有限公司、王跃宣先生回避了表决。

  （议案内容详见2013年1月18日公司在巨潮资讯网上刊登的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》和《南风化工集团股份有限公司对外担保公告》。）

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：山西恒一律师事务所

  2、律师姓名：原建民、尉海滨

  3、结论性意见：山西恒一律师事务所律师认为，南风化工集团股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1．经出席会议董事签字确认的南风化工集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议。

  2．山西恒一律师事务所出具的《山西恒一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年二月五日

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2013-10

  南风化工集团股份有限公司

  第六届监事会第一次会议决议公告

  本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司第六届监事会第一次会议于2013年2月4日在集团公司总部会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事兰海奎先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》；

  监事会选举兰海奎先生为公司第六届监事会主席，任期三年。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司

  监事会

  二O一三年二月五日

  附：监事会主席简历：

  兰海奎先生：1968年出生，在职硕士研究生，高级工程师。曾任西山矿务局官地矿开拓区开拓四队、五队技术员、技术队长、二采区掘进三队技术队长、行政办干事，西山煤电集团有限责任公司官地矿办公室副主任、主任、政研室副主任、企管部副部长、安监局综合处处长，山西焦煤集团有限责任公司企管处副处长、对外事务部常务副部长，西山煤矿总公司政研室副主任、企管处副处长、官地矿副矿长，山西焦煤集团投资有限公司股权经营部经理、副总经理、安全监察局局长、安全生产监督管理局局长，阳煤集团晋北煤矿管理公司党组成员、副总经理、调度室调度长，山西焦煤交通能源投资有限公司总经理。现任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记。

  兰海奎先生不持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。是公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记。