证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  2、华银电力（股票代码“600744”）成立于1993年，于1996年8月在上交所上市。华银电力主营电力生产、销售、电力工程施工等。截至2012年9月30日，大唐集团持有华银电力33.34%的股份，华银电力总资产为1,641,409.24万元，净资产为128,359.81万元。

  3、大唐新能源（股票代码“1798.HK”）。大唐新能源公司的前身是中国大唐集团新能源有限责任公司，成立于2004年9月23日，首批机组于2005年8月份并网发电。经过几年来的快速发展和科学的管理整合，截至2012年9月30日，大唐集团持有大唐新能源57.37%的股份，大唐集团之全资子公司大唐吉林发电有限公司持有大唐新能源8.24%的股份，故大唐集团及子公司合计持有大唐新能源65.61%的股份。大唐新能源总资产为5,295,471.82万元，净资产为1,125,063.43万元。

  二、广西投资集团有限公司的基本情况

  （一）广西投资集团有限公司基本情况

  ■

  （二）广西投资历史沿革

  广西投资是国有独资企业，为广西区政府授权经营国有资产的法人实体以及投融资主体。公司成立于1988 年6 月24 日，其前身是广西建设投资开发公司，1996 年改组为广西开发投资有限责任公司，2002 年4 月22 日更名为广西投资（集团）有限公司，2004 年3 月15 日更为现名。

  （三）广西投资的控股股东及实际控制人

  广西投资的控股股东与实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会履行出资人职责，持有其100%的股权。

  广西区国资委是广西区人民政府直属特设机构，按照广西区人民政府授权履行出资人职责。广西区国资委的监管范围是自治区直属企业(含区直部门所属企业，不含金融类企业)和自治区直属经营开发类事业单位，以及自治区直属党政机关、事业单位用于经营(出租)的国有资产。广西投资的股权结构图：

  ■

  （四）广西投资的主要业务发展情况和最近三年的主要财务数据

  1、广西投资的主要业务发展情况

  广西投资主要从事投资能源、铝业、金融、城市建设等业务，2012年集团公司营业收入合计422.07亿元，其中：铝行业274.33亿元，占比65.0% ；电力行业45.23亿元，占比10.7%；化肥行业30.2亿元，占比7.2% ；证券行业12.64亿元，占比3.0% ；焦化行业17.84亿元，占比4.2%；水泥行业7.92亿元，占比1.9%；煤贸易26.11亿元，占比6.2%；其他行业7.8亿元，占比1.8%。

  “十一五”期间，广西投资新建和扩建一批能源项目，如投资建设龙滩电站、桥巩水电站、防城港核电、来宾电厂扩建工程、百色银海发电公司等，初步形成了以火电、水电、核电并举的能源产业格局。截至2011年底，集团参与建设的电力装机容量达1,848万千瓦，电力投资形成的总权益装机容量达702万千瓦，比2005年增长24%，是广西最大的地方发电集团。

  依托广西丰富的铝土矿资源，广西投资积极发展铝产业，推动资源优势向产业优势、经济优势转化。2011年底，集团氧化铝、电解铝、碳素、铝材加工能力分别达到200万吨、45万吨、72万吨、60万吨，是广西最大的铝生产企业，并形成了比较完整的铝产业链，铝产业的技术装备和生产水平达到了全国先进水平。

  广西投资不断拓展证券、银行、基金、期货、产权交易等金融业务，2011年金融业资产额达到153亿元，比2005年底增长694%。集团控股的国海证券是广西区内注册的唯一一家全国性综合类券商，目前已发展成为集证券、基金、期货等多元金融业务为一体的金融服务企业，2011年成功上市。

  广西投资参与北部湾经济区基础设施建设和文化地产建设，并整合集团的建筑安装资源，成立了建设实业公司，在建项目有防城港西湾环海大道、防城港针鱼岭大桥、南宁龙象谷新区等。

  2、广西投资最近三年的主要财务数据

  广西投资最近三年的合并财务报表主要数据和财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2010、2011年度财务数据经审计，2012年度财务数据未经审计。

  （五）广西投资下属关联公司情况

  截至2012年12月31日，广西投资控制的下属关联公司如下：

  ■

  三、贵州产业投资（集团）有限责任公司基本情况

  （一）贵州产业投资（集团）有限责任公司基本情况

  ■

  （二）贵州产投历史沿革

  贵州产投前身是由原贵州省基本建设投资公司和原贵州省旅游投资有限公司合并成立的贵州省开发投资公司。原贵州省基本建设投资公司成立于1994年，是经贵州省人民政府批复成立的国有独资企业，是省人民政府对基础性基本建设项目的投资主体。原贵州省旅游投资有限公司成立于1999年，是由贵州省人民政府组建并授权经营省级国有旅游资产的国有独资有限责任公司，是省人民政府对全省旅游业的投资主体。2003年，按照中共贵州省委、省人民政府的决定（贵州省委常委会[2002]15号），原贵州省基本建设投资公司和原贵州省旅游投资有限公司合并组建贵州省开发投资公司，为省属“大一型”国有独资企业，注册资本金20亿元人民币。

  2008年6月，根据贵州省国资委《关于贵州省开发投资公司改制有关问题的批复》（黔国资复改革[2008]57号），贵州省开发投资公司更名为贵州省开发投资有限责任公司，为做大公司资产规模，将公司历年来收到的财政贴息资金、政府划入的铁路建设基金等形成的实收资本增加公司注册资本金至30亿元人民币。贵州省开发投资有限责任公司是省人民政府对基础性、先导性建设项目的投资主体，是贵州省内最大的综合投资类企业，主要的经营方式为投资、融资、资产运营及相应的项目经营管理。

  2011年5月，根据贵州省国资委《关于划转贵州省开发投资有限责任公司有关股权事宜的通知》（黔国资通产权[2011]32号），将贵州省开发投资有限责任公司持有的有关酒店、旅游企业的股权进行无偿划转。划转股权及资金涉及到的债权债务全部转由贵州饭店国际会议中心有限责任公司承接。

  根据贵州省人民政府于2011年9月下发的《省人民政府关于组建贵州产业投资（集团）有限责任公司的批复》（黔府函[2011]346号），贵州省开发投资有限责任公司于2012年2月更名为贵州产业投资（集团）有限责任公司。根据贵州省国资委《关于同意吸收合并贵州省贵财投资有限责任公司的批复》（黔国资复改革[2012]22号），贵州省开发投资有限责任公司吸收合并贵州省贵财投资有限责任公司。

  （三）贵州产投的控股股东及实际控制人

  贵州产投是国有独资公司，贵州省人民政府国有资监督管理委员会作为公司唯一股东，代表贵州省人民政府对其行使国有股东权利。贵州产投的实际控制人是贵州省国资委。

  贵州省国资委是贵州省人民政府直属特设机构，按照贵州省人民政府授权履行出资人职责。贵州省国资委的监管范围是省直属企业(含区直部门所属企业，不含金融类企业)和省直属经营开发类事业单位，以及省直属党政机关、事业单位用于经营(出租)的国有资产。

  贵州产投的股权结构图：

  ■

  （四）贵州产投的主要业务发展情况和最近三年的主要财务数据

  1、贵州产投的主要业务发展情况

  贵州产投目前主要的业务模式为股权投资、债权投资、资产管理和资本运营，主要的收入来源为营业收入和投资收益。

  2011年贵州产投营业收入主要来源于售电收入和委托贷款手续费收入。贵州产投全年实现营业收入72,821.58万元，其中售电收入占比95.91%，委托贷款手续费收入占比2.06%。2012年6月30日，贵州产投营业收入主要以售电收入为主，实现营业收入109,065.95万元，其中售电收入106,380.34万元，占比97.54%。

  2、贵州产投最近三年的主要财务数据

  贵州产投最近三年的合并财务报表主要数据和财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2010、2011年度财务数据经审计，2012年度财务数据未经审计。

  （五）贵州产投下属关联公司情况

  截至2012年底，贵州产投控制的下属关联公司情况：

  ■

  第三章 本次交易的背景和目的

  一、 本次交易的背景

  桂冠电力2006 年进行股权分置改革时，大唐集团除按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行法定义务外，还作出如下相关补充承诺：第一，大唐集团所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让；第二，大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源。2009年年底大唐集团承诺，待龙滩电站按照二期400米正常蓄水位全部建成630万千瓦机组后将启动注入工作。

  2012年12月12日，公司收到中国证监会广西证监局下达的《关于对广西桂冠电力股份公司采取责令改正措施的决定》（[2012]5号），特别提到公司与大唐集团的同业竞争问题，要求大唐集团根据本公司股改承诺及岩滩注入时出具的承诺，启动龙滩公司资产注入工作。

  二、 本次交易的目的

  （一）完成股权分置改革时的承诺

  为完成股权分置改革时的承诺，避免同业竞争，满足监管机构要求，大唐集团将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，尽快启动本公司与龙滩公司的整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取在2013年内完成本公司与龙滩公司的整合。

  （二）提高桂冠电力的核心竞争力

  龙滩公司注入后，将有助于提高公司的装机容量，扩大公司市场份额，提高公司的盈利能力和核心竞争力；本次交易有利于公司迅速扩大水电主营业务规模，全面提升盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。

  三、 本次交易遵循的原则

  1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

  2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。

  3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

  4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。

  5、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

  第四章 本次交易的具体方案

  一、 本次交易方案的基本内容

  本次交易是大唐集团以自身持有的龙滩公司55.25%股权、广西投资以自身持有的龙滩公司25.50%股权、贵州产投以自身持有的龙滩公司4.25%股权，认购本次非公开发行的股份。本次交易方案的主要内容如下：

  （一）发行人

  本公司

  （二）认购人

  大唐集团，广西投资，贵州产投

  （三）认购股份的种类和面值

  本公司非公开发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （四）股份发行方式

  本次股份发行采用本公司向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行股份的方式。

  （五）股份定价基准日及发行价格

  本公司在本次交易中向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行股份的定价基准日，为本次交易的本公司首次董事会决议公告日。本公司向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即3.60元/股。

  在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。

  （六）认购对价及支付

  新发行股份的认购对价为，发行价格与股份认购数量的乘积。公司采用非公开发行股份方式购买标的资产，在中国证监会核准本次非公开发行股份后，公司将根据有关的法律法规将本次非公开发行的全部股份经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为大唐集团、广西投资和贵州产投所有。

  （七）股份认购数量

  根据标的资产价值及本公司本次发行价格，大唐集团拟认购本公司非公开发行股份的数量约为28亿股，广西投资拟认购本公司非公开发行股份的数量约为13亿股，贵州产投拟认购本公司非公开发行股份的数量约为2亿股。

  最终认购数量，即大唐集团、广西投资、贵州产投在本次交易中认购本公司非公开发行股份的数量，将根据龙滩公司的最终定价及本公司本次非公开发行股票的价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

  （八）评估基准日

  本次交易以2013年2月28日作为评估基准日。

  （九）标的资产期间损益的归属

  在审计评估基准日（不含当日）至标的资产完成交付日（含当日）期间，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由本公司享有；标的资产所产生的亏损及其他净资产减少，由认购人各自以货币资金补足。

  为明确标的资产在上述过渡期间内的净资产变化，各方同意以距标的资产完成交付日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。

  （十）股份锁定期

  大唐集团、广西投资和贵州产投在本次交易中以标的资产认购本公司非公开发行的股份。自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内，大唐集团不得转让该等认购的非公开发行股份。自本次非公开发行股份发行结束之日起十二（12）个月内，广西投资和贵州产投不得转让该等认购的非公开发行股份。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。

  （十一）本公司滚存未分配利润的处置方案

  本次交易完成后，由包括大唐集团、广西投资和贵州产投在内的本公司全体股东按其持有本公司股份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。

  （十二）有关本次交易的决议有效期

  本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  （十三）认购人的承诺及保证

  1、认购人同意就本次股权转让彼此放弃优先购买权。

  2、审计评估基准日（不含当日）至标的资产完成交付日（含当日）期间，不对龙滩公司从事分红、减少注册资本等任何减损本次拟转让标的资产价值的行为。

  3、努力促使原龙滩公司债权人放弃要求分立后的龙滩公司为分立前债务承担连带责任担保；若因为分立前债务导致龙滩公司需要承担连带责任的，认购人应按照各自持股比例（即大唐集团65%、广西投资30%、贵州产投5%，下同）代龙滩公司进行偿付；若龙滩公司因为对分立前债务承担连带责任而发生款项支付或费用、损失的，认购人应按照各自持股比例（即大唐集团65%、广西投资30%、贵州产投5%）对龙滩公司进行补偿。

  二、 本次交易是否构成关联交易

  截至本预案签署日，大唐集团持有本公司1,151,898,465股，占本公司约50.51%的股份；广西投资持有本公司438,939,417股，占本公司约19.25%的股份。因此，大唐集团和广西投资是本公司的关联方，本次交易构成本公司关联交易。

  三、 本次发行后的利润预测补偿原则性安排

  大唐集团、广西投资和贵州产投，与本公司同意，在审议重大资产重组方案并公布重大资产重组报告书的董事会召开时，将就实际盈利结果与预测数据之间的差异提供补偿方案并签署明确可行的补偿协议。

  四、 本次交易方案实施需履行的批准程序

  本次交易尚需满足多项条件方可生效，包括但不限于：

  1、公司董事会、股东大会审议批准本次重大资产重组；

  2、标的公司评估结果获得国务院国资委的备案；

  3、标的资产协议转让获得国务院国资委的批准；

  4、本次重大资产重组获得中国证监会核准。

  五、 其他重要事项

  （一）债务承担

  本次发行股份购买资产不涉及龙滩公司的债权债务转移问题，龙滩公司的债权债务关系不会因本次发行股份购买资产而发生改变。

  （二）人员安排

  本次重大资产重组不涉及龙滩公司的职工安排问题，即龙滩公司不会因本次重大资产重组事项与原有职工解除劳动关系。

  （三）工商变更登记手续

  大唐集团、广西投资和贵州产投与公司协商确认，在本次交易获得中国证监会正式核准之日起十个工作日内，向龙滩公司所在地的工商行政管理部门申请办理龙滩公司股权的过户登记手续。

  第五章 标的公司的基本情况

  一、 标的公司基本情况

  （一）基本情况

  ■

  注：鉴于本预案出具日龙滩公司还未完成工商变更，此处基本信息来源为原龙滩公司工商登记文件。

  （二）股东和股权结构

  1、股东数目

  截至2012年12月31日，龙滩公司股东总数为3家。

  2、股权结构

  ■

  （三）龙滩公司的历史沿革

  1、设立

  原龙滩公司作为龙滩水电站项目法人，成立于1999年12月21日，系由国家电力公司、广西电力公司、广西开发投资有限责任公司、贵州省基本建设投资公司共同出资组建，在广西壮族自治区工商行政管理局登记注册。

  原龙滩公司设立时注册资本为18,000万元，经广西诚信会计师事务所（1999）诚验字200号《验资报告》确认，截至1999年12月17日，注册资本已经由各股东缴足。

  原龙滩公司设立时的股权结构如下：

  ■

  2、2003年股权无偿划转

  2003年2月，国务院以国函[2003]16号文《关于组建中国中国大唐集团公司有关问题的批复》批准组建中国大唐集团公司。根据组建方案，原由国家电力公司和广西电力公司持有的原龙滩公司股权无偿划转至中国大唐集团公司。

  本次无偿划转后，原龙滩公司的股权结构如下：

  ■

  3、2008年10月增资

  2008年10月，经原龙滩公司股东会审议，原龙滩公司注册资本由18,000万元增加到486,000万元，各股东股权比例不发生变化。

  经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2008]第1028号《验资报告》确认，截至2008年12月26日，新增注册资本已经由各股东缴足。

  本次增资后，原龙滩公司的股权结构如下：

  ■

  注1：2002年4月22日，原龙滩公司股东广西开发投资有限责任公司名称变更为“广西投资（集团）有限公司”。2004年3月15日，广西投资（集团）有限公司名称变更为“广西投资集团有限公司”。

  注2：2003年，贵州省基本建设投资公司名称变更为“贵州省开发投资公司”。2008年6月，贵州省开发投资公司名称变更为“贵州省开发投资有限责任公司”。2012年2月，贵州省开发投资有限责任公司名称变更为“贵州产业投资（集团）有限责任公司”。

  4、2009年3月股权质押

  广西投资集团有限公司将其持有的原龙滩公司股权（72,900万元出资额）质押给国家开发银行股份有限公司，并于2009年3月19日在广西壮族自治区工商行政管理局完成质押登记。

  5、2012年12月分立

  经原龙滩公司分别于2012年12月27日和2013年1月30日召开的股东会审议，原龙滩公司以2012年9月30日为基准日，采用存续分立的方式，分立成为两个公司，分别为：继续存续的龙滩公司和新设成立的大唐集团广西聚源电力有限公司。本次分立的同时，原龙滩公司以盈余公积转增注册资本2亿元。2012年12月29日，龙滩公司已就分立事项发布了债权人公告。目前龙滩公司的分立工作正在推进中。

  本次分立方案的主要内容如下：

  （1）注册资本的设置

  原龙滩公司注册资本为48.6亿元，分立和增资完成后，龙滩公司的注册资本仍然为48.6亿元，股权结构不发生变化；聚源公司注册资本2亿元，股权结构与原龙滩公司一致。

  （2）长期股权投资的划分

  由原龙滩公司收购取得的若干家小水电企业的股权全部转由聚源公司承接；由原龙滩公司持有红源房地产开发有限公司股权转由聚源公司承接。保留在龙滩公司由其继续持有的长期股权投资为中国大唐集团财务有限公司1.3333%的股权。

  （3）货币资金的划分

  为满足聚源公司设立和经营运转的需要，原龙滩公司为聚源公司匹配货币资金。

  （4）土地、房产的划分

  原龙滩公司拥有的位于南宁市民族大道126号地块、地上建筑物和在建工程转由聚源公司承接。由聚源公司承接的上述土地、房屋和在建工程相关的债权、债务由聚源公司一并承接。

  （5）债权的划分

  原龙滩公司对划出资产的享有的债权转由聚源公司承接。

  （6）债务的划分

  原龙滩公司部分银行贷款债务转由聚源公司承接。

  （四）龙滩公司近三年的主营业务发展情况

  原龙滩公司成立于1999年12月，主要负责龙滩水电工程的开发建设与日常运营。

  龙滩水电工程是广西红水河梯级开发龙头骨干控制性工程，是国家西部大开发的十大标志性工程和“西电东送”的战略项目之一。工程位于红水河上游的广西天峨县境内，规划总装机容量630万千瓦，安装9台70万千瓦的水轮发电机组。主体工程于2001年7月1日开工，2003年11月6日大江截流，2006年9月30日下闸蓄水，2008年12月全部建成投产。龙滩公司2010年、2011年及2012年发电量分别为114.74亿千瓦时、91.68亿千瓦时和110.52亿千瓦时，实现营业收入分别为299,342.98万元、238,812.53万元和287,768.37万元。

  （五）龙滩公司主要财务数据

  龙滩公司最近三年主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：表中数据为未经审计的分立后龙滩公司模拟财务数据。

  二、关于本次交易是否征得龙滩公司其他股东的同意

  大唐集团、广西投资和贵州产投分别出具了《关于放弃优先购买权的承诺函》，承诺放弃优先购买本次拟出售的龙滩公司的股权，符合龙滩公司章程规定的股权转让前置条件。

  三、标的资产的预估值

  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。鉴于标的资产的特点，本次评估选择了成本法和收益法作为评估方法。

  本次交易标的公司龙滩公司100%股权预估值为180亿元，对应标的资产的预估值为153亿元。截至2012年12月31日，龙滩公司模拟的未经审计的账面净资产为53.84亿元，以此计算的预估值评估增值率为234.32%。

  本次评估增值较大的原因主要是：

  1、淹没补偿标准提高，导致库区淹没补偿较实际发生额增加；

  2、人工、机械、材料费用等的上涨，导致建筑工程造价增加；

  3、土地价格上涨，导致土地评估增值。

  公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的公司进行评估，相关证券服务机构尚未完成本次拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作，标的公司的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露，交易对方大唐集团、广西投资和贵州产投承诺所提供信息的真实性、准确性、完整性，公司全体董事亦声明保证相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，最终转让价格为具有证券从业资格的评估机构对标的公司评估而作出的评估结果并经国务院国资委备案的数据。

  四、龙滩公司盈利能力分析

  龙滩水电站于2008年投产发电。自2009年下半年以来，红水河流域的云南、贵州、广西等省区遭遇历史罕见的旱情，来水量持续偏枯，造成龙滩水电站2010年、2011年、2012年上半年发电量大幅低于设计值。2012年下半年以来，红水河流域来水基本恢复至常年平均水平，龙滩水电站水库蓄水大幅回升，保证了2012年下半年和2013年的发电量。

  尽管受降水等自然条件影响，水电企业的盈利有所波动，但受益于国家鼓励使用清洁能源、可再生能源的产业政策，水力发电享有优先调度权；同时由于水电机组运营成本较低，在燃料价格高位运行的背景下具有比较优势。综合以上因素，龙滩公司未來盈利能力将有望得到提升。

  ■

  注1：由于2008年龙滩水电站一期490万千瓦装机机组分阶段陆续投产，因此2008年全年实际发电装机容量为292万千瓦；

  注2：表中数据为未经审计的龙滩公司模拟财务数据。

  五、标的资产的合法合规性说明

  本次重组的标的资产为大唐集团持有的龙滩公司55.25%股权，广西投资持有的龙滩公司25.50%股权，以及贵州产投持有的龙滩公司4.25%股权。

  目前广西投资持有的原龙滩公司15%的股权已作为质押担保，向国家开发银行广西壮族自治区分行进行贷款，借款期限自2008年6月25日至2033年6月24日。广西投资已就解除股权质押事项出具承诺（《广西投资集团有限公司关于解除龙滩水电开发有限公司股权质押的承诺函》）：

  “本公司正积极采取措施推进解除股权质押事宜，最迟于2013年2月15日前，采取清偿贷款、更换质押物、提供其他担保等方式解除标的股份的质押，并取得债权银行同意解除标的股份质押的书面文件，以消除妨碍目标股份转让的法律障碍。”

  除上述情况外，本次发行股份购买资产的交易对手方合法拥有标的资产完整的所有权，产权清晰，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易完成后，龙滩公司将成为本公司的控股子公司。

  截至本预案签署日，龙滩公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。

  第六章 本次交易对本公司的影响

  本次交易完成后，将会对本公司的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构产生重大影响。

  一、 对主营业务的影响

  在本次交易前，公司主要在华南地区从事开发建设和经营管理水电站、火电厂业务。公司本次购买的龙滩公司也位于广西，本次交易完成后，公司所从事的水力发电业务在地域、装机规模以及发电量等方面都将得到进一步的拓展壮大。

  在本次交易前，公司拥有的已投产电力资产情况如下：

  ■

  本次交易标的公司情况：

  ■

  在本次交易完成后，公司已投产的总装机容量将由交易前的504.3万千瓦（其中水电352.7万千瓦）增加至994.3万千瓦（其中水电842.7万千瓦），增加比例约为97%；权益装机容量由交易前的386.5万千瓦（其中水电257.1万千瓦）增加至803.0万千瓦（其中水电673.6万千瓦），增加比例约为108%。

  在本次交易完成后，公司在华南地区尤其是广西电力市场的占有率显著提高，市场竞争优势更为明显；这将进一步发挥公司在水电行业的经营和管理方面的优势，壮大主营业务，提高公司的盈利能力和核心竞争力。

  本次交易完成后，公司净资产规模大幅上升。由于目前与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，待上述工作完成后，公司将在重大资产重组报告书中对公司资产负债率的变化情况以及所有者权益变化情况予以披露。

  二、 对公司财务状况和盈利能力的影响

  在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加；考虑到龙滩公司良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

  三、 对公司股权结构的影响

  本次重组，龙滩公司100%股权预估值为180亿元，标的资产预估值为153亿元。以标的资产预估值153亿元及发行价格3.60元/股进行测算，本次交易完成后，本公司总股本约为65亿股，大唐集团的持股比例将从50.51%上升至59.94%，广西投资的持股比例将从19.25%上升至26.25%，贵州产投的持股比例将从0.00%上升至3.25%。

  本次交易完成后，公司控股股东及实际控股人均未发生变化，仍为大唐集团。

  四、 本次交易实施后的同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争

  大唐集团与本公司均从事电力的生产和销售。根据我国电力体制的运行特点，电网运行实行统一调度、分级管理。在目前全国尚未联网的监管体制下，公司与大唐集团控制的电力企业各自与所处电网签订购售电合同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度。因此，发电行业的竞争主要表现为省网内发电企业之间的竞争，不同省份的电力企业之间不存在实质性的竞争关系。

  公司目前已投产的电力资产主要分布在广西省，其余分布在四川、湖北、贵州、山东四省区。本次交易完成后，大唐集团在广西的水电资产只有桂冠电力和聚源公司，且聚源公司与桂冠电力不存在实质性同业竞争，原因如下：

  1、水力发电的优先调度权。根据国家鼓励使用清洁能源、可再生能源的产业政策，水力发电享有优先调度权，即只要水电机组具备发电条件，电网将优先调度水电所发电量上网。尽管近年来广西境内总装机容量增长较快，但单纯依靠水电发电量远远不能满足广西地区的电力需求，因此，桂冠电力与聚源公司不存在实质性同业竞争；

  2、目前电力定价和调度的特殊性。我国发电端的电力定价和调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况和公平原则统一确定和调度，发电方基本没有左右电网公司电力调度的能力。因此，聚源公司与桂冠电力不会构成实质性同业竞争；

  大唐集团在四川、湖北、贵州、山东电力资产除桂冠电力外，还有其他水电资产。根据国家鼓励使用清洁能源、电网优先调度水电所发电量上网的有关政策，在目前电力管理体制与市场条件下，公司在上述省份的电力资产与大唐集团及其控制的电力企业之间不存在实质性同业竞争。

  综上，在目前的电力管理体制与市场条件下，桂冠电力与大唐集团及其控制的电力企业之间不存在实质性的同业竞争。

  同时，大唐集团出具了《关于避免与广西桂冠电力股份有限公司同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后大唐集团及其所控制的其他企业避免与桂冠电力同业竞争的事宜做出承诺：

  “1、如果大唐集团及其控股企业在桂冠电力经营区域内获得与桂冠电力主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，大唐集团将书面通知桂冠电力，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给桂冠电力或其控股企业。桂冠电力在收到大唐集团发出的优先交易通知后需在30日内向大唐集团做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果桂冠电力决定不接受该等新业务机会，或者在收到大唐集团的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知大唐集团，则应视为桂冠电力已放弃该等新业务机会，大唐集团及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。

  2、如果大唐集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用大唐集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，则桂冠电力在同等条件下享有优先受让权。大唐集团或其控股企业应首先向桂冠电力发出有关书面通知，桂冠电力在收到大唐集团发出的出让通知后30日内向大唐集团做出书面答复。如果桂冠电力拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向大唐集团作出书面答复，则视为桂冠电力放弃该等优先受让权，大唐集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。”

  本次交易完成后，龙滩公司尚有15%股权未注入上市公司。该部分股权将在未来注入。

  （二）关联交易

  由于历史及专业化分工等原因，龙滩公司与大唐集团及其下属企业存在一定的关联交易。本次交易完成后，上述关联交易将形成桂冠电力与大唐集团之间新增的关联交易，新增关联交易主要包括龙滩公司与中国大唐集团财务有限公司资金往来，龙滩公司向大唐集团下属企业支付维修费用等方面。为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，大唐集团和广西投资分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺：

  “本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间的关联交易，将不利用本公司作为桂冠电力控股股东或实际控制人/股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照‘公平、公正、自愿’的商业原则，在与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。”

  第七章 本次交易涉及的风险提示

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  1、考虑到本次重组程序较复杂，尚需完成审计评估等相关工作，并需获得相关政府部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；

  2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

  3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  二、审批风险

  本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司再次董事会和股东大会批准；相关主管机关对本次交易的批准；中国证监会对本次交易构成的本公司重大资产重组的核准。本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  三、审计及评估尚未完成的风险

  与本次交易相关的审计及评估等工作尚未完成，本预案中披露的未经审计主要财务数据、资产评估预估值仅供投资者参考，可能出现与最终的审计、评估结果存在差异的风险。

  四、分立事项的风险

  本次交易的标的公司龙滩公司，是原龙滩公司分立后的存续主体。原龙滩公司已就分立事项发布了债权人公告，存在对本次重组交易造成影响的风险。

  五、经营风险

  本次交易完成后，公司在原有的水电和火电业务基础上，增加了龙滩公司的水电业务，公司需要对原有和新增业务进行梳理，以发挥协同效应和规模优势，相关运营和管理举措对公司未来盈利能力和发展空间的影响存在一定的不确定性。

  考虑到龙滩公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后公司合并报表营业收入、净利润等财务指标均将得到提升，但由于目前与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本次交易对公司业绩水平影响存在一定不确定性。

  六、宏观经济风险

  本次交易拟购买资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响国内电力需求，进而影响到龙滩公司及本公司盈利能力和财务状况。

  七、自然条件及不可抗力引起的风险

  水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，对电站的经营业务带来影响。因此，流域来水的不确定性可能对公司经营效益造成一定的影响。

  另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，龙滩公司和本公司水电资产盈利状况也因此面临一定的不确定性。

  八、大股东控制风险

  公司本次购买标的资产采取向大唐集团、广西投资、贵州产投发行股份的方式。本次交易完成后，大唐集团持有上市公司股权比例进一步提高，其对上市公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。

  第八章 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

  一、 交易设计和操作过程中的安排

  本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问、并聘请法律顾问和具有证券与期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易将提交本公司股东大会进行审议。与本次交易相关的发行股份购买资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。

  本公司将按《重组办法》等相关规定的要求对本次交易进行信息披露，并召开本公司股东大会进行表决。

  本公司在本次交易设计和操作过程中采取了以下措施保护投资者的合法权益：

  1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易时采取了必要且充分的保密措施，与交易对方达成初步意向进行方案论证时，申请于2012年12月21日开始临时停牌。

  2、本次交易标的资产将由具有证券与期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；本公司将聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  3、本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

  4、根据《重组办法》等有关规定，为向参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  5、大唐集团出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内，大唐集团不得转让本次认购的非公开发行股份。广西投资和贵州产投出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起十二个月内，广西投资和贵州产投不得转让本次认购的非公开发行股份。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。

  二、 本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  （一）本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况

  根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号 信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，对本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，大唐集团及其董事、监事、高级管理人员，广西投资及其董事、监事、高级管理人员、贵州产投及其董事、监事、高级管理人员，龙滩公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。

  根据中证登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在上述自查期间内，存在如下人员或其直系亲属（以下简称“买卖股票相关人员”）买卖桂冠电力股票的情形：

  1、韦翠香

  韦翠香系桂冠电力监事吴启良的配偶，在上述核查期间内存在买卖桂冠电力股票的行为，相关明细情况如下表所示：

  ■

  2、周开林

  周开林系龙滩公司财务部主任，在上述核查期间内存在买卖桂冠电力股票的行为，相关明细情况如下表所示：

  ■

  ■

  3、中信证券股份有限公司

  中信证券股份有限公司自营业务在核查期间存在买卖桂冠电力股票的行为，累计买入49,500股，累计卖出44,600股。

  截至2012年12月20日收盘，中信证券股份有限公司自营业务股票账户持有桂冠电力4,900股。

  除上述交易外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，大唐集团及其董事、监事、高级管理人员，广西投资及其董事、监事、高级管理人员、贵州产投及其董事、监事、高级管理人员，龙滩公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属在本预案签署日及关于本次交易相关停牌公告发布日（2012年12月20日）前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖桂冠电力的股票情况。

  （二）买卖股票相关人员的声明

  上述买卖股票相关人员,及其就职公司桂冠电力、龙滩公司分别出具了关于买卖桂冠电力股票情况的声明与承诺函。

  1、吴启良及其配偶的声明与承诺

  吴启良就其配偶买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本人是在桂冠电力股票停牌之后获悉本次重组相关信息的。本人未以任何形式参与过桂冠电力本次重组的方案筹划和决策，本人未向配偶透露过关于桂冠电力本次重组的任何信息。本人配偶在买卖桂冠电力的股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。本人配偶买卖桂冠电力股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人配偶目前未持有桂冠电力股票。本人承诺：直至本次重组事项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事项实施，本人及本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖桂冠电力股票。本人将督促配偶在桂冠电力股票复牌后十日内将上述桂冠电力股票交易所得收益上缴桂冠电力。”

  韦翠香就其买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本人配偶未向本人透露过关于桂冠电力本次重组的任何信息。本人在买卖桂冠电力的股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。本人买卖桂冠电力股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人目前未持有桂冠电力股票。本人承诺：直至本次重组事项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖桂冠电力股票。本人将在桂冠电力股票复牌后十日内将上述桂冠电力股票交易所得收益上缴桂冠电力。”

  2、桂冠电力的声明与承诺

  桂冠电力就吴启良配偶买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本次重大资产重组是本公司控股股东大唐集团相关主要领导直接提出动议和做出决策的。本公司董事长同时在大唐集团兼任重要职务知悉本次重组停牌相关信息，本公司副董事长（总经理）和董事会秘书在2012年12月20日股票收盘后因根据大唐集团通知办理桂冠电力股票停牌事宜获知相关信息，其他董事、监事和高级管理人员均是在桂冠电力股票停牌后获知相关信息。本公司监事吴启良是在桂冠电力股票停牌之后获悉本次重组相关信息的，其未参与本次重大资产重组的动议和决策。未发现韦翠香上述买卖桂冠电力股票行为存在利用内幕信息的情况。韦翠香已承诺在本公司股票复牌后十日内将上述桂冠电力股票交易所得收益上缴本公司。本公司将严格督促韦翠香依法履行承诺。”

  3、周开林的声明与承诺

  周开林就其买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本人是在桂冠电力股票停牌之后获悉本次重组相关信息的，并在桂冠电力股票停牌后配合本次重组所涉龙滩公司尽职调查的材料准备工作。本人未以任何形式参与过桂冠电力本次重组的方案决策。本人在买卖桂冠电力的股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。本人买卖桂冠电力股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人目前未持有桂冠电力股票，本人未通过上述桂冠电力股票交易获得收益。本人承诺：直至本次重组事项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖桂冠电力股票。”

  4、龙滩公司的声明与承诺

  龙滩公司就周开林买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本次重大资产重组是本公司控股股东大唐集团相关主要领导直接提出动议和做出决策的。周开林在桂冠电力股票停牌之后获悉本次重组相关信息，并在桂冠电力股票停牌后配合本次重组所涉本公司尽职调查的材料准备工作，其未参与本次重大资产重组的动议和决策。未发现周开林上述买卖桂冠电力股票行为存在利用内幕信息的情况。”

  5、中信证券股份有限公司的声明

  中信证券股份有限公司自查报告中确认：中信证券股份有限公司买卖桂冠电力股票的自营账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户，不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情况。

  （三）律师意见

  经核查，桂冠电力本次重大资产重组是大唐集团核心决策机构直接做出决策的；吴启良和周开林在桂冠电力股票停牌前均未参与桂冠电力本次重大资产重组的决策工作；中信证券股份有限公司买卖股票的自营账户有严格的防火墙制度；相关人员和机构关于股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。据此，本所律师认为：相关人员和机构买卖桂冠电力股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成桂冠电力本次重大资产重组的实质性法律障碍。

  三、 停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的情况说明

  根据上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号 信息披露业务办理流程》的要求，本公司就重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行以下说明：

  桂冠电力因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为自2012年11月23日至2012年12月20日，该区间段内桂冠电力股票的累积涨跌幅为上涨12.75%，未达到20%。

  自2012年11月23日至2012年12月20日，上证综合指数在该区间段内的累积涨跌幅为上涨7.58%。剔除大盘因素，桂冠电力因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨跌幅为上涨5.17%，未达到20%。

  自2012年11月23日至2012年12月20日，按照中国证监会行业分类，桂冠电力所属的电力生产业指数在该区间段内的累积涨跌幅为上涨5.82%。剔除行业因素，桂冠电力因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨跌幅为上涨6.93%，未达到20%。

  综上，本公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

  第九章 相关证券服务机构的意见

  本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对桂冠电力重大重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

  1、桂冠电力本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定和中国证监会的要求；

  2、除核查意见披露事项外，桂冠电力拟收购的目标资产不存在其他影响权属清晰完整的情形，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，本次收购有利于扩大桂冠电力的经营规模、增强桂冠电力的盈利能力和提高桂冠电力的持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；

  3、本次发行的目标资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要求，不存在损害桂冠电力及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露；

  4、桂冠电力符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第十章 其他重要事项

  一、 独立董事意见

  本公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，经认真审阅与本次重大资产重组所有相关材料后认为：

  1、本次重大资产重组预案及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。公司第七届董事会第六次会议的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《广西桂冠电力股份有限公司章程》的规定，在审议关联交易事项的相关议案时关联董事均按照规定回避表决，董事会会议的表决程序合法有效。

  2、本次重大资产重组预案、公司拟签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》和本次重大资产重组相关议案符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的龙滩公司股权进行评估，评估机构具有充分的独立性；公司拟购买的标的资产的最终价格为具有证券从业资格的评估机构对标的公司评估而作出的评估结果并经国务院国有资产监督管理委员会备案的数据，价格确定方式公允，符合公司利益和相关法律法规的规定。

  3、本次重大资产重组的实施有利于增强公司水力发电方面的经营实力，提升公司的核心竞争力，进一步开拓公司未来的业务发展空间。

  二、 本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺

  （一）对本预案内容真实、准确、完整的承诺

  本公司董事会全体董事承诺保证本《发行股份购买资产暨关联交易之重组预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的相关证券服务机构的审计和评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

  （二）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

  1、经本公司向上交所申请，并于2012年12月20日发布公告：本公司正在筹划重大资产重组事宜。因该事项存在很大的不确定性，为保护投资者利益，避免股价引起波动，经本公司申请，本公司股票自2012年12月21日起连续停牌。

  2、上述停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

  3、本公司与大唐集团就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。聘请了独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。

  4、本公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组预案。

  5、2013年2月4日，本公司与大唐集团、广西投资、贵州产投签署了《发行股份购买资产协议》。

  6、2013年2月4日，本公司召开了第七届董事会第六次会议，审议并通过了本次重大资产重组预案，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。

  7、2013年2月4日，独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次重大资产重组预案出具了核查意见。

  综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  本次重大资产重组尚需获得本公司再次董事会和股东大会批准；相关主管机关对本次交易的批准；中国证监会对本次交易构成的桂冠电力重大资产重组的核准。

  （三）关于提交法律文件的有效性说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会认为，本公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。

  三、 交易对方就本次交易相关事宜的承诺

  大唐集团就本次交易承诺如下：

  1、大唐集团保证大唐集团及控股子公司龙滩公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向桂冠电力或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、大唐集团保证大唐集团及控股子公司龙滩公司为本次交易的重大资产重组预案中披露的重大资产重组事宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、大唐集团愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。

  广西投资就本次交易承诺如下：

  1、广西投资保证龙滩公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向桂冠电力或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、广西投资保证龙滩公司为本次交易的重大资产重组预案中披露的重大资产重组事宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、广西投资愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。

  贵州产投就本次交易承诺如下：

  1、贵州产投保证龙滩公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向桂冠电力或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、贵州产投保证龙滩公司为本次交易的重大资产重组预案中披露的重大资产重组事宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、贵州产投愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。

  广西桂冠电力股份有限公司全体董事声明

  广西桂冠电力股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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  广西桂冠电力股份有限公司（盖章）

  2013年2月4日