证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：中信证券股份有限公司

  二〇一三年二月

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本次交易的交易对方大唐集团、广西投资、贵州产投已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本次交易相关事项的生效和完成尚待再次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  重大事项提示

  一、 本次重组情况概要

  本公司已与大唐集团、广西投资、贵州产投就本次交易订立了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。根据该协议的约定，拟由大唐集团、广西投资、贵州产投以标的资产即所持龙滩公司85%股权，认购本公司非公开发行的约43亿股股份。最终认购数量将根据龙滩公司的最终定价及本公司本次非公开发行股票的价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

  本次交易的标的公司龙滩公司，是原龙滩公司剥离(采用存续分立的方式)部分低盈利资产后的存续主体。

  本次交易中，标的公司龙滩公司100%所有者权益于评估基准日（2013年2月28日）的预估值为180亿元，对应标的资产的预估值为153亿元，约占本公司2011年12月31日净资产的333%，约占本公司2012年9月30日净资产的319%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。截至本预案签署日，大唐集团直接持有本公司50.51%的股份，广西投资直接持有本公司19.25%的股份，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

  二、本次交易已经本公司第七届董事会第六次会议审议通过。本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核完成后编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交易的相关事项提交股东大会审议。龙滩公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。本预案披露的资产评估预估值、盈利预测数据可能与最终的评估、审核结果存在差异。

  三、本次交易完成后，上市公司控股股东仍为大唐集团，实际控制人仍为国务院国资委，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

  本次交易不构成借壳上市，无配套融资安排。

  四、龙滩公司100%所有者权益于评估基准日（2013年2月28日）的预估值为180亿元，对应标的资产的预估值为153亿元。截至2012年12月31日，龙滩公司模拟的未经审计的账面净资产为53.84亿元，以此计算的预估值评估增值率为234.32%。最终定价将以评估基准日龙滩公司经具有证券与期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑龙滩公司的盈利能力和资产规模等因素，由交易双方共同确认龙滩公司于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值。

  五、在本次交易中，本公司向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行股份的定价基准日，为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。本次非公开发行股份的每股价格为定价基准日前20个交易日均价，即3.60元/股。在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。

  六、自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内，大唐集团不得转让该等认购的非公开发行股份。自本次非公开发行股份发行结束之日起十二个月内，广西投资和贵州产投不得转让该等认购的非公开发行股份。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。上述期限届满之后大唐集团、广西投资和贵州产投可按中国证监会及上交所的有关规定处置该等新发行股份。

  七、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司再次董事会和股东大会批准；相关主管机关对本次交易的批准；中国证监会对本次交易构成的本公司重大资产重组的核准。

  八、2012年12月21日，因公司筹划重大资产重组事宜，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2012年12月21日起连续停牌30天。2013年1月21日，因本次重大资产重组预案尚在研究之中，为防止公司股票价格产生异常波动，经公司申请，公司股票自2013年1月21日起继续停牌30天。2013年2月4日，本公司召开第七届董事会第六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  1、考虑到本次重组程序较复杂，尚需完成审计评估等相关工作，并需获得相关政府部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；

  2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

  3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  二、审批风险

  本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司再次董事会和股东大会批准；相关主管机关对本次交易的批准；中国证监会对本次交易构成的本公司重大资产重组的核准。本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  三、审计及评估尚未完成的风险

  与本次交易相关的审计及评估等工作尚未完成，本预案中披露的未经审计主要财务数据、资产评估预估值仅供投资者参考，可能出现与最终的审计、评估结果存在差异的风险。

  四、分立事项的风险

  本次交易的标的公司龙滩公司，是原龙滩公司分立后的存续主体。原龙滩公司已就分立事项发布了债权人公告，存在对本次重组交易造成影响的风险。

  五、经营风险

  本次交易完成后，公司在原有的水电和火电业务基础上，增加了龙滩公司的水电业务，公司需要对原有和新增业务进行梳理，以发挥协同效应和规模优势，相关运营和管理举措对公司未来盈利能力和发展空间的影响存在一定的不确定性。

  考虑到龙滩公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后公司合并报表营业收入、净利润等财务指标均将得到提升，但由于目前与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本次交易对公司业绩水平影响存在一定不确定性。

  六、宏观经济风险

  本次交易拟购买资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响国内电力需求，进而影响到龙滩公司及本公司盈利能力和财务状况。

  七、自然条件及不可抗力引起的风险

  水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，对电站的经营业务带来影响。因此，流域来水的不确定性可能对公司经营效益造成一定的影响。

  另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，龙滩公司和本公司水电资产盈利状况也因此面临一定的不确定性。

  八、大股东控制风险

  公司本次购买标的资产采取向大唐集团、广西投资、贵州产投发行股份的方式。本次交易完成后，大唐集团和广西投资持有上市公司股权比例进一步提高，其对上市公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。

  释义

  在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：

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  第一章 本公司的基本情况

  一、公司基本信息

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  二、本公司设立时的基本情况

  本公司是经广西壮族自治区体改委桂体改股字[1992]6号文批准，由广西电力工业局（现已更名为“广西电网公司”）、广西建设投资开发公司（于1996年改制成为“广西开发投资有限责任公司”，并于2002年6月正式更名为“广西投资集团有限公司”）、中国工商银行广西分行信托投资公司、交通银行南宁分行作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公司总股本为520,000,000股。

  三、本公司最近三年一期的控股权变动情况

  最近三年一期，本公司的控股股东为中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”），未发生变动。

  四、本公司主营业务发展情况和最近三年一期的主要财务数据

  （一）主营业务发展情况

  本公司的经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与本公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、饮食、娱乐业、日用百货、通用机械、电子产品、电子器材的销售。

  电力为公司的主要产品，公司主要从事水力发电业务，同时经营火电和风电业务，最近三年公司主营业务基本情况如下：

  2009 年公司累计完成上网电量为 120.85 亿千瓦时。其中，火电上网电量为 28.44 亿千瓦时；水电上网电量为 92.08 亿千瓦时；风电上网电量 0.33 亿千瓦时。公司2009年完成营业收入307,609.90 万元。

  2010年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为 190.76 亿千瓦时。其中，火电上网电量为 41.29 亿千瓦时；水电上网电量为 147.83 亿千瓦时；风电上网电量 1.64 亿千瓦时。公司2010年完成营业收入421,864.11元。

  2011年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为166.36亿千瓦时。其中，火电33.77亿千瓦时；水电130.78亿千瓦时；风电1.80亿千瓦时。公司2011年完成营业收入383,763.09万元。

  （二）最近三年一期主要财务数据

  1、主要财务数据和指标

  单位：万元

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  2、资产负债表主要数据

  单位：万元

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  注：（1）本公司2012年三季度数据未经审计；

  （2）2009年度、2010年度和2011年度财务数据引自天职国际会计师事务所有限公司于2010年3月30日、2011年3月25日及2012年3月23日出具的审计报告（报告编号分别为：天职深审字[2010]159号、天职深SJ[2011]109号及天职深SJ[2012]139号）；

  （3）2010年报告期内增加了大唐岩滩水力发电有限责任公司，属于同一控制下的合并，并对比较期（2009年）的财务数据进行了调整，因此上述2009年度财务数据参考了2010年度报告中2009年度的数据。

  五、本公司控股股东和实际控制人概况

  （一）本公司的控股股东及实际控制人

  截至本预案签署日，本公司的控股股东为大唐集团，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  国务院国资委独资控股大唐集团，大唐集团持有本公司50.51%股权。

  （二）本公司的股权结构图

  截至本预案签署日，持有本公司5%以上股份的股东的主要关系图如下：

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  （三）本公司前十大股东情况

  截止本预案签署日，本公司前十大股东情况如下表所示：

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  第二章 本次交易对方的基本情况

  一、中国大唐集团公司基本情况

  （一）中国大唐集团公司基本情况

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  （二）大唐集团历史沿革

  大唐集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。

  根据国务院 2003年2月2日印发的《国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》（国函[2003]16号文）和国家经济贸易委员会2003年3月6日印发的《关于印发<中国大唐集团公司组建方案>和<中国大唐集团公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]171号文），批准由国家电力公司的部分企事业单位合并组建中国大唐集团公司。

  根据国务院国资委2005年9月21日审定的大唐集团《企业国有资产产权登记证》，大唐集团实收资本为15,393,777,000元，该注册资本全部为国家资本金，由国务院国资委履行出资人职责。

  （三）大唐集团的控股股东及实际控制人

  中国大唐集团公司的控股股东和实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  国务院国有资产监督管理委员会的主要职责是根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

  大唐集团及国务院国资委之间产权控制关系如下图所示：

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  （四）大唐集团的主要业务发展情况和2009年至2012年1-6月的主要财务数据

  1、大唐集团主要业务发展情况

  中国大唐集团公司的发展战略是：把集团公司建设成经营型、控股型，市场化、集团化、现代化、国际化，具有较强发展能力、盈利能力和国际竞争能力的国际知名能源公司。大唐集团主营业务为从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售。

  中国大唐集团公司拥有亚洲最大火力发电厂——内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司和世界最大在役风电场——内蒙古赤峰赛罕坝风电场；拥有我国目前在役的第二大水电站——大唐龙滩水电站，以及物流网络覆盖全国的中国水利电力物资有限公司等。截至2011年底，中国大唐集团公司在役及在建资产分布在全国30个省区市以及境外的缅甸、老挝、柬埔寨、哈萨克斯坦等国家，发电装机规模达到11,105.7万千瓦，资产总额达到6,161亿元，员工总数逾10万人。2010年7月，中国大唐集团公司首次入选世界500强企业，居412位。2011年7月，中国大唐集团公司再次入选世界500强企业，排名升至374位，比上年度提升了38位。2012年7月，中国大唐集团公司第三次入选世界500强企业，位居369位，比上年度提高5位。

  最近三年大唐集团主营业务基本情况如下：

  2010年，大唐集团总装机容量为10,589.59万千瓦，其中火电装机容量为8,551.48万千瓦，水电装机容量为1,531.32万千瓦，风电装机容量为505.17万千瓦；总发电量为4,725.75亿千瓦时。

  2011年，大唐集团总装机容量为11,105.7万千瓦，其中火电装机容量为8,772.4万千瓦，水电装机容量为1,642.1万千瓦，风电装机容量为675.7万千瓦，太阳能发电装机容量15.55万千瓦；总发电量为5,080亿千瓦时。

  2012年，大唐集团总装机容量为11,380.22万千瓦，其中火电装机容量为8,879.80万千瓦，水电装机容量为1,656.59万千瓦，风电装机容量为820.16万千瓦，太阳能装机容量23.68万千万，总发电量为5,059.59亿千瓦时。

  2、大唐集团2009年至2012年1-6月的主要财务数据

  大唐集团2009年至2012年1-6月的合并财务报表主要数据和财务指标如下：

  单位：万元

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  注：2009、2010、2011年度财务数据经审计，2012年1-6月财务数据未经审计。

  （五）大唐集团下属关联公司情况

  截至2012年底，大唐集团控制的主要企业如下表所示：

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  除桂冠电力外，大唐集团主要控股上市公司基本情况如下：

  1、大唐发电（股票代码“0991.HK”，“601991”）成立于1994年，于1997年3月分别在香港联合交易所及伦敦交易所上市，并于2006年12月在上交所挂牌上市。大唐发电主营建设及经营电厂、销售电力、提供电力设备的检修调试及电力技术服务。截至2012年9月30日，大唐集团持有大唐发电33.10%的股份，大唐集团之全资子公司中国大唐海外投资有限公司持有大唐发电3.61%的股份，故大唐集团及子公司合计持有大唐发电34.71%的股份。大唐发电总资产为26,642,612.60万元，净资产为5,204,761.20万元。

  (下转B11版)