证券时报多媒体数字报

证券代码:300315 证券简称:掌趣科技 公告编号:2013-011

北京掌趣科技股份有限公司

第一届董事会第二十五次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十五次会议于2013年2月1日上午9:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开,会议通知已于2013年1月25日以电子邮件方式送达全体董事,与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名,实际出席会议董事9名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长姚文彬先生主持,会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经本次会议与会董事审议,通过了如下决议:

(一)审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(二)审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

上市公司拟以发行股份及现金支付相结合的方式收购广州联动商务咨询服务有限公司(以下简称“广州联动”)、广州肯瑞企业投资咨询有限公司(以下简称“广州肯瑞”)、澄迈锐杰科技咨询服务中心(有限合伙)(以下简称“澄迈锐杰”)、宋海波、王贵青、李锐、李智超、张洁、韩常春、陈嘉庆(以下简称“动网先锋股东”)持有的海南动网先锋网络科技有限公司(以下简称“动网先锋”)持有的100%的股权;同时,公司进行配套融资,向不超过十名特定投资者定向发行股份募集资金,募集资金规模不超过交易总额的25%;本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

与会董事逐项审议了本次重组方案的主要内容:

1.购买资产的情况

(1)标的资产

标的资产为动网先锋100%股权(下称“标的资产”)。广州联动持有动网先锋21.6%股权、广州肯瑞持有动网先锋18%股权、澄迈锐杰持有动网先锋1.95%股权、宋海波持有动网先锋25%股权、王贵青持有动网先锋14.4%股权、李锐持有动网先锋10%股权、李智超持有动网先锋4.05%股权、张洁持有动网先锋3%股权、韩常春持有动网先锋1%股权、陈嘉庆持有动网先锋1%股权。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(2)标的资产的价格及定价依据

本次交易标的资产的价格将由交易各方参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值,经交易各方协商确定,标的资产的总价为81,009万元。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(3)动网先锋100%股权权属转移的合同义务

标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起6个月内完成交割。如本次交易获得中国证监会批准之日距2013年12月31日不足30日的,各方应在中国证监会批准之日起1个月内完成交割。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(4)本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

A.《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任。

B.如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务,导致《发行股份及支付现金购买资产协议》的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本合同,给其他各方造成损失的,应足额赔偿损失金额。

C.本次交易实施的先决条件满足后,如管理层股东(宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春)违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的任职期限承诺,应根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定向上市公司支付补偿。

D.本次交易实施的先决条件满足后,上市公司未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的,每逾期一日,应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金,按照股权交割日,交易对方在动网先锋的持股比例支付给交易对方,但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。

E.本次交易实施的先决条件满足后,除交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割,每逾期一日,应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司,但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。

F.除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外,协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的,应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

2.本次交易的现金支付

(1)本次交易的现金对价

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易的现金对价总额为56,275.5万元,其中,向王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动支付现金对价31,542万元,王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动按其在股权交割日各自持有动网先锋的出资额占4名股东合计持有的动网先锋出资额的比例收取款项;向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支付现金对价24,733.5万元,宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰按其在股权交割日各自持有动网先锋的出资额占6名股东合计持有的动网先锋出资额的比例收取款项。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(2)以超募资金支付部分现金对价

现金对价中29,272.5万元将以上市公司超募资金支付,剩余27,003万元现金对价将以向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的配套资金支付。如配套融资未能实施,公司将自筹资金支付该部分现金对价。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

3.本次发行股份的方案

(1)本次交易涉及的股份发行:

A.发行股份购买资产

掌趣科技拟向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰(以下合称“发股对象”)发行股份支付其收购对价款的50%部分,即24,733.5万元;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

B.发行股份募集配套资金

掌趣科技拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金27,003万元。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(2)发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(3)发行方式及发行对象

A.发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

B.发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(4)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

A.发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为掌趣科技第一届董事会第二十五次会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价;定价基准日前20个交易日股票交易均价:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算,掌趣科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为23.25元/股。

掌趣科技本次向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即23.25元/股。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

B.发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为掌趣科技第一届董事会第二十五次会议决议公告日。

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为20.93元/股,按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(5)发行数量

A.发行股份购买资产

本次交易的股份对价24,733.5万元,向发股对象非公开发行的股票数量合计为10,638,061股。

宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰按在股权交割日各自持有动网先锋的股权比例出资额占其合计持有动网先锋出资的比例计算取得本次发行的相应股份数量,计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下:

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

B.发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过27,003万元。按照本次发行底价20.93元/股计算,向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过12,901,576股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整,发行数量随之作出调整。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(6)上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(7)本次发行股份锁定期

A.发行股份购买资产

张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺:自股份交割日起三十六个月内不转让其于本次交易获得的上市公司股份。同时,为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性,上市公司在指定媒体披露2015年度动网先锋《专项审核报告》及《减值测试报告》后,张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰因本次交易获得的上市公司股份方可解锁。

宋海波、韩常春承诺:自股份交割日起十二个月内不转让其于本次交易中取得的上市公司股份;同时,为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性,待满足以下条件后,方可转让其于本次交易中所获上市公司股份:

1)上市公司在指定媒体披露动网先锋2013年度《专项审核报告》后,宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的25%;

2)上市公司在指定媒体披露动网先锋2014年度《专项审核报告》后,宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的35%;

3)上市公司在指定媒体披露动网先锋2015年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后,宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%;

李锐承诺:李锐于本次交易取得的上市公司股份中的35%及李锐通过澄迈锐杰间接享有的上市公司权益,自股份交割日起三十六个月内不转让并参照张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰的锁定及解锁规则执行;其余65%股份参照宋海波、韩常春的锁定及解锁规则执行。

发股对象分别承诺:如发股对象依约定负有股份补偿义务的,则发股对象当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量,如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的,则发股对象当年实际可解锁股份数为0,且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

发股对象分别承诺:上述“锁定期”所述“于本次交易取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。

发股对象分别承诺:如发股对象依约定负有股份补偿义务,则发股对象应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》(如有)披露后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令,并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的,由上市公司董事会向发股对象出具确认文件方可解锁,如发股对象已经依照约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管,上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件。如依据约定发股对象不负有补偿义务的,上市公司应当在《专项审核报告》及《减值测试报告》(如有)披露后的十个工作日内向发股对象出具确认文件。

上市公司应为发股对象办理股份解锁手续提供协助及便利。

发股对象因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

B.发行股份募集配套资金

向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让,在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(8)期间损益

自2012年12月31日起至股权交割日止,动网先锋在此期间产生的收益由上市公司享有;动网先锋在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承担,交易对方应当于审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

标的股权交割后,由上市公司及交易对方共同认可的具有证券业务资格的审计机构对动网先锋进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日(含15日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若股权交割日为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(9)标的资产滚存未分配利润的安排

动网先锋截至基准日的未分配利润23,487,190.4元及基准日后实现的净利润归上市公司所有。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(10)上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(11)配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金27,003万元将用于支付收购动网先锋股权的现金对价。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

4.决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案全部内容尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

(三)审议通过了《关于公司使用超募资金支付海南动网先锋网络科技有限公司部分收购款项的议案》

公司在对动网先锋进行审计、评估、尽职调查等工作的基础上,决定使用超募资金29,272.5万元用于支付部分交易对价。本次交易完成后,公司将持有动网先锋100% 股权。本次交易将有利于提升公司整体竞争能力,有助于提高募集资金使用效率,符合公司发展战略和全体股东利益。同时,公司本次使用超募资金支付动网先锋部分收购款与公司募集资金投资项目的实施不相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

(四)审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方广州联动商务咨询服务有限公司、广州肯瑞企业投资咨询有限公司、澄迈锐杰科技咨询服务中心(有限合伙)、王贵青、李智超、宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系,本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(五)审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

审议并通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(六)审议通过了《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

审议并通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(七)审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(八)审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

审议并通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(九)审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》

审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产事项的动网先锋的《海南动网先锋网络科技有限公司审计报告》(大华审字[2013]000410号)、《海南动网先锋网络科技有限公司盈利预测审核报告》(大华核字[2013]000427号)及《北京掌趣科技股份有限公司拟收购海南动网先锋网络科技有限公司股权项目评估报告》(中企华评报字(2013)第1008号)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(十)审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易参考《北京掌趣科技股份有限公司拟收购海南动网先锋网络科技有限公司股权项目评估报告》(中企华评报字(2013)第1008号号)评估结果人民币83,772.02万元,由各方协商确定最终的交易价格为人民币81,009万元。其中,本次向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股票的发行价格为公司第一届董事会第二十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价确定为23.25 元/股。动网先锋各股东所获对价如下:

单位:万元

本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格;本次交易发行的股份,按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(十一)审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司与广州联动商务咨询服务有限公司、广州肯瑞企业投资咨询有限公司、澄迈锐杰科技咨询服务中心(有限合伙)、王贵青、李智超、宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

审议并通过了北京掌趣科技股份有限公司与广州联动商务咨询服务有限公司、广州肯瑞企业投资咨询有限公司、澄迈锐杰科技咨询服务中心(有限合伙)、王贵青、李智超、宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案。在本次发行股份及支付现金购买资产事宜经公司股东大会审议通过、并经中国证监会核准后,前述协议即可生效。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(十二)审议通过了《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要>的议案》

审议并通过了《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(十三)审议通过了《关于批准公司2012年度<备考财务报表审计报告>及备考合并盈利预测<审核报告>的议案》

审议并通过了公司《北京掌趣科技股份有限公司备考财务报表的审计报告》(大华审字[2013]000409号)及《北京掌趣科技股份有限公司备考盈利预测审核报告》(大华核字[2013]000426号)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(十四)审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》

审议并通过了《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》,批准公司聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市君泽君律师事务所、大华会计师事务所有限公司(特殊有限合伙)、北京中企华资产评估有限责任公司为本次重组提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(十五)审议通过了《关于对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权的议案》

为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作顺利进行,公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜,包括但不限于:

1.根据法律、法规和规范性文件的规定,制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜;

2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约和文件;

3.全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报事宜;

4.根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的结果,修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜;

5.在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

6.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项;

7.如证券监管部门有关政策有新的规定,或市场条件发生变化时,对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行调整;

8.本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

(十六)审议通过了《关于<召开公司2013年第二次临时股东大会>的议案》

董事会拟于2013年2月20日召集公司2013年第二次临时股东大会,提请股东大会对本次重大资产重组相关尚需股东大会审议批准的事宜进行审议。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

北京掌趣科技股份有限公司

董事会

2013年2月1日

北京掌趣科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的独立意见

北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向海南动网先锋网络科技有限公司(以下简称“动网先锋”)全体股东以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的动网先锋100%股权(以下简称“本次交易”);同时,向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%(以下简称“本次重组”)。作为公司独立董事,我们已仔细阅读与本次重组有关的文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、以及《北京掌趣科技股份有限公司章程》等规定,我们对公司本次重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及相关文件进行了认真审核,基于我们的独立判断,对本次重组相关事项发表独立意见如下:

1、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

2、同意公司本次重组相关议案及事项;本次重组的相关议案经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过;董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

3、本次重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》以及公司与广州联动商务咨询服务有限公司、广州肯瑞企业投资咨询有限公司、澄迈锐杰科技咨询服务中心(有限合伙)、王贵青、李智超、宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易的交易方案具备可操作性。

4、公司已聘请具有证券业务资格评估机构对动网先锋100%股权价值进行评估,本次评估机构的选聘程序合规,评估机构具有充分的独立性;评估机构及其经办评估师与动网先锋及其关联方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,本次交易评估的假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性。

5、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据,经交易各方协商一致确定,定价公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

6、本次重组相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本次重组符合上市公司和全体股东的利益,全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。

独立董事:楼珊珊、廖世强、李晓龙

2013年2月1日