证券时报多媒体数字报

  二〇一三年二月

  公司声明

  本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本公司及董事会全体成员保证《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宋海波、王贵青、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、李智超、广州肯瑞、广州联动、澄迈锐杰，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案

  上市公司本次收购的目标公司动网先锋是国内领先的网页游戏开发和运营企业，动网先锋依靠自主研发先后推出了多款网页游戏明星产品，其中《商业大亨ＯｎＬｉｎｅ》创造了累计充值金额３．８亿元的国内模拟经营类网页游戏记录，《寻侠》和《三分天下》两款游戏累计充值金额均超过１亿元，《富人国》、《海岛大亨》和《武道破天》三款游戏的累计充值金额均达到７０００万元以上。本次交易符合上市公司发展成为领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和运营商的战略目标。本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买动网先锋合计１００％股权，并募集配套资金，其中：

  １、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为８１，００９万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向王贵青、李智超、广州联动、广州肯瑞收购其持有的动网先锋５８．０５％股权的对价为３１，５４２．００万元，全部以现金支付；向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰６名动网先锋股东收购其持有的动网先锋４１．９５％股权的对价为４９，４６７．００万元，其中现金对价２４，７３３．５０万元，其余２４，７３３．５０万元对价由掌趣科技非公开发行股票支付。本次交易完成后，掌趣科技将直接持有动网先锋１００％股权；

  ２、向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额２７，００３．００万元，不超过本次交易总额（本次收购对价８１，００９．００万元与本次融资金额２７，００３．００万元之和）的２５％，将用于支付收购动网先锋现金对价款的部分来源。

  现金对价中２９，２７２．５０万元将由上市公司以超募资金支付，２７，００３．００万元将以向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集的配套资金支付。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  二、标的资产的估值

  本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为动网先锋的股东全部权益价值的最终评估结论。以２０１２年１２月３１日为基准日，动网先锋１００％股权评估值为８３，７７２．０２万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，动网先锋１００％股权作价８１，００９．００万元。

  三、本次发行股份的价格和数量

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为掌趣科技第一届董事会第二十五次会议决议公告日：

  （１）发行股份购买资产：上市公司向动网先锋股东发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票均价，即２３．２５元／股；发行股数合计为１０，６３８，０６１股。

  （２）发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即２０．９３元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟募集配套资金２７，００３．００万元，按照本次发行底价２０．９３元／股计算，向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过１２，９０１，５７６股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至１８７，１９９，６３７股（募集配套资金发股数量按照发行底价２０．９３元／股计算）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  四、股份锁定期

  （１）发行股份购买资产：张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。宋海波、韩常春承诺：为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；之后根据动网先锋２０１３年、２０１４年、２０１５年的利润承诺实现情况按照２５％、３５％、４０％的比例分批解禁其所获股份。李锐承诺：于本次交易取得的上市公司股份中的３５％及李锐通过澄迈锐杰间接享有的上市公司权益，自股份交割日起三十六个月内不转让，锁定和解锁规则与张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余６５％股份的锁定和解锁规则与宋海波、韩常春相同。

  （２）发行股份募集配套资金：向其他不超过１０名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  五、业绩承诺及补偿

  宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋２０１３年、２０１４年、２０１５年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益（特指除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第３４项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币７，４８５万，９，３４３万，１１，２３７万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。

  六、对交易对方的奖励对价

  为充分考虑到交易完成后动网先锋实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对动网先锋的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排：

  交易各方约定在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果动网先锋２０１３年、２０１４年、２０１５年实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和，超出部分作为奖励对价由上市公司向截至２０１５年１２月３１日仍在动网先锋留任的管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于１０，０００万元。

  七、本次交易尚需履行的审批程序

  本次发行股份及支付现金购买资产交易构成重大资产重组。本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  八、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  九、主要风险因素

  除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：

  １、标的资产的估值风险

  本次交易的标的资产动网先锋１００％股权的估值为８３，７７２．０２万元，增值率为１５３７．５５％。经交易各方协商，标的资产作价８１，００９．００万元。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于动网先锋近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，动网先锋拥有的从事网页游戏所需的各种资质、具有丰富经验的网页游戏开发团队、在行业和玩家内积累的良好口碑、与腾讯开放平台等联合运营伙伴的合作关系未充分在账面体现。提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

  ２、交易终止风险

  本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。

  交易双方约定，如自发行股份及支付现金购买资产协议签署后９个月内本次交易未取得中国证监会核准并完成标的股权及标的股份交割的，则交易对方有权终止本次交易，或宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。同时，为充分保护上市公司股东的利益，交易双方在交易协议中约定了在特定不利情形出现时上市公司有权单方解除协议终止本次交易。

  此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  ３、本次交易形成的商誉减值风险

  根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在掌趣科技合并资产负债表中将增加约７．８６亿元的商誉，商誉占总资产的比例将达到４４．９８％。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果动网先锋未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对掌趣科技当期损益造成重大不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

  ４、标的公司动网先锋由于未能持续推出重量级游戏产品而导致其盈利低于预期的风险

  网页游戏的生命周期大多在二至四年左右，动网先锋需不断推出受玩家喜爱的、重量级的网页游戏产品以保证其营收规模的稳定增长。报告期内，随着动网先锋研发实力的增强，在２０１１年三、四季度陆续推出了《超级明星ＯｎＬｉｎｅ》、《寻侠》、《幻世仙征》、《双龙诀》、《海岛大亨》和《商业大亨２》等游戏产品，在２０１２年推出了《武道破天》、《三分天下（移动版）》等游戏产品，使得动网先锋报告期内净利润快速增长。未来如果动网先锋不能保持一定规模的在研产品储备和稳定的游戏产品推出节奏，则动网先锋的收入规模和盈利规模存在低于预期的风险。

  ５、标的公司动网先锋预测期业绩较历史业绩增长较大的风险

  动网先锋２０１１年度、２０１２年度分别实现归属于母公司股东净利润１，４６２．７６万元、５，７０８．４３万元，本次交易定价所依据的收益法评估中预测动网先锋２０１３年、２０１４年、２０１５年分别实现净利润７，４４０．９９万元、９，３２６．３２万元、１１，１８９．８９万元，较报告期内盈利能力有较大增长。该盈利预测系动网先锋管理层基于动网先锋目前的游戏产品、研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于网页游戏行业发展趋势的变化和动网先锋管理层的经营管理能力。提醒投资者关注动网先锋预测期业绩较历史业绩增长较大的风险。

  ６、研发中的游戏产品推出后收入规模不及预期的风险

  虽然动网先锋在每款游戏研发过程中均需通过研究、立项等环节对游戏的玩法、类似题材游戏的推出情况、预计用户数量、充值收入等进行详细的调研和预测，在开发、测试过程中也会根据玩家反馈、市场环境对游戏产品进行不断调整，但由于网页游戏行业市场化程度较高，竞争较为激烈，每年均有大量的新页游产品推出以及玩家喜好的快速变化，仍然存在目前在研发的产品推出后收入规模低于预期的风险。

  ７、标的公司动网先锋游戏产品发行、运营渠道集中的风险

  由于网页游戏产品数量多、更新换代速度快，游戏开发公司对每款产品自主进行推广、通过建立官方网站自主运营的模式已几乎不可能，大多数公司采取与腾讯开放平台、３６０游戏中心、开心网等平台类公司联合运营的模式发行、运营其产品。游戏玩家通过运营平台登陆游戏和充值，由运营平台负责游戏的推广、支付和计费，之后按一定比例与游戏开发商分成。２０１１年、２０１２年，动网先锋通过腾讯开放平台取得的运营收入占其当年营业收入的７．８６％、７５．５５％，２０１２年腾讯开放平台是标的公司最重要的游戏发行、运营渠道，动网先锋亦为腾讯开放平台上游戏产品充值收入排名第三的开发商。尽管动网先锋目前正积极增加与其他联运平台合作的游戏产品数量，但由于腾讯开放平台具有海量的用户资源、在网页游戏平台类公司中处于绝对优势地位，预计腾讯开放平台在未来仍将是动网先锋游戏产品发行和运营的重要渠道。如果腾讯开放平台未来中断与动网先锋的业务合作关系或者若腾讯开放平台的收益分成等政策发生不利调整，都将会影响动网先锋的业务发展。

  ８、人员流失风险

  标的公司动网先锋专注于网页游戏的研发和运营，其核心管理团队和业务骨干具有丰富的网页游戏开发、运营和推广经验，对于动网先锋的稳定经营具有重要意义。保持核心管理团队和业务骨干的稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的公司核心管理团队和业务骨干大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

  ９、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价５６，２７５．５０万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额２７，００３．００万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。

  受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

  １０、收购整合风险

  本次交易完成后动网先锋将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对动网先锋的整合主要体现为包括现有产品和游戏平台的运营、后续游戏产品研发、采购渠道、后台管理四个方面的业务整合，不会对公司和动网先锋现有的组织架构、人员进行重大调整。虽然上市公司之前在收购九号科技、大连卧龙、富姆乐的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对动网先锋的控制力又保持动网先锋原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  第一章 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）成为领先的跨平台游戏开发、发行、运营商是公司发展的长期定位

  上市公司发展的战略目标是通过资金、技术、人才的持续投入和经营模式的不断创新，拥有强大的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发能力，以及规模较大的面向全球的发行渠道，提供精细化、智能化的运营服务，成为领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和运营商。

  本次交易前，掌趣科技业务主要集中于移动终端游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等，也拥有一定规模的网页游戏业务。在移动终端游戏方面，经过多年的业务拓展和并购重组，公司目前已发展成为国内领先的移动终端游戏开发商、发行商和运营商，在中国移动的游戏业务上评级名列前三，掌趣科技及其全资子公司多次被中国移动评为优秀级游戏业务合作伙伴，公司整体上得到了中国移动的高度认可。在互联网页面游戏方面，公司自主开发了《篮球经理世界》、《足球经理世界》、《足球城市》、《龙腾九州》等产品；另外，公司委托开发独家代理的网页游戏产品７款，其中：《炼妖传》已于５月正式上线，《古神开天》、《吞食天地》、《九州战魂》、《仙途ｏｎｌｉｎｅ》、《三国》等将陆续上线。２０１１年度公司互联网页面游戏的收入达到２，２６６．９１万元，占公司全部营业收入的１２．３４％；２０１２年１－６月份网页游戏的收入达到１，４８２．８５万元，占全部营业收入的比例增加为１５．４７％。

  （二）并购是公司外延式发展的首选方式

  为积极推进本公司向领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和运营商发展的长期战略，本公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

  游戏行业并购整合活动高度活跃。通过并购，业内企业可以较快速度获得优秀的游戏产品、研发团队、游戏发行渠道和运营平台。上市之前，公司就先后收购了北京九号科技发展有限公司（以下简称“九号科技”）、大连卧龙科技有限公司（以下简称“大连卧龙”）、北京富姆乐信息技术有限公司（以下简称“富姆乐”）三家技术实力较强的游戏开发商，充实了公司在多类游戏产品上的自主研发能力。其中，九号科技具备丰富的动作类与益智类手机单机游戏开发经验，先后为公司开发了《格斗三国》、《海绵宝宝运动会》和《石器时代２》等多款游戏产品；大连卧龙在单机游戏移植、ＭＴＫ平台游戏开发方面具有丰富的经验，并拥有自主研发的ＯｎＡｉｒ跨平台游戏开发引擎等关键技术，先后为公司开发了《冠军足球》、《热血成吉思汗》等跨平台游戏产品；富姆乐在体育类模拟经营互联网页面开发方面具有深厚的技术实力，并拥有自主研发的比赛对抗模拟引擎和网页游戏研发通用平台等关键技术，目前已利用相关技术推出了《足球经理世界》、《篮球经理世界》等网页游戏产品。上市公司在并购、整合上述公司的过程中已经积累了丰富的经验，下一步将借鉴这一成功模式通过并购向领先的跨平台的游戏开发商、发行商和运营商目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。

  （三）网页游戏业务具有良好的市场前景

  此次上市公司结合自身业务发展现况以及外延式扩张的发展战略，选择了网页游戏行业的知名企业动网先锋作为收购标的。

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  手机网游和网页游戏是网络游戏中增长速度最快的细分行业。根据中国版协游戏工委（ＧＰＣ）与国际数据公司（ＩＤＣ）的调查，网页游戏市场２００８－２０１１年市场规模年均复合增速高达１３４％，而手机网游２０１１年的市场规模增速达到了８７％。根据ＧＰＣ与ＩＤＣ发布的《２０１１年中国游戏产业调查报告》，在２０１１年网络游戏各细分领域中网页游戏和手机网游在整体网游市场中的占比分别为１３．８％和３．８％，网页游戏的市场规模高于手机网游。增加在网页游戏领域内的业务实力有利于为公司进一步打开未来业绩的增长空间。

  二、本次交易的目的

  （一）增强公司网页游戏的开发、发行、运营能力

  公司在上市之前通过自主研发和对外收购已初步建立了网页游戏的产品线。公司目前运营的互联网页面游戏产品主要包括大连卧龙和富姆乐开发《冠军足球》、《热血成吉思汗》和《篮球经理世界》、《足球经理世界》，以及联合运营的游戏《魔镜》、《天地英雄》等。

  公司本次收购的动网先锋是网页游戏行业内的领先企业，动网先锋依靠自主研发先后推出了多款网页游戏明星产品，其中《商业大亨ＯｎＬｉｎｅ》创造了累计充值金额３．８亿元的国内模拟经营类网页游戏记录，《寻侠》和《三分天下》两款游戏累计充值金额均超过１亿元，《富人国》、《海岛大亨》和《武道破天》三款游戏的累计充值金额均达到７０００万元以上。２０１２年度，动网先锋所有游戏产品充值金额合计约４．７亿元，目前有十余款网页游戏产品运营。本次收购完成后，公司在网页游戏研发、发行、运营方面的业务实力将得到较大增强，具体体现为：

  （１）产品线：交易完成后，公司可获得动网先锋已投入运营的１０余款网页游戏和正在研发中的网页游戏，网页游戏的产品线将大大丰富；

  （２）公司可获得动网先锋优秀的网页游戏研发团队、运营团队，公司网页游戏产品的研发、运营实力得以提升；

  （３）本次交易前，公司的游戏发行、运营平台包括以中国移动百宝箱业务平台、中国移动游戏业务平台为主的电信运营商平台和欢畅游戏、游戏豆子、手游大联盟在内的自有游戏平台。鉴于动网先锋在其多年网页游戏经营中与腾讯开放平台、３６０游戏中心、开心网、３７玩等网络游戏平台运营商建立了广泛合作关系，交易完成后，公司的游戏产品发行、推广渠道将大大增加，在游戏产品推广、发行方面的能力也将大大增强。

  （二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平

  根据动网先锋以及上市公司２０１１年、２０１２年的财务数据，动网先锋营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的４５．５３％和６７．４７％，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的２６．２７％和６９．３６％。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。

  （三）本次交易的协同效应

  本次交易完成后，在双方原有业务稳定发展的基础上将产生以下协同效应：

  游戏的发行及运营：目前上市公司的网页游戏产品主要在公司自有的“欢畅游戏”平台自主运营以及在奇虎３６０游戏中心、百度游戏平台等网页游戏平台联合运营，而动网先锋的网页游戏产品主要在“优玩网”和“ＤＯＶＯＧＡＭＥ”等自有平台自主运营和以腾讯开放平台为主的联运方联合运营。交易完成后，在自有平台方面，双方将综合考虑用户规模、知名度、拓展海外市场等因素对现有游戏平台进行整合，以增加在自有平台上运营的精品游戏数量，提升平台知名度和注册用户量。联合运营方面，双方将积极利用各自原有积累的良好平台公司渠道资源，增加对方游戏产品的发行、运营渠道，一方面在不需新增投入的情况下增加了现有产品的用户数量和盈利，另一方面也增强了与游戏平台公司合作中的话语权。

  游戏产品研发：在游戏研发方面，上市公司和动网先锋原有的游戏研发团队仍将保留。在研发技术方面，双方可以互相利用对方已有的游戏引擎和在特定领域内的开发优势，缩短游戏开发时间、提高游戏产品的质量。另外，上市公司在移动终端游戏内具有较强研发实力，而动网先锋的研发人员则大多集中于网页游戏。双方通过多年发展均已具备丰富的产品线，在网页游戏和移动终端游戏不断融合的行业背景下，双方可利用较低成本在对方已有游戏产品的基础上开发出页面形式或移动版的游戏产品，为公司带来额外收益。

  供应商采购：上市公司和动网先锋同属游戏行业，两者在游戏推广、服务器托管、互联网数据接入服务方面具有相同或类似的采购需求，供应商也有一定的重合。本次交易完成后，上市公司可对双方的核心供应商和采购渠道进行整合，增强采购中的议价能力，发挥规模采购的优势，降低采购成本。

  本次交易完成后，上市公司将通过整合产品运营、产品研发、采购渠道等方面资源，力争实现“１＋１＞２”的并购效应。

  三、本次交易的决策过程

  ２０１２年１２月７日，本公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

  ２０１３年１月３１日，动网先锋召开股东会，全体股东一致同意向掌趣科技转让动网先锋合计１００％股权。

  ２０１３年２月１日，本公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。

  四、交易对方、交易标的及作价

  本次交易对方系动网先锋的全体股东及其他特定投资者，包括宋海波、王贵青、李锐、李智超、张洁、陈嘉庆、韩常春、广州联动、广州肯瑞、澄迈锐杰，其他特定投资者为配套募集资金对象。

  本次交易标的为宋海波等１０名股东合法持有的动网先锋合计１００％股权。

  本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中企华资产评估出具的中企华评报字（２０１３）第１００８号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１２年１２月３１日，在持续经营前提下，动网先锋公司于评估基准日经审计的账面净资产为５，１１５．６８万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为８３，７７２．０２万元，增值额为７８，６５６．３４万元，增值率１５３７．５５％。上述资产的具体评估情况请参见“第四章／十一、动网先锋１００％股权评估情况”及动网先锋的《资产评估报告》。根据公司与交易对方签署的各项协议，动网先锋１００％股权作价８１，００９．００万元。

  五、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方宋海波、王贵青、李锐、李智超、张洁、陈嘉庆、韩常春、广州联动、广州肯瑞、澄迈锐杰在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中上市公司拟购买动网先锋１００％股权。

  根据掌趣科技、动网先锋经审计的２０１１年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  注：掌趣科技的资产总额、资产净额取自经审计的２０１１年１２月３１日资产负债表；动网先锋的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格８１，００９．００万元。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

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  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）公司设立时的股权结构

  ２０１０年１０月１８日，北京掌趣科技有限公司（上市公司之前身，以下简称“掌趣有限”）召开股东会，审议通过了整体变更为股份有限公司的议案。掌趣有限全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人，共同签署了《发起人协议》，以截至２０１０年７月３１日经审计的净资产为基础，将掌趣有限整体变更为北京掌趣科技股份有限公司，总股本为１１７，０００，０００股，其余净资产值列入资本公积金。天健正信出具了天健正信验（２０１０）综字第０１０１１２号《验资报告》，对掌趣有限截至２０１０年７月３１日的注册资本实收情况进行了审核验证。

  ２０１０年１１月９日，公司完成工商变更登记，并取得了注册号１１０１０８００７３７２３３４的《企业法人营业执照》。掌趣有限整体变更为股份公司之后，掌趣科技的总股本为１１，７００万股，各股东持股比例保持不变，具体情况如下：

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  （二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

  公司自２０１０年１１月设立至首次公开发行并上市前，共进行过２次增资：

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  经两次增资后，在公开发行前公司股权结构如下：

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  （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

  经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１２］３８１号”文核准，本公司于２０１２年５月向社会公众公开发行人民币普通股４，０９１．５０万股，发行价格为１６．００元／股。本次发行的募集资金净额为６００，２８７，６８５．１８元，其中超募资金４００，１３４，９８５．１８元。２０１２年５月１１日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

  新股发行后，公司的股权结构如下：

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  三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况

  公司上市以来，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，为姚文彬先生和叶颖涛先生。姚文彬先生和叶颖涛先生作为一致行动人合计持有公司股份６１，０７４，０００股，占公司总股本的３７．３２％。上市公司最近三年控股权未发生变动。

  （一）股权控制关系

  截至本报告书签署之日，掌趣科技的股权控制关系如下图所示：

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  （二）控股股东的基本情况

  １、姚文彬

  姚文彬先生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事长。姚文彬先生系西安电子科技大学通信工程专业学士，清华大学工商管理硕士，曾任职于机械电子工业部，历任北京讯合科技有限公司经理，北京神州绿盟科技有限公司经理，北京慧点科技发展有限公司副总经理，智通华网执行董事，北京卓娱互动科技有限公司ＣＥＯ，２００８年１月加入公司，２００８年６月至今，历任公司执行董事，董事长。

  ２、叶颖涛

  叶颖涛先生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事，总经理。叶颖涛先生系中国人民大学高等教育自学考试财务会计专业大专毕业，曾任职于中国航空结算中心海外业务部，历任北京笔电新人信息技术有限公司系统部系统工程师，北京听听电子商务服务有限公司技术部技术总监，ＳＫ（中国）投资有限公司互联网事业部无线数据部无线业务总监，北京当途摩宝科技发展有限公司ＣＥＯ，２００８年１月加入公司，２００８年６月至今任公司总经理。

  四、上市公司主营业务概况

  公司的主营业务为游戏的开发、发行与运营，目前主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。经过多年的业务拓展和并购重组，公司目前已发展成为国内领先的移动终端游戏开发商、发行商和运营商，在中国移动的游戏业务上评级名列前三，掌趣科技及其全资子公司多次被中国移动评为优秀级游戏业务合作伙伴，公司整体上得到了中国移动的高度认可。

  ２０１２年，公司继续通过自主研发和代理形式丰富产品线。公司自主开发具有代表性的游戏产品有：手机单机游戏“真三国猛将无双”、手机网络游戏“热血成吉思汗ＯＬ”“石器时代”；手机智能游戏“蠢蛋秀”“一起来捡钱”“Ｗｈｅｒｅ＇ｓ ｍｙ ｗｉｎｇｓ”“石器时代（单机版）”；互联网页面游戏“足球城市”“龙腾九州”；手机图文页面游戏“热血足球经理”。另外，公司委托开发独家代理的网页游戏产品７款，其中：“炼妖传”已于５月正式上线，“古神开天”“吞食天地”“九州战魂”“仙途ｏｎｌｉｎｅ” “三国”等将陆续上线。同时，公司继续拓宽推广渠道，新增的手机智能游戏渠道推广合作伙伴有９１手机助手、应用汇、４３９９游戏中心、木瓜移动、ＰＰＴＶ、豌豆荚、同步推、ＰＰ助手等，新增的互联网页面游戏渠道推广合作伙伴有：３７玩、９１玩、５１．ｃｏｍ等。

  报告期内，公司业绩实现了稳定增长。２０１２年１－９月，公司实现营业收入１５，９２６．１８万元，同比增长２０．０４％，实现归属于母公司所有者的净利润５，１３６．７９万元，同比增长４４．５３％。其中：移动终端游戏和网页游戏业务同比增长分别为１１．９１％、６１．１７％，移动终端游戏业务中智能机业务和联网游戏业务增长显著。

  五、最近两年一期主要财务指标

  根据天健正信会计师事务所有限公司为掌趣科技出具的天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０１０００１号《审计报告》以及未经审计的掌趣科技２０１２年１－９月财务报表，掌趣科技２０１０年度、２０１１年度以及２０１２年１－９月（未经审计）的财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）利润表主要数据

  单位：万元

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  （三）主要财务指标

  ■

  六、最近三年重大资产重组情况

  公司自上市以来未进行过重大资产重组。

  第三章 本次交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次交易对方系动网先锋的全体股东，分别为宋海波、王贵青、李锐、李智超、张洁、陈嘉庆、韩常春、广州联动、广州肯瑞和澄迈锐杰。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）宋海波

  １、宋海波基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００９年９月至今，宋海波担任动网先锋董事长、总经理。截至本报告书出具日，宋海波持有动网先锋２５％的股权。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，宋海波除持有动网先锋２５％的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （二）王贵青

  １、王贵青基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１０年５月至今，王贵青历任动网先锋副总裁、董事。

  截至本报告书出具日，王贵青持有动网先锋１４．４％的股权。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，除持有动网先锋１４．４％的股权，王贵青控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：

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  （三）李锐

  １、李锐基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００７年２月至今，李锐担任动网先锋首席运营官，截至本报告书出具日，李锐持有动网先锋１０％的股权。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，李锐除持有动网先锋１０％的股权、澄迈锐杰０．５４％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。另外，李锐的父亲李树尧、配偶梁涛、兄弟李铭合计持有广州闪游网络科技有限公司１００％股权，该公司设立于２０１１年，主要从事页面网络游戏的开发。２０１２年１２月１０日，广州闪游网络科技有限公司与动网先锋签订合同将其开发、设计的网页游戏技术成果以９５万元转让给动网先锋（详见第十一章 同业竞争与关联交易）。目前，广州闪游网络科技有限公司已进入清算注销程序。

  （四）李智超

  １、李智超基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１０年至今，李智超为自由职业。２０１０年以前，李智超曾担任动网先锋执行董事兼总经理。

  截至本报告书出具日，李智超持有动网先锋４．０５％的股权。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，李智超除持有动网先锋４．０５％的股权，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （五）张洁

  １、张洁基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１０年１月至今，张洁历任动网先锋技术总监、技术副总裁，目前担任动网先锋首席技术官。

  截至本报告书出具日，张洁持有动网先锋３％的股权。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，除持有动网先锋３％的股权，张洁未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （六）陈嘉庆

  １、陈嘉庆基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系２００９年３月至今，陈嘉庆任动网先锋副总裁。

  截至本报告书出具日，陈嘉庆持有动网先锋１％的股权。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，除持有动网先锋１％的股权，陈嘉庆未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （七）韩常春

  １、韩常春基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  韩常春系宋海波配偶之弟弟。２００６年１０月至今，韩常春任动网先锋副总裁，截至本报告书出具日，韩常春持有动网先锋１％的股权。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，除持有动网先锋１％的股权，韩常春未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （八）广州联动商务咨询服务有限公司

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  广州联动系由自然人王孝萍和肖文伟于２００８年３月２４日出资设立，设立时注册资本１０万元，其中王孝萍以货币出资５万元，肖文伟以货币出资５万元。２００８年２月２８日，广州晋成会计师事务所有限公司对上述出资出具了［２００８］广晋验字第０１５号《验资报告》。２００８年３月２４日，广州市工商行政管理局向广州联动核发了《企业法人营业执照》。

  广州联动设立时各股东出资及出资比例情况如下：

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  截至本报告书出具日，广州联动自设立以来，注册资本和股权结构未发生变化。

  ３、下属主要企业名录

  截至本报告书出具日，广州联动除持有动网先锋２１．６％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  ４、股权控制关系及股东情况

  （１）股权控制关系

  截至本报告书出具日，广州联动的控制关系如下图所示：

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  （２）股东基本情况

  ①王孝萍

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  ②肖文伟

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  ５、主营业务与近三年发展状况和经营成果

  广州联动主要从事投资业务，除投资动网先锋外未经营其他业务。

  ６、最近一年简要财务数据

  广州联动２０１２年度未经审计的简要财务数据如下：

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

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  （２）简要利润表

  单位：万元

  ■

  （九）广州肯瑞企业投资咨询有限公司

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  (下转B6版)