证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为保证公司重大资产重组不损害公司社会公众股股东的利益，本公司与陕西炼石矿业有限公司（以下简称"炼石矿业"）原全体股东张政、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、四川恒康资产管理有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、浦伟杰、楼允、徐跃东、王林共10名股东（以下简称"相关股东"）于2011年3月18日签署了《关于业绩补偿的协议》：炼石矿业预测2011年度、2012年度和2013年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 3,910.65万元、5,564.71万元和 6,431.30万元。2012年1月12日，公司与相关股东又签署了《关于业绩补偿的协议之补充协议》，炼石矿业预测2012年度、2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 5,564.71万元、6,431.30万元及7,351.33万元。根据上述协议，公司应当在2011年度、2012年度、2013年度和2014年度审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润额差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。如果炼石矿业在2011年度、2012年度、2013年度和2014年度未实现前述预测净利润额，炼石矿业原全体股东应以相应股份向公司补偿。具体补偿方式、补偿股份数量的计算方法、补偿原则及股份回购实施时间详见2011年6月15日指定信息网站www.cninfo.com.cn刊登的《与陕西炼石矿业有限公司全体股东关于业绩补偿的协议（更正后）》。

  公司重大资产重组时，四川恒康资产管理有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、浦伟杰、楼允、徐跃东、王林（以下简称"解禁股东"）承诺：自本次非公开发行股份上市之日起十二个月内，不得转让其在本次发行中认购的本公司股份。2013年1月20日，解禁股东所认购的股份限售期满，可上市流通。

  鉴于解禁股东承诺锁定期与业绩补偿承诺期限不一致，为此，公司实际控制人张政先生在上述解禁股东在提交解除股份限售申请时作出如下承诺："自解禁股东持有的股份解除限售义务之日起，如发生解禁股东未能履行《关于业绩补偿的协议》和《关于业绩补偿的协议之补充协议》约定的义务时，由本人承担其应履行业绩补偿的全部责任。本项承诺为不可撤销之承诺"。

  特此公告。

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  董事会

  二〇一三年二月四日