证券时报多媒体数字报

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2013-005

北京利尔高温材料股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月4日在公司会议室召开第二届董事会第十九次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生主持。召开本次会议的通知于2013年1月30日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事9名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过认真讨论，审议并通过以下议案：

一、以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。

公司董事长赵继增、董事兼副总裁赵世杰在内蒙古包钢利尔高温材料有限公司担任董事职务，回避表决。

《关于2013年度预计日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于变更注册地址的议案》。

公司注册地址由北京市昌平区科技园区火炬街21号变更为北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园4号楼。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

鉴于公司注册地址由北京市昌平区科技园区火炬街21号变更为北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园4号楼，根据有关法律法规和公司章程的规定，对公司章程相应条款进行修订（见附件），并提交公司股东大会审议通过后进行相关工商登记变更。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟于2013年2月20日召开公司2013年第一次临时股东大会。《关于召开2013年第一次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

二零一三年二月五日

附件：原公司章程中：

第五条 公司住所：北京市昌平区科技园区火炬街21号（邮政编码：102200）

拟修订为：

第五条 公司住所：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园4号楼（邮政编码：102211）

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2013-006

北京利尔高温材料股份有限公司

关于2013年度预计日常

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易内容：公司2013年度日常关联交易事项。

2、关于此项关联交易表决的情况：该项《关于公司2013年度日常关联交易的议案》已经2013年2月4日召开的北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过。

3、本次关联交易不需提交股东大会审议。

为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定，公司2013年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体情况如下：

一、预计 2013年日常关联交易的基本情况

单位：(人民币)万元

二、关联方基本情况和关联关系

1、关联方基本情况

名称：内蒙古包钢利尔高温材料有限公司（以下简称“包钢利尔”）

住所：包头市稀土高新区希望园区

法定代表人：石永午

注册资本：1.5亿

主营业务：以钢铁工业用耐火材料为主，包括煤化工、有色金属、石化、建材、水泥、陶瓷等高温工业用耐火材料的研究开发、生产销售、工程承包等。

2、关联方最近一期财务数据

截至2012年6月30日，包钢利尔总资产32,257.67万元，净资产13,245.84万元，2012年上半年营业收入19,377.93万元，净利润-1,723.40万元。

3、关联关系

包钢利尔成立于2011年6月28日，为本公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司共同出资设立，公司出资7500万元，占注册资本的50%。

包钢利尔为公司非控股子公司，公司董事长赵继增、董事兼副总裁赵世杰在包钢利尔担任董事职务。根据深交所《股票上市规则》规定，包钢利尔为公司关联法人，该交易为关联交易。

三、定价政策和定价依据

1、公司参与包钢利尔招标过程，中标获取包钢利尔物资采购供应商，并签署“物资采购合同”。

2、公司与包钢利尔之间的关联交易，是在自愿、平等的原则下进行的，合同中的价格是本公司参照市场价格通过竞标确认的，与市场销售或购买同类产品、服务价格无明显差异。

四、协议签署情况

公司将根据中标情况，与包钢利尔签订《物资采购合同》，本合同预计2013年12月底终止，预计2013年年度形成累计关联方收入不超过5000万元。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司与包钢利尔的关联交易有利于公司扩大生产经营规模，并且遵循了公平、公正、自愿的原则，公司与包钢利尔的关联交易均是以同期市场价格进行的公允交易，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

六、审议程序

1、董事会表决情况

公司第二届董事会第十九次会议董事会审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。关联董事赵继增、赵世杰回避表决，其他7名董事表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权。

2、独立董事独立意见

公司独立董事殷瑞钰先生、孙加林先生、吴维春先生同意将《关于公司与内蒙古包钢利尔高温材料有限公司关联交易的议案》提请公司第二届董事会第十九次会议审议，并发表如下独立意见：

1、公司与包钢利尔的关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定。

2、公司与包钢利尔的关联交易是公司通过参与包钢利尔的招投标过程所获得的，关联交易价格是根据公平、公允原则参照市场价格通过招投标确认的，符合公司和全体股东的利益。公司日常关联交易是必要的，有利于公司扩大生产经营规模，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

七、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议

2、独立董事对关联交易的独立意见

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

二零一三年二月五日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号：2013-007

北京利尔高温材料股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2013年2月4日审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2013年2月20日召开公司2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开时间： 2013年2月20日（星期三）上午9:30，会期半天。

3、会议召开方式：现场方式。

4、出席会议的对象：

（1）截至2013 年2月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

5、会议地点：北京市昌平区小汤山工业园，本公司三楼会议室。

二、会议审议事项

议案一：关于变更注册地址的议案

议案二：关于修改《公司章程》的议案

以上议案内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、会议登记事项

1、登记手续

（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

2、登记时间：2012年2月18日上午8:30-11:30，下午1:30-5:30。

3、登记地点：公司证券事务部

五、注意事项

出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

六、咨询联系

咨询部门：公司证券事务部

联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

联 系 人：张建超、曹小超

电 话：010-61712828

传 真：010-61712828

邮 编：102211

六、备查文件

公司第二届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

北京利尔高温材料股份有限公司

董 事 会

二○一三年二月五日

附：

授权委托书

致：北京利尔高温材料股份有限公司

兹全权授权 先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

注：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。

委托单位（人）（签字）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。