证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2013年2月4日收到股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称深圳市国资委或出让方）的函，称其拟转让所持有的公司部分股权，具体内容如下：

  1、拟转让标的基本情况及转让股份数量

  本次拟转让标的为深圳市国资委持有的公司不超过总股本的24.75%股份，即不超过59,267,102股。 根据《国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会19号令）的有关规定，本次转让价格不低于股份转让信息公告日前30个交易日的公司股票每日加权平均价格的算术平均值，出让方将在此基础上综合考虑各种因素确定。

  2、拟受让方应当具备的资格条件

  根据公平、公正的原则，本次拟受让公司股权的意向受让方应当具备以下资格条件：

  （1）拟受让方为单一受让方，认购数量为不超过59,267,102股。本次股份转让不接受两个或两个以上法人组成的非法人形式的联合体共同作为拟受让方。

  （2）拟受让方从事房地产开发行业，持续经营三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；

  （3）拟受让方具有明晰的经营发展战略，保持公司经营管理的连续性和稳定性；

  （4）拟受让方具有较好的业绩及较强的行业影响力，具有促进公司持续发展和改善公司法人治理结构的能力；

  （5）拟受让方承诺获得公司股权后三年内，不变更公司主营业务，不转让公司股权；

  （6）拟受让方承诺获得公司股权后，不提出改变公司注册地的董事会议案；

  （7）拟受让方具备按时足额支付股权转让价款的资金实力；

  （8）拟受让方已就本次受让股权履行了全部必要的内部决策程序。

  上述条件仅为本次股份转让的必要条件。

  3、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

  深圳市国资委已委托国信证券担任本次股权转让的财务顾问。拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于2013 年2月22日15：30 之前向国信证券提交受让意向书及相关资料，并将人民币12,000万元缔约保证金支付至如下银行：

  户 名：国信证券股份有限公司

  帐 号：4000029129200042215

  开户银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

  拟受让方应在截止日期前向国信证券提供以下资料：

  （1）受让意向书；

  （2）受让方及其实际控制人简介，包括但不限于历史沿革、股权结构图、主营业务、管理团队、章程、企业法人营业执照复印件，从事主营业务的相关资质证照复印件、联系人、联系方式等；

  （3）受让方及其实际控制人土地储备情况简介，包括但不限于土地储备面积、地域分布、土地用途等；

  （4）受让方及其实际控制人2011年和2012年经审计的财务会计报告；

  （5）申报收购股份数量、报价及报价说明；

  （6）收购资金来源、支付安排与保证；

  （7）受让方内部决策文件，包括受让方董事会或股东会决议，以及对获得公司股权后三年内，不变更主营业务，不转让公司股权，不提出改变公司注册地的董事会议案等事项的承诺函；

  （8）受让方未来发展规划及时间安排；

  （9）最近两年无重大违法违规行为的说明；

  （10）递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书和授权代表身份证复印件）；

  （11）有关决策部门认为必要的其他资料。

  以上资料均须加盖公章，并须同时提供电子文档。

  国信证券股份有限公司联系人：温立勇、彭超

  联系电话：0755-82133095、0755-82130833-703561

  电子邮件：wenly@guosen.com.cn、pengchao@guosen.com.cn

  联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦27楼

  邮政编码：518000

  在本次股份转让过程中，出让方将严格按《国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会19号令）的有关规定办理，在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方，并与拟受让方签署相关股权转让协议。拟受让方在缴纳缔约保证金并通过谈判成为受让方后拒绝签署股权转让协议的，则缔约保证金不予退还。

  4、后续安排

  （1）参与申购的意向受让方，应在提交受让意向书的同时向国信证券指定的银行账户汇入12,000万元的缔约保证金，之后；

  （2）国信证券尽快督促各方确定受让方，受让方确定后，国信证券在五个工作内退回其他申请人的保证金（不计利息），之后；

  （3）在确定受让方后二个工作日内与受让方签署股权转让协议，受让方支付股权转让款总金额(认购股数×每股转让价格)的30%（受让方原先支付的保证金自动转为股权转让款），之后；

  （4）本次股权转让获得相关部门批复后五个工作日内，受让方支付完毕全部股权转让款(认购股数×每股转让价格)，之后；

  （5）报相关部门审核，办理相关登记手续。

  5、其他事项

  本次公开征集完成后，股份转让事宜需报相关部门审核。因此，一方面，在本次公开征集所规定的到期日，深圳市国资委能否征集到拟受让方存在重大的不确定性；另一方面，在规定日期内征集到拟受让方后，能否获得相关部门的批复以及股份转让是否能够实施也存在重大的不确定性。如深圳市国资委本次股份转让成功，公司第一大股东将发生变更。敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司将按照相关法律、法规，及时披露上述股份转让事项的进展情况。

  特此公告。

  深圳市长城投资控股股份有限公司

  二〇一三年二月五日