证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

  二○一三年二月

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  １、发行数量：１２，８００万股

  ２、发行价格：４．２７元／股

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次非公开发行完成后，本公司新增股份１２，８００万股，将于２０１３年２月６日在深圳证券交易所上市。

  释 义

  在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  第一节 公司基本情况

  中文名称：襄阳汽车轴承股份有限公司

  英文名：ＸＩＡＮＧＹＡＮＧ ＡＵＴＯＭＯＢＩＬＥ ＢＥＡＲＩＮＧ ＣＯＭＰＡＮＹ．， ＬＴＤ

  法定代表人：高少兵

  注册地址：湖北省襄阳市襄城区轴承路一号

  企业法人营业执照注册号：４２００００００００３９０７７

  税务登记号码：４２０６０２１７７５８３８９７

  组织机构代码：１７７５８３８９－７

  发行前注册资本：３０１，０７９，７９７

  发行后注册资本：４２９，０７９，７９７

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票代码：０００６７８

  证券简称：襄阳轴承

  董事会秘书：廖永高

  联系电话：０７１０－３５７７２０９

  传真：０７１０－３５６４０１９

  电子邮箱：ｘｆ＿ｌｙｇ＠１６３．ｃｏｍ

  经营范围：制造销售轴承及零部件；国家政策允许范围内的其他经营业务。

  所属行业：通用设备制造业

  主营业务：制造销售轴承及零部件

  第二节 本次发行基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  发行人于２０１１年１０月１０日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了关于本次向特定对象非公开发行股票的相关议案。上述议案经公司于２０１１年１１月２８日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

  发行人于２０１２年７月１２日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了调整关于本次向特定对象非公开发行股票的相关议案。上述议案经公司于２０１２年７月３１日召开的２０１２年第三次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会决议，公司拟向包括三环集团在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过１６，０００万股（含本数），发行价格不低于４．２７元／股。其中，三环集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行股份总数的８０％。若本次发行定价的市场询价过程中无其他投资者参与报价，三环集团将以４．２７元／股，认购本次非公开发行股份总数的８０％，即１２，８００万股。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  本次发行的申请文件于２０１１年１２月３０日上报中国证券监督管理委员会；于２０１２年１月９日获得中国证监会正式受理；于２０１２年１１月７日经中国证监会发行审核委员会审核通过。

  ２０１２年１２月１４日，收到中国证监会下发的《关于核准襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１６６２号），核准公司非公开发行不超过１６，０００万股新股。

  （三）募集资金及验资情况

  ２０１３年１月１７日，本次非公开发行股票的发行工作全部完成，公司向三环集团共计１家特定对象共发行１２，８００万股人民币普通股（Ａ股）。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１３年１月８日出具的信会师报字（２０１３）第１１０００４号《验资报告》：截至２０１３年１月８日，申银万国已收到认购资金人民币５４６，５６０，０００．００元。

  根据中勤万信会计师事务所有限公司２０１３年１月９日出具的勤信验字［２０１３］１００１号《验资报告》：截至２０１３年１月９日，发行人本次发行募集资金总额为人民币５４６，５６０，０００．００元，扣除本次发行费用１６，２６３，７７３．５８元，募集资金净额为人民币５３０，２９６，２２６．４２元。其中，计入股本１２８，０００，０００．００元，余下部分４０２，２９６，２２６．４２元计入资本公积。

  （四）新增股份登记情况

  本公司已于２０１３年１月１７日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为２０１３年２月６日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１３年２月６日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  二、本次发行的基本情况

  （一）发行股票的类型、面值和数量

  本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ 股），股票面值为人民币１．００元／股。根据投资者认购情况，本次发行共计１２，８００万股Ａ股股票，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （二）发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日（２０１２年７月１３日），定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十为３．８０元／股，本次发行价格不低于４．２７元／股，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条关于非公开发行股票发行价格的规定。

  本次发行定价的市场询价过程中无有效申购报价，依照２０１２年７月３１日召开的２０１２年第三次临时股东大会决议，三环集团以４．２７元／股，认购１２，８００万股，最终确定本次发行的认购价格为４．２７元／股。

  该发行价格相当于发行底价４．２７元／股的１００％；相当于发行申购日（２０１２年１２月３１日）前２０个交易日均价３．７９元／股的１１２．６６％。

  （三）募集资金量及发行费用

  本次发行募集资金总额为人民币５４６，５６０，０００．００元，扣除承销费人民币１２，０００，０００．００元、保荐费人民币３，０００，０００．００元以及与发行人有关的费用（包括律师费用、会计师费用、登记费用等）人民币１，２６３，７７３．５８元后，募集资金净额为人民币５３０，２９６，２２６．４２元。

  （四）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

  公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使用管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  （五）本次发行对象的申购报价及获配情况

  发行人和申银万国根据公司股东大会审议通过的发行方案、发行对象申购报价的情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，确定１家投资者为本次发行的配售对象，其申购报价及获得配售的情况如下：

  三、本次发行的发行对象概况

  本次发行前公司实际控制人三环集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行股份总数的８０％。若本次发行定价的市场询价过程中无其他投资者参与报价，三环集团将以４．２７元／股，认购本次非公开发行股份总数的８０％，即１２，８００万股（详见公司于２０１２年７月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的相关公告）。本次发行的发行对象情况如下：

  （一）本次发行对象及其认购数量

  三环集团公司此次认购公司非公开发行股票严格履行了本次发行前作出的相关承诺。

  （二）发行对象基本情况

  三环集团基本情况如下：

  企业性质：全民所有制

  注册资本： １００，０００万元人民币

  法定代表人：舒健

  注册地址：武汉市武汉东湖新技术开发区佳园路３３ 号

  经营范围：机械、机电设备制造、销售；批发零售汽车、金属材料、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工轻工材料（不含民爆物品）、机电产品、仪器仪表、日用百货、通讯器材、计算机及配套设备；汽车生产及汽车改装、维修、检测；商品车接送服务；计算机网络工程安装；房地产开发；食品饮料加工；宾馆、旅游开发、服务及其业务培训服务；汽车运输；机械、电子新产品开发及其信息服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料出口，并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（经营范围中涉及前置审批的限持证经营）。

  （三）发行对象与公司的关联关系

  三环集团系公司实际控制人，与公司存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  １、根据公司公开披露的２０１１年度财务报表及其附注，三环集团及其子公司与公司２０１１的关联交易情况如下：

  （１）销售商品

  （２）采购商品

  ２、发行人２０１１年度股东大会审议通过了《关于２０１２年度公司日常关联交易的议案》，预计２０１２年全年与三环集团下属公司发生如下关联交易：

  单位：万元

  ３、偶发性关联交易

  （１）关联担保

  发行人从招行襄阳分行借款２０００万元，借款期限２０１１年２月２３日至２０１２年２月２２日，借款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布的１２个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮８％，浮动周期为３个月。由三环集团提供担保。

  发行人从招行襄阳分行借款３０００万元，借款期限２０１１年５月２３日至２０１２年５月２３日，借款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布的１２个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮８％，浮动周期为３个月。由三环集团提供担保。

  （２）关联方资金拆借

  公司和三环集团签订借款协议，向三环集团借款６，２７３万元，２０１１年公司计提了应付利息１，５９７，５７９．０１元。

  公司于２０１２年７月１７日召开的五届董事会第六次会议上审议通过了《关于三环集团公司向本公司提供财务资助的议案》（详见公司于２０１２年７月１９日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的相关公告），２０１２年三环集团公司将对公司提供总金额不超过５０，０００万元财务资助，用于公司新建厂房及补充流动资金。

  上述关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

  （五）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

  三环集团及其下属公司与发行人未来的交易安排情况如下：

  为防止本次发行后发行人与三环集团之间新增原材料与生产设备采购的关联交易，２０１１年１１月３０日，三环集团出具了《关于减少和避免关联交易的承诺》，具体承诺内容如下：

  “（１）从２０１２年１月１日起，三环集团及下属企业将不再向襄阳轴承出售包括钢材在内的原材料及设备，已经签订且生效的包括钢材在内的原材料销售合同在２０１２年２月底之前履行完毕；已经签订且生效的设备采购合同在２０１２年１２月底之前履行完毕。

  （２）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据《中华人民共和国公司法》、《襄阳汽车轴承股份有限公司章程》、襄阳汽车轴承股份有限公司关联交易管理制度以及相关法律法规规定，严格执行相关回避制度和信息披露制度，并依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护襄阳轴承及其所有股东的利益。保证不通过关联交易损害襄阳轴承及其他股东的合法权益。

  （３）本承诺将持续有效，直至三环集团公司不再处于襄阳轴承的控制地位为止。”

  发行人已于２０１１年１２月２３日公告上述《关于减少和避免关联交易的承诺》，截至目前，三环集团切实履行了上述承诺，因此本次发行不会导致发行人与三环集团之间新增原材料与生产设备采购的关联交易，原有的关联交易也将大幅减少。

  另外，本次非公开发行，三环集团以现金认购１２，８００万股股份，向公司注入约５．３０亿元人民币的货币资金。本次注资将大大改善公司的资产负债结构、增强公司的盈利能力和造血功能，有利于减少并消除三环集团给予公司资金资助所产生的资金往来关联交易。

  四、本次发行导致发行人控制权发生变化的情况

  本次发行前，襄轴集团持有本公司８２，５５９，１３０股股份，占公司发行前总股本的２７．４２％，为公司的控股股东。本次发行完成后，三环集团直接持有本公司１２８，０００，０００股股份，占公司发行后总股本的２９．８３％，而襄轴集团持股比例下降为１９．２４％，三环集团持股比例超过襄轴集团成为公司的第一大股东。由于三环集团系襄轴集团的母公司（持有襄轴集团９５％的股权），因此本次发行后，公司的实际控制权不会发生变化。

  五、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

  名 称：申银万国证券股份有限公司

  法定代表人：储晓明

  保荐代表人：方欣、冯震宇

  项目协办人：刘铮宇

  项目组其它成员：唐志荣、卢青、周雯、林琳

  办公地址：上海常熟路２３９号

  联系电话：０２１－３３３８９８８８

  传 真：０２１－５４０３４２４３

  （二）发行人律师

  名 称：湖北今天律师事务所

  负 责 人：岳琴舫

  经办律师：陈琬红、彭定清

  办公地址：武汉市武昌区洪山路６４号湖光大厦九楼

  联系电话：０２７－８７８９６５２８

  传 真：０２７－８７８９６５０８

  （三）发行人审计机构

  名 称：中勤万信会计师事务所有限公司

  法定代表人：张金才

  经办会计师：覃丽君、吴萍

  办公地址：武汉市东湖路７－８号

  联系电话：０２７－８７１３２１００

  传 真：０２７－８７１３２１１１

  第三节 新增股份上市情况

  一、本次发行新增股份上市情况

  股票简称：襄阳轴承

  股票代码：０００６７８

  上市地点：深圳证券交易所

  上市日：２０１３年２月６日

  限售期：发行对象自本次新增股份上市之日起３６个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。

  二、发行对象承诺

  作为本次襄阳轴承非公开发行股票的发行对象，三环集团公司承诺如下：此次认购的新增股份从本次新增股份上市之日起３６个月内不转让。

  第四节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后股东情况

  （一）本次发行前公司前１０名股东情况

  本次发行前，公司前１０名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质等如下：

  （二）本次发行后公司前１０名股东情况

  新增股份登记到账后，公司前１０大股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下（以本次发行前在册股东与本次发行情况模拟测算）：

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对股本结构的影响

  本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

  本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  （二）本次发行对资产结构的影响

  本次非公开发行股票募集资金净额为５３０，２９６，２２６．４２元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （三）本次发行对业务结构的影响

  本次非公开发行将会进一步提升公司主业竞争力，扩大公司经营规模，增强公司盈利能力及市场抗风险能力，为全体股东带来良好的回报。从经济效益指标的角度判断，本次非公开发行募集资金用于三环襄轴工业园一期项目建设，引进国内外先进设备，提升装备水平，提高产品档次，有利于提升公司市场占有率，提高综合效益。

  （四）本次发行对公司治理的影响

  本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。

  （五）本次发行后高管人员结构的变动情况

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （六）关联交易和同业竞争变动情况

  本次非公开发行股票完成后，不会新增发行人与实际控制人或其他关联方之间的关联交易，本次发行之前发行人与三环集团下属子公司之间的关联材料及设备采购还将大幅减少；除此之外，本次发行前后，公司与实际控制人三环集团及其关联方之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

  三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况如下：

  除上述人员外，公司其他董事、监事和高级管理人员在发行前后均未持有公司股票。

  四、发行前后最近一年的每股收益和每股净资产

  本次发行股票共计１２，８００万股。以２０１１年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

  注：每股收益按照２０１１年度归属于母公司的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。发行前每股净资产按照２０１１年１２月３１日归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照２０１１年１２月３１日归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

  第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据和财务指标

  公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报告已经中勤万信会计师事务所有限公司审计，并分别出具了勤信审字 ［２０１０］１０１４号、［２０１１］１０５２号、［２０１２］１０５８号标准无保留意见的审计报告，２０１２年第三季度财务报告未经审计。

  （一）主要财务数据（单位：万元）

  １、合并资产负债表主要数据

  ２、 合并利润表主要数据

  ３、合并现金流量表主要数据

  （二）主要财务指标

  二、财务状况分析

  （一）资产结构分析

  公司近三年一期资产的构成及变化情况如下表

  单位：万元

  近三年一期内公司资产规模逐年增长，资产总额由２００９年年末的７７，８５０．２５ 万元增长至２０１２年９月３０日的１３０，９２４．５２万元，增长６８．１７％，主要原因是收入的增长资产规模不断扩大。

  近三年一期内公司流动资产和非流动资产所占比重基本稳定，未出现剧烈波动。各期末流动资产占资产总额的比例分别为６１．９１％、６２．２４％、６０．０１％和５７．５４％，各期末的流动资产主要是与公司经营活动密切相关的货币资金、应收账款、预付款项和存货等。

  （二）负债结构分析

  报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

  单位：万元

  公司近三年一期末流动负债的账面价值分别为６０，８６６．３６万元、４８，０４７．１９万元、３６，９０９．６８万元和２６，３６４．１１万元，分别占各期末负债总额的７７．７２％、９２．３１％、８８．０７％和８６．８３％，各期末的流动负债主要是与公司经营活动密切相关的短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬和其他应付款等。

  各报告期期末的非流动负债主要是长期借款和专项应付款。

  （三）偿债能力分析

  公司近三年反映偿债能力的指标如下：

  从上述指标来看，发行人总体负债水平不高，偿债能力尚可。２０１１年，由于开始进行三环襄轴工业园一期项目建设，发行人通过负债方式增加了资金的投入，导致其２０１１年末的负债总额较２０１０年末增加１０，１３７．５１万元，资产负债率较２０１０年末上升了４．１６％；同时，由于原材料储备、产品备货的增加，导致发行人２０１１年末速动比率、流动比率较２０１０年略有下降。

  与同行业上市公司相比，发行人的各项偿债能力指标与可比公司相应指标的中值较为接近。近三年内发行人资产负债率略低于可比公司均值，显示发行人的负债规模适度。报告期前两年发行人流动比率略低与可比公司均值水平，但速动比率与可比公司均值水平有一定差距。总体而言，发行人的各项偿债能力指标尚在安全范围内，发行人的总体偿债风险不大，但各项偿债能力指标与同行业公司相比尚需优化。

  （四）营运能力分析

  报告期内公司资产周转能力财务指标如下：

  最近三年，发行人的应收账款周转率保持在合理水平，其中２０１１年、２０１０年度的应收账款周转率较２００９年度有了明显提高，这一方面是因为２０１０年我国汽车市场需求旺盛，各汽车主机厂产能大幅增长，对发行人产品需求大幅上升，对发行人的货款支付较快；另一方面也与发行人提高资金利用率，加强了应收账款管理密切相关。

  发行人的存货周转率指标保持在较低水平，主要与其为汽车主机厂配套的业务模式密切相关。近三年内，发行人为汽车主机厂商配套生产轴承及等速万向节总成所产生的收入占发行人同期主营业务收入的百分之八十左右，随着汽车产业的快速发展，发行人为汽车主机厂配套的订单数量及配套的产品型号也相应增加，为保证及时生产和供货，发行人必需保持充足的原材料储备，并对各种型号的产品保持一定量的备货；同时，部分主机厂由于自身控制库存的目的，往往要求发行人在主机厂附近设置外部仓库，存放相当数量的产品，以便主机厂生产时随时领用，因此随着发行人销售规模的急速扩大，发行人向主机厂提供备货量也大幅增加，导致发行人存货逐年迅速增长，尤其是原材料及库存商品的增幅较大，导致其存货周转率较低。

  最近三年一期，发行人的总资产周转率指标也偏低，这与发行人不良资产金额较大密切相关：发行人历史上有部分库存商品由于客户技术进步的原因而失去市场，部分固定资产由于工艺技术的改进而停止使用以及部分进口设备因质量问题一直未能投入使用等原因，导致发行人计提的存货跌价准备、固定资产减值准备和在建工程减值准备合计达到６，４０６．３２万元。该部分不良资产的存在沉淀、占用了较大金额的资金，导致发行人缺乏足够的资金对生产设备进行更新改造以及对新产品的研发投入，影响了发行人产品的升级换代，使得发行人在产品档次及销售市场的议价能力等各方面与同行业公司存在一定差距，在其与汽车主机厂就回款周期、备货数量等主要销售条件的谈判方面处于相对弱势地位。受上述因素的影响，发行人的总资产周转率偏低。

  三、盈利能力分析

  （一）营业收入构成和变动分析

  单位：万元

  最近三年一期，公司营业收入逐年增长，主要系公司主营汽车轴承销售收入逐年增长所致。其他业务收入主要系钢材及废料销售收入，占营业收入的比重较小。

  （二）主营业务构成分析

  １、分产品主营业务收入构成

  公司近三年一期分产品主营业务收入构成如下

  单位：万元

  最近三年一期，发行人主营业务收入整体增长较快，尤其是２０１０年，发行人的主营业务收入较２００９年大幅增长了５８．３９％，这与２０１０年我国汽车市场需求旺盛密切相关。根据汽车工业协会的统计，２０１０年国内汽车市场产销同比分别增长３２．４４％和３２．３７％，发行人亦抓住有利时机，不断开发新产品，大力开拓市场，使其产品销售实现了大幅增长。２０１１年发行人主营业务收入仍保持了较好增长态势，较２０１０年增加了８，５９６．０９ 万元，同比增幅为１１．８７％，其中出口销售收入比２０１０年增长了６，１５５．８８万元，同比增幅为１０２．２１％，出口销售收入的增长对主营业务收入增幅的影响为８．５０％，是发行人销售收入增长的主要来源。

  ２、分出口和内销主营业务收入构成

  公司近三年一期主营业务按出口和内销分类如下：

  单位：万元

  最近三年一期，发行人销售市场主要集中在国内，但海外市场销售收入的增速较快。

  四、现金流量分析

  最近三年一期，公司简要现金流量表如下：

  单位：万元

  公司现金及现金等价物余额２００９年度为２，５９４．３５万元，２０１０年度为５，４８６．２２万元，２０１１年度为７，５８２．４４万元，２０１２年１－９月为８，３６０．１２万元，具体情况分析如下：

  （一）经营活动产生的现金流量

  ２００９年度发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要系由于五险一金缴纳基数的上调以及缴纳了以前年度已提未缴的五险一金，发行人２００９年为职工缴纳相关保险费的现金支出较２００８年度增加了１，１０７．２３万元；同时，发行人２００９年度因信用证保证金支出的现金较２００８年度增加了８５０万元所致。

  ２０１０年度发行人经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因系支付给职工以及为职工支付的现金大幅增加１，２３５．７６万元所致。

  ２０１１年度发行人经营活动产生的现金流量净额为１，４８７．３３万元，扭转了前两年经营活动现金净流出的局面，主要原因是：一方面发行人加强了应收账款的管理，在主营业务收入较上年增长１１．８７％的情况下，应收账款余额仅增长０．２７％，使得销售商品、提供劳务收到的现金较上年增长２，５０６．１５万元；另一方面随着发行人销售规模的扩大，发行人与供应商的谈判能力不断增强，原材料采购活动中从供应商获得的信用期有所延长，信用额度也有所增加，使得发行人２０１１年购买商品、接受劳务支付的现金较上年减少了８８６．４６万元。

  ２０１２年１－９月份，发行人经营活动产生的现金流量净额为２，９０７．４６万元，主要是发行人加强了应收账款管理和存货采购管理，较好地控制了现金收支。

  （二）投资活动产生的现金流量

  ２００９年度取得投资收益收到的现金１，２２７．１５万元，主要系处置交易性金融资产所产生的现金流入。

  ２０１０年度投资活动产生的现金流量净额为负的原因是购建等速万向节生产线等固定资产支出１，８１９．６８万元所致。

  ２０１１年度、２０１２年１－９月投资活动现金净额为负的主要原因系随着募投项目先期工程的实施，设备采购大幅增加所致。

  （三）筹资活动产生的现金流量

  最近三年一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额的波动，主要是借入、归还银行借款以及三环集团的借款所致。

  第六节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用概况

  公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币５４６，５６０，０００．００元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）１６，２６３，７７３．５８元，募集资金净额为５３０，２９６，２２６．４２元。募集资金将用于以下项目：

  单位：万元

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。

  二、募集资金投资项目具体情况

  （一）募集资金使用计划简述

  本项目计划总投资人民币７７，３５０万元，其中：建设投资７２，３８４万元，铺底流动资金４，９６６万元，计划使用募集资金６６，６８０万元。

  （二）项目基本情况

  本项目主要从事三环襄轴工业园一期工程的建设，包括与商用车圆锥滚子轴承、轿车等速万向节等产品生产相配套的一、二区等五栋厂房及相应的配套公用工程建设，同时增加生产设备投入。本项目公司将新增投入设备５６０台（套），新增仪器８８８台。本项目建成后，公司将新增商用车圆锥滚子轴承产量１２００万套、轿车等速万向节１００万辆份；实现销售收入８２，７７８万元，其中商用车圆锥轴承４４，１０４万元，轿车等速万向节３８，６７４万元。

  （三）项目经济效益

  本项目达产后年新增销售收入８２，７７８万元（含税），年新增利润总额９，２６１万元，税后内部收益率１２．５１％，税后投资回收期为７．５８年（含建设期３年），项目经济评价指标良好。

  第七节 中介机构对本次发行的意见

  一、保荐协议主要内容和上市推荐意见

  （一）保荐协议基本情况

  签署时间：２０１１年１２月

  保荐机构：申银万国证券股份有限公司

  保荐代表人：方欣、冯震宇

  保荐期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度

  （二）保荐协议的主要条款

  ２０１１年１２月，襄阳轴承与申银万国签署了《保荐协议》，聘请申银万国作为襄阳轴承非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。申银万国指定方欣、冯震宇两名保荐代表人，具体负责襄阳轴承本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  （三）上市推荐意见

  保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。申银万国证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  二、保荐机构对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构申银万国关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  （一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；

  （二）本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定和发行人２０１１年第二次临时股东大会、２０１２年第三次临时股东大会决议的要求；

  （三）本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

  三、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师结论意见为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准。本次发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的询价、申购和配售过程符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的认购合同合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果合法有效。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  （一）中国证监会核准本次发行的文件；

  （二）申银万国证券股份有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行Ａ股股票发行保荐书；申银万国证券股份有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票上市保荐书；申银万国证券股份有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行Ａ股股票之尽职调查报告；

  （三）湖北今天律师事务所关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告。

  二、查阅时间

  工作日上午 ８：３０～１１：３０；下午１４：００～１７：００。

  三、文件查阅地点

  （一）发 行 人：襄阳汽车轴承股份有限公司

  办公地址：湖北省襄阳市襄城区轴承路１号

  电 话：０７１０－３５７７６７８

  传 真：０７１０－３５６４０１９

  （二）保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

  办公地址：上海常熟路２３９号

  联系电话：０２１－３３３８９８８８

  传 真：０２１－５４０３４２４３

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  二〇一三年二月四日