证券时报多媒体数字报

  证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2013－006

  中山大学达安基因股份有限公司

  第四届董事会2013年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  １、公司股票将于２０１３年２月５日开市起复牌。

  ２、因公司的第一大股东是中山大学的全资子公司——广州中大控股有限公司，属于国有企业，本激励计划首先需要取得教育部国资管理部门的核准、财政部国资管理部门的批准，公司最终是否能取得相关国资管理部门的批复尚存在不确定性。

  ３、此外，本激励计划尚需经中国证券监督管理委员会备案无异议后，方可提交股东大会审议。

  中山大学达安基因股份有限公司（以下简称：“达安基因”、“公司”）第四届董事会２０１３年第二次临时会议于２０１３年１月３０日以电子邮件方式发出通知，并于２０１３年２月４日（星期一）早上１０∶００在广州市高新区科学城香山路１９号公司一楼会议室现场召开。本次会议由董事长何蕴韶先生主持，公司董事９名，实际到场董事９名，公司全体监事及其他高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决的方式通过并形成书面决议如下：

  一、会议以６票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》。董事长何蕴韶先生、董事周新宇先生、董事程钢先生作为《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》的受益人回避表决。

  本议案尚需经中华人民共和国教育部国资管理部门核准、中国人民共和国财政部国资管理部门批准、中国证券监督管理委员会审核无异议、达安基因股东大会审议通过。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《中山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、独立董事发表的独立意见刊载于２０１３ 年２月５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《中山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划（草案）》摘要刊载于２０１３ 年２月５日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、会议以６票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》。董事长何蕴韶先生、董事周新宇先生、董事程钢先生作为《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》的受益人回避表决。

  本议案尚需经中华人民共和国教育部国资管理部门核准、中国人民共和国财政部国资管理部门批准、中国证券监督管理委员会审核无异议、达安基因股东大会审议通过。

  《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》刊载于２０１３ 年２月５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：

  （１）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

  （２）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

  （３）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  （４）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （５）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  （６）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （７）授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

  （８）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

  （９）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

  （１０）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案尚需经中华人民共和国教育部国资管理部门核准、中国人民共和国财政部国资管理部门批准、中国证券监督管理委员会审核无异议、达安基因股东大会审议通过。

  以上议案需经教育部、财政部相关国资管理部门批准及中国证券监督管理委员会备案无异议后，方可提交股东大会审议。审批具有不确定性，敬请投资者注意风险。有关召开股东大会审议本次股票期权激励计划的事宜，公司将按有关程序另行通知。

  四、备查文件

  １、公司第四届董事会２０１３年第二次临时会议决议；

  ２、中华人民共和国财政部《关于回复教育部下属中山大学达安基因股份有

  限公司首期股票期权激励方案修改意见的函》（财教便函【２０１２】３６８号）

  特此公告。

  中山大学达安基因股份有限公司董事会

  2013年２月５日

  证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2013－007

  中山大学达安基因股份有限公司

  第四届监事会2013年第一次临时会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中山大学达安基因股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会２０１３年第一次临时会议于２０１３年１月３０日以电子邮件的方式发出通知，并于２０１３年２月４日上午１１∶００在广州市高新区科学城香山路１９号公司一楼会议室现场召开。本次会议由监事会主席陆缨女士主持，会议应到监事７名，实到监事７名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的要求。

  本次会议以投票表决的方式，形成以下决议：

  １、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》。

  本议案尚需经中华人民共和国教育部国资管理部门核准、中国人民共和国财政部国资管理部门批准、中国证券监督管理委员会审核无异议、达安基因股东大会审议通过。

  ２、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权表决结果审查通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》。

  本议案尚需经中华人民共和国教育部国资管理部门核准、中国人民共和国财政部国资管理部门批准、中国证券监督管理委员会审核无异议、达安基因股东大会审议通过。

  ３、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权表决结果审查通过了《关于审核中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

  通过对《中山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划（草案）》列明的激励对象资格进行审查，公司监事会认为：该计划中列明的激励对象不存在中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）第八条规定的情况，其主体资格合法有效。所有激励对象名单详见巨潮资讯网站。

  《中山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划（草案）》摘要刊登于２０１３ 年２月５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  中山大学达安基因股份有限公司

  监 事 会

  2013年２月５日

  中山大学达安基因股份有限公司

  监事会对股票期权激励计划激励对象

  名单的核查意见

  公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第四届监事会２０１３年第一次临时会议对《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》中股票期权激励对象名单进行了审核，意见如下：

  １、列入中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格。

  ２、激励对象且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定所述的下列情形：

  （１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  ３、列入本次首期股权激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  中山大学达安基因股份有限公司

  监 事 会

  2013年２月５日