证券时报多媒体数字报

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-015

华闻传媒投资集团股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司第六届董事会第二次会议的会议通知于2013年1月23日以专人送达、传真和电子邮件相结合的方式发出。会议于2013年2月3日上午在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议；会议由董事长温子健先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

一、审议并通过《关于增补董事会专门委员会委员的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意增补独立董事陈建根先生为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任审计委员会召集人。

二、审议并通过《2012年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准。

会议同时听取每位独立董事做了2012年度述职报告。

三、审议并通过《2012年度总裁工作报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

四、审议并通过《2012年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准。

五、审议并通过《2012年度利润分配预案及公积金转增股本预案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现合并归属于母公司所有者的净利润269,446,811.85元，母公司净利润为203,712,672.73元。根据《公司章程》规定，母公司按10%提取盈余公积20,371,267.27元，加上上年度未分配利润527,221,231.89元，减去报告期内分配现金红利27,202,651.50元，期末母公司未分配利润为683,359,985.85元。期末母公司资本公积48,029,656.11元，盈余公积209,052,749.26元。公司实施利润分配和公积金转增股本以母公司数据为准，计算可分配金额或转增数量。为了回报股东，并确保公司拥有资金购买相关传媒资产，以利于公司长期稳定发展，同意以公司2012年12月31日股份总数1,360,132,576股为基数，向全体股东每10股派发现金0.20元（含税），共分配红利27,202,651.52元，母公司剩余未分配利润结转以后年度分配；不以公积金转增股本。

公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准。

六、审议并通过《2012年度计提资产减值准备报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司2012年度计提各项减值准备金增加额为13,126,409.52元，影响2012年度利润为13,126,409.52元，其中：坏账准备2,787,934.95元、存货跌价准备9,273,195.73元、长期股权投资减值准备1,000,000.00元、工程物资减值准备65,278.84元。除上述以外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。

七、审议并通过《2012年年度报告及其摘要》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

经审核，董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《2012年年度报告》于同日在巨潮资讯网上公告，《2012年年度报告摘要》同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上公告。

本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

八、审议并通过《2012年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司监事会和全体独立董事分别对本议案发表了意见。

《内部控制审计报告》和《2012年度内部控制自我评价报告》全文同日在巨潮资讯网上公告。

九、审议并通过《 2012年度社会责任报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

《2012年度社会责任报告》全文同日在巨潮资讯网上公告。

十、审议并通过《关于2013年度续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务审计工作，审计费用115万元（不含差旅费）,聘期一年。

公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准。

十一、审议并通过《关于2013年度续聘内控审计会计师事务所的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度内控审计工作。

本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准。

十二、审议并通过《关于2013年度投资者关系管理工作计划的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

《2013年度投资者关系管理工作计划》全文同日在巨潮资讯网上公告。

十三、审议并通过《关于2012年度经营班子目标责任考核的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

经考核，公司2012年度经营情况良好，经营班子超额完成主要经营目标，同意全额发放经营班子2012年年度浮动工资，同意给予经营班子2012年度绩效奖励总额583万元（税前），由公司总裁进行分配。

公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

十四、审议并通过《公司发展战略规划纲要》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

《公司发展战略规划纲要》同日在巨潮资讯网上公告。

十五、审议并通过《关于调整公司组织机构的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十六、审议并通过《关于修订<董事、监事薪酬制度>的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意对《董事、监事薪酬制度》进行全部的修订、补充。主要修订内容如下：

（一）董事、监事类别进行了调整，即内部董事中的“董事长”改为“专职董事长”、新增“专职副董事长”，新增“专职监事会主席”类别。

（二）增加“管理机构”条款。

（三）调整薪酬标准及构成：

1．独立董事津贴由每人每年48,000元调至96,000元，平均每人每月由4,000元调至8,000元；外部董事、股东监事和职工监事的津贴由每人每年24,000元调至48,000元，平均每人每月由2,000元调至4,000元。

2．新增内部董事和专职监事会主席的薪酬标准及构成，均不再领取津贴。将原在公司《薪酬管理制度》中规定的董事长、副董事长、监事会主席等薪酬转移到《董事、监事薪酬制度》中规定。“专职董事长”级别基准年薪为105～140万元，分3档；“专职副董事长”级别基准年薪为90～120万元，分3档；“其他内部董事”、“专职监事会主席”级别基准年薪为75～105万元，分3档。

修订后的《董事、监事薪酬制度》全文同日在巨潮资讯网上公告。

公司全体独立董事就本议案发表了独立意见。

本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准。

十七、审议并通过《关于修订<薪酬管理制度>的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

根据岗位设置以及绩效考核奖惩需要等原因，同意修订《薪酬管理制度》相关内容。薪酬体系中涉及公司高级管理人员薪酬调整的情况：删除“董事长、副董事长、监事会主席”薪资级别；“总裁”级别基准年薪调整为90～120万元，分3档；“副总裁”级别基准年薪调整为55～75万元，分3档；“总师（监）、董事会秘书”级别基准年薪调整为37～47万元，分3档。

公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

十八、审议并通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司董事会决定于2013年3月11日召开2012年度股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号：2013-018）。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年二月五日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-016

华闻传媒投资集团股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司第六届监事会第二次会议于2013年2月3日上午在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人；本次会议由监事会主席赵泳涛先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

一、审议并通过《2012年度监事会工作报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

二、审议并通过《2012年度财务决算报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

三、审议并通过《2012年度利润分配预案及公积金转增股本预案》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

四、审议并通过《2012年度计提资产减值准备报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

公司2012年度计提各项减值准备金增加额为13,126,409.52元，影响2012年度利润为13,126,409.52元。

监事会认为董事会有关计提资产减值准备的决议程序合法、依据充分。

五、审议并通过《2012年年度报告及其摘要》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

经审核，监事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

六、审议并通过《2012年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

七、审议并通过《关于修订<董事、监事薪酬制度>的议案》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

以上第一、二、三、五、七项议案将提交公司2012年度股东大会审议。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

监 事 会

二○一三年二月五日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-018

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 股东大会届次：本次股东大会是2012年度股东大会。

2. 股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第六届董事会第二次会议决定召开2012年度股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4. 会议召开日期和时间：2013年3月11日（星期一）上午9:30，会期半天。

5. 会议召开方式：现场投票方式。

6. 出席会议对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年3月5日，于2013年3月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7. 会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议提案

1．2012年度董事会工作报告；

2．2012年度监事会工作报告；

3．2012年度财务决算报告；

4．2012年度利润分配预案及公积金转增股本的预案；

5．2012年年度报告及报告摘要；

6．关于2013年度续聘会计师事务所的议案；

7．关于2013年度续聘内控审计会计师事务所的议案；

8．公司发展战略规划纲要；

9．关于修订《董事、监事薪酬制度》的议案。

（二）提案的具体内容

本次会议审议事项已经2013年2月3日召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议批准，上述提案的具体内容详见2013年2月5日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第二次会议决议公告》、《第六届监事会第二次会议决议公告》和《2012年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网上披露的《2012年年度报告》、《公司发展战略规划纲要》、《董事、监事薪酬制度》。

三、现场股东大会会议登记方法

1．登记方式以及登记、表决时提交文件的要求：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）股东可以用信函或传真方式登记。

2．登记时间：2013年3月7日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）。

3．登记地点：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书处。

请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

四、其他事项

1．公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

2．会议联系方式

联 系 人：金 日 邱小妹

邮 编：570208

电 话：（0898）66254650 66196060

传 真：（0898）66254650 66255636

3．会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

五、备查文件

1．董事会决议及决议公告；

2．提案具体内容。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年二月五日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2012年度股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见：

注：股东根据本人意见对上述议案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

委托人签名或盖章： 委托人身份证或营业执照号：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号：

委托日期：二〇一三年 月 日

本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-019

华闻传媒投资集团股份有限公司

重大事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因公司正在筹划非公开发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司于2012 年11月29 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2012年11月29日起连续停牌。公司于2012年12月31日、2013年1月29日在上述指定媒体上披露了《重大事项进展情况暨继续停牌公告》。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票继续停牌。

目前，公司及本次重组涉及的相关方按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组的相关规定，正在积极推进本次重大资产重组工作，对拟注入资产的审计、评估及盈利预测审核工作仍在进行之中。

公司股票停牌期间，公司将积极开展各项工作，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董事会

二○一三年二月五日