证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为27,567,397股，占公司总股本的5.00%；

2、本次限售股份可上市流通日期为2013年2月8日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

根据公司股东大会表决通过的资本公积金定向转增股本方案，公司向流通A 股股东转增股本3,951.98万股，非流通股股份以此获得上市流通权。流通A股股东所获得的转增股本中，扣除其因公司股本扩张而应得的1,151.28万股外，其余2,800.70万股为非流通股股东定向向流通A股股东安排的对价股份。按照《股权分置改革备忘录第2号—信息披露（1）》计算口径，以转增后的流通A股股本（8,826.48万股）为基数，本次改革相当于流通A股股东每10股获得3.173股的对价股份。

2、股权分置改革方案于2007年2月1日经公司相关股东会议表决通过。

3、股权分置改革方案实施日期为2010年3月17日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

上述股东在股权分置改革中承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，同时还承诺：

1、不会利用公司股权分置改革进行内幕交易，操作市场或者其他证券欺诈行为；2、保证按照股改方案确定的对价安排履行对价支付义务，如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

上述承诺已履行完毕。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2013年2月8日。

2、本次可上市流通股份的总数为27,567,397股，占公司股份总数的百分比为5.00%；

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

注：深圳市国晟能源投资发展有限公司的控股股东深圳市国民投资发展有限公司于2011年1月3日与纪汉飞先生签订了股权转让协议，以7,000万元的价格将国晟能源100%的股权转让给纪汉飞先生，并完成工商变更，公司实际控制人发生变更。由于深圳市国晟能源投资发展有限公司实际控制人在股权分置改革持续督导期内发生变更，本次解除限售股份时间比原承诺时间延长6个月，即G日+18个月、G日+30个月，G日+42个月。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，中山证券有限责任公司认为：深圳市国晟能源投资发展有限公本次申请限售股解禁符合《上市公司股权分置改革管理办法》及其有关规定，没有违反股权分置改革的相关承诺，本保荐机构同意本次部分限售条件流通股上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□ 是 √ 否；

公司控股股东深圳市国晟能源投资发展有限公司，实际控制人纪汉飞先生承诺：如果控股股东、实际控制人计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，控股股东、实际控制人将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容执行深圳证券交易所的相关规定。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。

√ 是 □ 不适用；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

深圳中华自行车（集团）股份有限公司

董 事 会

2013年2月6日