证券时报多媒体数字报

  证券代码：600586 证券简称：金晶科技 公告编号：临2013-002号

  山东金晶科技股份有限公司

  五届六次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东金晶科技股份有限公司于2013年1月25日以电话、传真、电子邮件的方式发出召开五届六次董事会的会议通知，会议于2013年2月4日在公司会议室召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事、部分高管人员列席会议，会议由王刚董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，一致形成如下决议：

  审议通过山东金晶科技股份有限公司控股子公司滕州金晶玻璃有限公司收购其控股子公司滕州福民建材有限公司全部经营性资产和负债的议案。

  详见公告编号为“临2013-003号”的“山东金晶科技股份有限公司关于控股子公司收购资产的公告”。

  特此公告

  山东金晶科技股份有限公司

  董事会

  2013年2月4日

  证券代码：600586 股票简称：金晶科技 编号：临2013－003号

  山东金晶科技股份有限公司

  关于控股子公司收购资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义：

  公司、本公司：指山东金晶科技股份有限公司

  滕州金晶：指滕州金晶玻璃有限公司

  金晶集团、金晶节能：分别指金晶（集团）有限公司、山东金晶节能玻璃有线公司

  福民建材：指滕州福民建材有限公司

  重要内容提示：

  ●交易内容：滕州金晶收购福民建材的全部经营性资产和负债。

  ●是否为关联交易及关联人回避事宜：本次收购事项已构成关联交易，关联董事王刚、邓伟、孙明、朱永强回避表决。

  ●本次收购目的：通过收购减少管理级次，提高管理效率。

  一、交易概述

  经本公司五届六次董事会决议通过，滕州金晶收购福民建材的全部经营性资产和负债，中京民信(北京)资产评估有限公司对本次拟收购资产进行评估并出具京信评报字(2012)第175号《评估报告》，在评估基准日2012年9月30日评估结论如下：资产账面价值8,882.16万元，评估值9,279.12万元，评估增值396.96万元，增值率4.47 %。负债账面价值3,757.10万元，评估值3,757.10万元，无增减值变化。净资产账面价值5,125.06万元，评估值5,522.02万元，评估增值396.96万元，增值率7.75%。为了更好地保护上市公司中小股东的利益，经双方协议确定按照该等资产的账面价值即5,125.06万元收购。

  2013年2月4日，滕州金晶、福民建材签订了资产收购协议。

  本次收购资产构成关联交易，关联董事王刚、邓伟、孙明、朱永强回避表决，公司独立董事认为：通过收购减少了管理级次，提高了管理效率，有利公司发展。

  二、交易各方当事人情况介绍

  1、资产收购方基本情况

  名称：滕州金晶玻璃有限公司

  住所：滕州市鲍沟镇

  法定代表人：王刚

  注册资本：2796.178344万元

  经营范围：浮法玻璃、镀膜玻璃及玻璃深加工产品的制造、销售

  根据未经审计的财务报表，截至2012年9月30日，滕州金晶总资产为135202.20万元，归属于母公司所有者权益为27832.59万元，2012年1—9月实现净利润为-549.33万元。

  2、资产出售方基本情况

  名称：滕州福民建材有限公司

  住所：滕州市鲍沟镇

  法定代表人：王荣博

  注册资本：1000万元

  经营范围：浮法玻璃的生产、销售。

  根据未经审计的财务报表，截至2012年9月30日，福民建材总资产为19808.87万元，所有者权益为14362.96万元，2012年1—9月实现净利润为187.61万元。

  3、关联关系介绍

  ■

  三、交易标的基本情况

  本次收购的资产主要为福民建材600T/D 浮法玻璃生产线建涉及的相关经营性资产和负债，该生产线主要产品为建筑玻璃，年产量在360万重箱。

  四、资产转让协议的主要内容及履约安排

  根据双方签订的《资产转让协议》约定：依据中京民信(北京)资产评估有限公司对本次拟收购资产进行评估并出具京信评报字(2012)第175号《评估报告》，在评估基准日2012年9月30日评估结论如下：资产账面价值8,882.16万元，评估值9,279.12万元，评估增值396.96万元，增值率4.47 %。负债账面价值3,757.10万元，评估值3,757.10万元，无增减值变化。净资产账面价值5,125.06万元，评估值5,522.02万元，评估增值396.96万元，增值率7.75%。经双方协议确定按照该等资产的账面价值即5,125.06万元收购。

  同时双方还约定：本协议确定的目标资产所涉及的人员由滕州金晶随资产一并接收，在岗人员与滕州金晶签署《聘用合同》。双方同意，为履行目标资产的交割相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动，以尽快完成目标资产的变更手续。

  五、本次收购的目的和对公司的影响

  通过收购能够减少管理级次，提高管理效率，利于公司发展。

  特此公告。

  山东金晶科技股份有限公司

  董事会

  2013年2月4日