证券时报多媒体数字报

  吸收合并方：深圳能源集团股份有限公司

  住所及通讯地址：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦5,33,35-36,38-41层

  被吸收合并方：深圳市深能能源管理有限公司

  住所及通讯地址：深圳市福田区深南中路华能大厦909室

  独立财务顾问：

  第一创业摩根大通证券有限责任公司

  签署日期：二〇一三年二月五日

  公司声明

  本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次吸收合并所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次吸收合并完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次吸收合并而导致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下之含义：

  第一章 本次交易的基本情况

  一、本次交易基本情况

  （一）交易方案概况

  1.本次吸收合并方式

  本公司通过同时向深能管理公司股东深圳市国资委、华能国际定向增发股份和支付现金相结合的方式吸收合并深能管理公司。本次吸收合并完成后，深能管理公司的法人资格以及深能管理公司持有的本公司的全部股份（共计1,684,644,423股）被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继；深圳市国资委、华能国际成为本公司的股东。本公司的总股本、注册地、组织形式、法定代表人、名称、董事会成员、监事会成员及高级管理人员均保持不变。

  2.合并基准日、合并生效日及合并完成日

  (1) 合并基准日

  本次吸收合并以2012年6月30日作为合并基准日，该日亦为本次吸收合并审计、评估基准日。

  (2) 合并生效日

  本次吸收合并以本公司股东大会和深能管理公司股东会决议通过，相关审批机关批准为先决条件，并以获得中国证监会对本次吸收合并的核准之日作为合并生效日。

  (3) 合并完成日

  本次吸收合并以深能管理公司因本次吸收合并注销工商登记之日为合并完成日。

  3.本次吸收合并价格及支付

  根据《评估报告》以及经交易各方协商确定，本次吸收合并的价格为深能管理公司股东全部权益的评估值10,411,112,748.61元，其中深能管理公司持有本公司63.74%股份的评估值为10,394,256,089.91元，其余资产和负债的评估值为16,856,658.70元。

  本公司本次发行价格为本公司审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.17元/股，根据本次发行股份的数量，即1,684,644,423股，本公司本次通过发行股份方式支付本次吸收合并的对价为10,394,256,089.91元；通过现金支付方式支付本次吸收合并的对价为16,856,658.70元，本次吸收合并的对价合计为10,411,112,748.61元。

  根据深圳市国资委及华能国际对深能管理公司持股比例计算，本公司向深圳市国资委定向增发1,263,483,317股股票并支付12,642,494.03元现金，向华能国际定向增发421,161,106股股票并支付4,214,164.67元现金。本公司实际支付的现金金额须根据深能管理公司在评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益进行调整。

  4.本次吸收合并费用的补偿

  本公司因本次吸收合并所产生或承担的任何费用，包括但不限于独立财务顾问费、律师顾问费、税费等相关费用，均由深能管理公司向本公司予以偿付。

  5.资产、负债及股东权益的处置原则

  本次吸收合并完成后，本公司作为吸并方存续，深能管理公司作为被吸并方其法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入本公司，深能管理公司原来持有的本公司全部股份注销。

  6.评估基准日至合并完成日的损益归属

  评估基准日至合并完成日深能管理公司母公司报表的损益，经会计师事务所审计后，由深能管理公司的股东按股权比例享有或承担。

  7.留存收益及滚存利润的归属

  深圳能源与深能管理公司在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后深圳能源的新老股东按照其持有的股份比例共同享有或承担。

  8.深能管理公司员工安置

  深能管理公司无与之建立劳动合同关系的员工。因此，本次吸收合并不涉及员工安置问题。

  9.债务处理及债权人保护

  本公司与深能管理公司按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，于法定期限内，未向本公司或深能管理公司主张提前清偿或提供担保的债权人的债权由本次吸收合并后的本公司承担。

  （二）本次新增发行股份情况

  1.发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

  2.发行股份的价格和定价方式

  本次定向增发股份的价格为6.17元/股。本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  3.发行对象

  本次定向增发股份的对象为深圳市国资委、华能国际。

  4.发行数量及占发行后股本比例

  本次发行1,684,644,423股，其中向深圳市国资委发行1,263,483,317股，占发行后本公司总股本47.805%；向华能国际发行421,161,106股，占发行后本公司总股本15.935%。

  5.发行价格的调整

  本次发行定价基准日至发行日期间，公司未发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格未做过调整。

  6.本次发行股份的限售期

  本次定向增发股份的限售期按中国证监会有关规定执行，即自本次发行的股份分别登记于深圳市国资委和华能国际名下之日起（即自该等股份上市之日起）36个月内，深圳市国资委和华能国际不转让其取得的本次发行的股份。

  7.上市地点

  本次定向增发的股票将在深圳证券交易所上市。

  二、本公司基本情况

  经营范围：各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术的开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在合法取得的地块上从事单项房地产开发经营；从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务，计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；能提高社会经济效益的其他业务。

  三、本次交易对方的基本情况

  （一）深圳市国资委

  深圳市国资委是深能管理公司的控股股东和实际控制人，是深圳市人民政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。深圳市国资委的主要职能包括：指导推进国有企业改革和重组；按照深圳市委决定的国资委党委职责，通过法定程序对所监管企业领导人员进行考核、任免和奖惩；监管国有资产保值增值情况；负责所监管企业国有资本金收益和产权转让的收缴和使用管理；对行政事业性国有资产进行监管；研究指导集体企业的改革与发展。

  （二）华能国际

  四、本公司最近三年又一期的主要财务指标

  注：2011年6月9日，本公司实施资本公积金转增股本，公司总股本由2,202,495,332股增至2,642,994,398股。2010年度和2009年度相关指标按新股本摊薄计算。

  第二章 本次交易对本公司的影响

  一、本次交易前后本公司股权结构变化情况

  本次吸收合并前，本公司控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：

  ■

  本次吸收合并完成后，本公司的控股股东变更为深圳市国资委，直接持有本公司47.82%的股份，第二大股东为华能国际，直接持有本公司25.02%的股份。本公司实际控制人不变，仍为深圳市国资委。

  本次合并后本公司控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：

  ■

  二、本次新增股份发行前后本公司股本结构变动情况

  本次新增股份发行前，本公司股本总额为2,642,994,398股，均为无限售条件的流通股。本次新增股份发行后，对本公司股本结构的影响如下：

  三、本次新增股份登记前后本公司股东持股变动情况

  本次新增股份发行前，截至2012年12月31日，本公司前十大股东及其持股情况如下：

  本次新增股份发行后，因本次吸收合并涉及的股东所持股份变动如下：

  除上述相关股东外，其他股东未因本次交易直接导致所持股份发生变化。

  四、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

  本次新增股份发行前后，本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股份。

  五、对主要财务指标的影响

  深能管理公司除持有本公司股份和少量货币资金外，无任何其他资产。本次交易实质上仅为调整本公司持股主体，不涉及本公司资产及权益的任何变化。本次交易完成前后，本公司总股本不变，本公司财务数据不存在任何变化。

  因此，本次交易对本公司归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产等主要财务指标无任何直接影响。

  六、管理层讨论与分析

  （一）本次交易对本公司财务状况及盈利能力的影响

  深能管理公司除持有本公司股份和少量货币资金外，无任何其他资产。本次交易实质上仅为调整本公司持股主体，本公司主营业务、资产和负债不因本次交易发生变化。因此，本次交易对本公司的财务状况及盈利能力无直接影响。

  本次交易完成后，深圳市国资委和华能国际直接持有本公司的股份，可以为本公司长期发展提供更强有力的支持，有利于进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

  （二）本次交易对本公司负债结构的影响

  本公司在本次交易中采用定向增发股份和支付现金相结合的方式吸收合并深能管理公司，本公司不会因本次交易增加负债或者或有负债。

  （三）本次交易完成后，本公司关联方资金占用及关联担保情况

  本次交易完成后，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；本公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  （四）本次交易对本公司治理机制的影响

  1.本次交易前，本公司现有治理结构的执行情况

  本次交易前，本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规规定及公司《章程》的相关规定，设立了股东大会、董事会及专门委员会、监事会及独立董事、董事会秘书，并制定了相关的议事规则及组织管理制度，具有较为健全的组织结构和完善的法人治理结构。

  本公司严格按照公司《章程》及有关议事规则和管理制度的规定，股东大会、董事会和监事会依法履行职责，重视发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、法规和公司《章程》规定的平等权利。本公司按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，包括主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。本公司最近三年不存在因违反证券法规受到处罚、中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况。

  2.本次交易完成后进一步完善公司治理结构的具体措施

  本次吸收合并完成前深圳市国资委为本公司的实际控制人，深能管理公司为本公司控股股东。本次交易完成后，本公司的控股股东变更为深圳市国资委，实际控制人未发生变更，董事会和高级管理人员等均保持稳定，因此并不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

  本次吸收合并完成后，不会导致本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化。同时，深圳市国资委出具了承诺，将按照中国证监会相关规范性文件的要求，做到与深圳能源在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障深圳能源在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

  第三章 本次交易的实施过程

  一、本次交易的实施过程

  1、因筹划重大事项，本公司股票自2012年8月13日起开始停牌；

  2、2012年8月17日，深能管理公司董事会作出决议，审议通过本次交易事项；

  3、2012年9月27日，本公司第七届董事会第十六次会议作出决议，审议通过本次交易事项，并与深能管理公司、深圳市国资委、华能国际签署《合并协议》；

  4、2012年10月9日，深圳市国资委向国务院国资委提交了《关于深圳能源集团股份有限公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司的请示》（深国资委报[2012]71号），将本次吸收合并方案报国务院国资委审批；

  5、2012年11月6日，国务院国资委下发了《关于深圳能源集团股份有限公司吸收合并深圳市深能能源管理有限公司有关问题的批复》（国资产权[2012]1044号），同意本公司本次吸收合并方案；

  6、2012年11月21日，本公司召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了本次吸收合并方案，关联股东进行了回避表决；

  7、2012年11月21日，深能管理公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了本次吸收合并方案；

  8、2012年12月20日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第39次工作会议无条件通过了本次吸收合并方案；

  9、2013年1月5日，中国证监会以证监许可[2013]17号文核准本次吸收合并方案；

  10、2013年1月28日，德勤对本公司本次吸收合并进行了验资，并出具德师报验字（13）第0015号《验资报告》；

  11、2013年1月29日，中登公司出具了《证券预登记确认书》，确认已办理完毕本次向深圳市国资委和华能国际发行股份的预登记手续。

  二、相关资产过户或交付、债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次交易涉及的股份发行及现金支付情况

  依照《合并协议》的约定，本公司向深圳市国资委定向增发1,263,483,317股股票，向华能国际定向增发421,161,106股股票。根据中登公司于2013年1月29日出具的《证券预登记确认书》，以上发行的股份已经完成预登记工作。

  本次交易涉及的现金支付相关事宜正在办理过程中，相关手续办理不存在法律障碍。

  （二）本次交易涉及的资产交割情况

  根据本公司与深能管理公司签署的《合并协议》，本次吸收合并完成后，深能管理公司的法人资格以及深能管理公司持有的本公司的全部股份（共计1,684,644,423股）被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继。

  除了持有本公司63.74%的股权和部分货币资金外，深能管理公司不持有任何其他资产。

  1、本公司63.74%的股份交付情况

  深能管理公司持有本公司63.74%的股份，即持有本公司1,684,644,423股股票，该等股份权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议，未设定质押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。截止本报告书出具日，本公司及深能管理公司已向中登公司申请办理上述股份的注销手续，该等股份将在本公司本次向深圳市国资委和华能国际定向增发的1,684,644,423股股票上市日的前一交易日注销，该注销手续不存在法律障碍。

  2、货币资金交付情况

  对于深能管理公司持有的货币资金，目前正在办理交接手续。2013年1月24日，本公司与深能管理公司签署了《资产交接确认书》，深能管理公司将在本次交易涉及的股票发行和注销相关事宜完成后，将账面货币资金余额转入本公司账户。深能管理公司在合并基准日至合并完成日期间的母公司报表损益由深圳市国资委和华能国际按股权比例享有或承担，本公司将根据届时实际并入的货币资金金额调整应支付给深圳市国资委和华能国际的现金对价金额，保障本公司支付给深圳市国资委和华能国际的现金对价合计与深能管理公司并入本公司的货币资金金额相等。

  （三）本次交易涉及的债权债务交割

  2012年11月22日，本公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和深圳证券交易所指定披露网站上刊登了《深圳能源集团股份有限公司关于定向增发吸收合并事项通知债权人的公告》，公告明确：“根据《公司法》及其他相关法规和公司《章程》的规定，本公司就本次吸收合并事项特此予以公告。本公司债权人自接到本公司关于本次吸收合并的通知书之日起30日内，未接到通知书者自公告刊登之日起45日内，可以凭有效债权文件及相关凭证向本公司申报债权。”

  2012年11月22日，深能管理公司在《深圳商报》刊登了《关于吸收合并事项通知债权人的公告》，公告明确：“根据《公司法》及其他相关法规和公司《章程》的规定，本公司就本次吸收合并事项特此予以公告。本公司债权人自接到本公司关于本次吸收合并的通知书之日起30日内，未接到通知书者自公告刊登之日起45日内，可以凭有效债权文件及相关凭证向本公司申报债权。”

  在上述公告刊登之日起45日内，本公司及深能管理公司未接到债权人要求清偿债务或者提供担保的申请。

  本公司和深能管理公司已经按照《公司法》的规定履行了法定的公告义务，本次交易完成后，本公司将作为存续公司承继及承接深能管理公司的所有资产、负债等。

  （四）本次交易涉及的异议股东收购请求权情况

  本公司于2013年1月23日发布的《深圳能源集团股份有限公司关于定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司异议股东收购请求权实施结果公告》，在收购请求权申报期内，没有异议股东申报行使收购请求权。

  （五）证券登记及注销

  本次非公开发行股份数量为1,684,644,423股，其中，向深圳市国资委定向增发1,263,483,317股股票，向华能国际定向增发421,161,106股股票。

  本公司已于2013年1月29日就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入本公司的股东名册，深能管理公司持有的本公司1,684,644,423股股票将于同一交易日注销。本公司总股本维持不变，仍为2,642,994,398股。

  三、新增股份上市时间安排

  本次发行新增1,684,644,423股股票已于2013年1月29日在中登公司办理完毕预登记手续。

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年2月8日。根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日（即2013年2月8日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。深圳市国资委、华能国际因本次交易取得的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  四、相关实际情况与此前信息披露是否存在差异

  本次交易过程中，交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告书出具之日，本公司未对公司董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。

  深能管理公司无与之建立劳动合同关系的员工，因此，本次交易不涉及深能管理公司员工的调整和安置。

  六、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形

  截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  七、相关协议的履行情况

  就本次交易，本公司、深能管理公司、深圳市国资委、华能国际于2012年9月27日签署了《合并协议》。

  截至本报告书出具之日，上述协议已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

  八、相关承诺的履行情况

  （一）关于限售期的承诺

  本次定向增发股份的限售期按中国证监会有关规定执行，即自本次发行的股份分别登记于深圳市国资委和华能国际名下之日起（即自该等股份上市之日起）36个月内，深圳市国资委和华能国际承诺不转让其取得的本次发行的股份。

  截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，深圳市国资委和华能国际未出现违背该承诺的情形。

  （二）关于维护上市公司独立性的承诺及履行情况

  本次交易完成后，本公司的控股股东变更为深圳市国资委。为保证本次吸收合并实施完毕后本公司的独立性，深圳市国资委特作出承诺如下：

  1、深圳市国资委将继续确保深圳能源拥有与生产经营有关的资产，确保深圳能源资产独立于深圳市国资委及深圳市国资委控制的除深圳能源及其下属企业以外的其他企业、且均在深圳能源的控制之下；深圳市国资委将杜绝其与深圳能源出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占深圳能源资产，确保深圳能源拥有资产的完整权属。

  2、深圳市国资委将继续保证深圳能源的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在深圳市国资委及深圳市国资委控制的除深圳能源以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在深圳市国资委及深圳市国资委控制的除深圳能源以外的其它企业领薪；深圳能源的财务人员不在深圳市国资委及深圳市国资委控制的除深圳能源以外的其它企业中兼职；深圳市国资委保证深圳能源的劳动、人事及工资管理与深圳市国资委之间完全独立。

  3、深圳能源已建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；深圳能源开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。深圳市国资委承诺深圳能源资金使用不受深圳市国资委及深圳市国资委控制的除深圳能源以外的其他企业的干预；同时深圳能源的财务人员均系其自行聘用员工，独立于深圳市国资委。深圳市国资委承诺将继续确保深圳能源财务的独立性。

  4、深圳能源拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。深圳市国资委承诺按照国家相关法律法规之规定，确保深圳能源的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。深圳能源在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与深圳市国资委及深圳市国资委控制的除深圳能源以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保深圳能源经营机构的完整，不以任何理由干涉深圳能源的机构设置、自主经营；确保深圳能源具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与深圳市国资委混合经营、合署办公。

  5、深圳能源及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，深圳能源及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于深圳市国资委及深圳市国资委控制的除深圳能源以外的其他企业。深圳市国资委将继续确保深圳能源独立经营，在业务的各个方面保持独立。深圳市国资委承诺将遵守中国证监会的相关规定以及深圳市国资委的承诺规范，并尽量减少与深圳能源之间的关联交易，保证不会以侵占深圳能源利益为目的与深圳能源之间开展显失公平的关联交易。深圳市国资委将保证深圳能源继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保深圳能源业务独立。

  6、深圳市国资委承诺确保深圳能源独立性，并承诺不利用深圳能源控股股东地位损害深圳能源及其他社会公众股东的利益。

  截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，深圳市国资委未出现违背该承诺的情形。

  （三）关于避免同业竞争的承诺

  本次交易完成后，本公司的控股股东变更为深圳市国资委。深圳市国资委依照法律法规履行国有资产出资人职责，为避免本次吸收合并产生的同业竞争问题以及未来可能的同业竞争问题，深圳市国资委承诺如下：

  1、深圳市国资委及下属控股企业不会在中国境内以任何形式直接或间接从事深圳能源及其下属控股企业营业范围所限定的业务以及将来按照深圳能源的发展需要拟开展的业务，以避免与深圳能源构成或可能构成竞争；

  2、深圳市国资委有任何可能与深圳能源及其下属控股企业构成竞争的业务机会，深圳市国资委立即书面通知深圳能源，并在上述通知发出后30天内，按照深圳能源或其下属控股企业能够接受的合理条件，尽力促使该业务机会首先提供给深圳能源或其下属控股企业。

  截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，深圳市国资委未出现违背该承诺的情形。

  （四）关于减少和规范关联交易的承诺

  本次交易完成后，本公司的控股股东变更为深圳市国资委，对于与本公司在本次交易实施后形成的关联交易以及未来可能的关联交易问题，深圳市国资委承诺如下：

  1、对于未来可能的关联交易，深圳市国资委将善意履行作为深圳能源控股股东及实际控制人的义务，不利用深圳市国资委所处控股股东及实际控制人地位，就深圳能源与深圳市国资委及深圳市国资委下属控股企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使深圳能源的股东大会或董事会做出侵犯深圳能源和其他股东合法权益的决议。

  2、如果深圳能源必须与深圳市国资委及深圳市国资委下属控股企业发生任何关联交易，深圳市国资委将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的通常商业交易的基础上决定。深圳市国资委将不会要求和接受深圳能源给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

  3、深圳市国资委将严格遵守和执行关于关联交易的各项规定，如有违反以上承诺及规定的情形，将依法承担相应责任。

  截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，深圳市国资委未出现违背该承诺的情形。

  九、关于期间损益的安排

  各方同意，评估基准日至合并完成日深能管理公司的母公司报表损益，经会计师事务所审计后，由深能管理公司的股东按股权比例享有或承担。

  截至本报告书出具之日，交易各方未出现违背上述安排的情形。

  十、相关后续事项的合规性及风险

  本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：

  1、本公司需办理完毕本次定向增发股份及深能管理公司持有本公司股份的相关登记及注销手续；

  2、完成本次交易涉及的现金支付相关事宜，深能管理公司将账面货币资金转入本公司账户，本公司根据实际转入的货币资金金额向深圳市国资委和华能国际支付本次吸收合并现金对价；

  3、深能管理公司履行工商注销手续；

  4、深圳市国资委、华能国际继续履行关于本次吸收合并所作出的全部承诺与保证。

  上述未尽事项继续办理相关手续在合规性方面不存在重大障碍，上述后续事项对本公司不构成重大法律风险。

  十一、中介结构对实施情况的核查意见

  （一）独立财务顾问意见

  一创摩根认为：

  1、深圳能源本次交易符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

  2、本次股份发行过程和认购对象符合有关法律、法规及规范性文件的规定，公司向深圳市国资委、华能国际发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕，相关新增发行股份登记、上市不存在实质性障碍；

  3、就本次交易所涉及之异议股东收购请求权已严格按照本次交易的相关法律文件予以实施；

  4、就独立财务顾问核查意见披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对深圳能源不构成重大法律风险。

  （二）律师意见

  国浩律所认为：

  1、本次吸收合并已取得实施所必要的授权和批准，符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定；

  2、深圳能源、深能管理公司、深圳市国资委、华能国际正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；

  3、本次吸收合并所涉的异议股东收购请求权事宜已履行完毕，相关实施情况符合法律、法规及规范性文件的有关规定；

  4、深圳市国资委、华能国际具备本次吸收合并中定向增发股份的主体资格；

  5、深圳能源已就本次向深圳市国资委、华能国际增发的股份向中登公司提交相关登记材料，本次定向增发的预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入深圳能源的股东名册，相关发行过程符合法律、法规及规范性文件的有关规定；

  6、本次吸收合并中定向增发的股票符合上市条件；

  7、深圳市国资委、华能国际未出现违反本次吸收合并的承诺的情形；

  8、本次吸收合并的实施，在深圳能源、深能管理公司、深圳市国资委、华能国际根据相关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会、深交所的要求，完全履行协议约定或承诺项下其所应承担的义务的情况下，不存在实质性法律障碍。

  第四章 备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准深圳能源集团股份有限公司吸收合并深圳市深能能源管理有限公司的批复》（证监许可[2013]17号）；

  2、国务院国资委出具的《关于深圳能源集团股份有限公司吸收合并深圳市深能能源管理有限公司有关问题的批复》（国资产权[2012]1044号）；

  3、《深圳能源集团股份有限公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易报告书》；

  4、德勤出具的《验资报告》（德师报验字（13）第0015号）；

  5、中登公司出具的《证券预登记确认书》；

  6、一创摩根出具的《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于深圳能源集团股份有限公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易实施情况之专项核查意见》；

  7、国浩律所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于深圳能源集团股份有限公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司实施过程合规性之法律意见书》。

  深圳能源集团股份有限公司

  二〇一三年二月六日