证券时报多媒体数字报

  证券简称:12康得债 证券代码:112137

  上市时间:2013年2月8日 上市地点:深圳证券交易所

  主承销商、上市推荐机构:中信建投证券股份有限公司

  二〇一三年二月

  第一节 绪 言

  重要提示

  发行人董事会成员已批准本上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查,均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  本次债券上市前后,若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺,若本次债券无法双边挂牌,债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  经联合评级综合评定,发行人的主体长期信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA。截至2012年9月30日,发行人合并口径资产负债率为34.00%,母公司口径资产负债率为25.02%。发行人2012年9月30日净资产为294,215.47万元(截至2012年9月30日合并报表中所有者权益合计数),本期债券发行完成后,发行人累计公司债券余额将不超过9亿元,占公司2012年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为30.59%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,237.39万元(2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  中文名称:北京康得新复合材料股份有限公司

  英文名称:Beijing Kangde Xin Composite Material Co., Ltd.

  二、发行人注册地址及办公地址

  注册地址:北京市昌平区昌平科技园区振兴路26号

  办公地址:北京市昌平科技园区振兴路26号

  三、发行人注册资本

  注册资本:61,962万元

  四、发行人法定代表人

  法定代表人:钟玉

  五、发行人基本情况

  (一)经营范围

  生产环保用有机膜、印刷器材、开发环保用有机膜、印刷器材;提供自产产品的技术咨询和技术服务;销售自产产品。

  (二)发行人设立及申请上市

  北京康得新复合材料股份有限公司的前身北京康得新印刷器材有限公司成立于2001年8月21日,系经北京市昌平区对外经济贸易委员会《关于中外合资经营“北京康得新印刷器材有限公司”合同、章程及董事会组成人员的批复》(昌经贸资发[2001]33号)文批准,由北京市康得机电发展总公司与澳中技术发展有限责任公司共同投资设立的合资企业,注册资本为400万美元。其中,北京市康得机电发展总公司以相当于300万美元的人民币现金出资,占注册资本的75%;澳中技术发展有限责任公司以技术折合80万美元及20万美元现金,共计100万美元出资,占注册资本的25%。

  经中国证监会证监许可字[2010]753号文核准,公司于2010年7月向社会公众公开发行了人民币普通股4,040万股,每股发行价格14.20元。公司股票于2010年7月16日在深圳证券交易所挂牌上市交易,股票简称“康得新”,股票代码“002450”。

  (三)发行人上市后股本变动情况

  1、2011年资本公积转增股本

  经公司2011年4月15日召开的2010年度股东大会审议通过并经北京市商务局《北京市商务局关于北京康得新复合材料股份有限公司增资的批复》(京商务资字[2011]532号)文批准,公司以2010年末总股本16,160万股为基数,向全体股东每10股派送现金股利0.45元(含税),同时以资本公积金每10股转增10股,转增后公司股本总额增加至32,320万股。

  本次分红完成后,公司股权结构如下:

  2、2012年资本公积转增股本

  经公司2012年3月5日召开的2011年度股东大会审议通过,公司决定以2011年末总股本32,320万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.40元(含税),并以公积金每10股转增6股。本次方案实施后,公司总股本变更为51,712万股。

  本次分红完成后,公司股权结构如下:

  3、2012年非公开发行股份

  经中国证监会证监许可[2012]498号文核准,公司于2012年6月4日完成了非公开发行股票的实施工作,发行价格为15.85元/股,发行数量为102,500,000股,募集资金金额为162,462.50万元,募集资金净额为159,055.02万元。发行完成后,公司股本总额增加至61,962万股。

  本次非公开发行完成后,公司股权结构如下:

  (四)发行人重大资产重组情况

  发行人上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

  (五)隶属关系

  1、控股股东和实际控制人具体情况介绍

  本公司控股股东为康得投资集团有限公司,截至2012年9月30日,康得集团共持有公司股份177,966,848股,占总股本的28.72%。截至2012年6月30日,康得集团持有的本公司股份已质押173,900,000股,占其持有本公司股份总数的97.71%。

  公司的实际控制人是钟玉先生,其通过持有康得集团80%的股权间接控制发行人。钟玉先生现任本公司董事长。

  2、公司控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

  康得集团主要的控股子公司情况如下:

  北京康得新能源科技股份有限公司(康得集团持股65.31%)注册资本3,720.09万元,是国内最早涉足高压变频业务的公司之一,也是国内唯一采用3,300V高电压等级和牵引级IGBT的变频器厂家。该公司在高压变频、电力监控与优化领域形成多项具有自主知识产权的高科技产品,拥有电力、冶金、石化、煤炭、水处理等行业近百家客户资源。该公司2011年末,资产总额36,493万元,所有者权益13,156万元,全年实现净利润2,438万元。

  北京康得通用设备有限公司(康得集团持股91%)注册资本910.00万元,是我国最早的快装检修平台专业公司之一。该公司主营铝合金快装脚手架、飞机检修架、火电炉内检修架、水电尾水平台,拥有九项国家专利,通过国际GS/TUV认证;该公司同国内300多家大型电力企业有深度合作,并成功开拓民航、军机市场和国际市场。该公司2011年末,资产总额10,837万元,所有者权益4,291万元,全年实现净利润690万元。

  宁夏节能投资有限公司(康得集团持股90%)注册资本5,000.00万元。该公司主营节能诊断等技术服务及余热发电项目的投资、运营,是发改委和财政部公告的节能服务公司(资质编号:511)。该公司拥有余热发电、电机节能的专项技术与产品,拥有电力、钢铁、焦化、铁合金、水泥、石油石化、生物质等行业领域的节能诊断与节能服务能力,拥有一支由专业技术人才与行业专家组成的节能咨询与节能诊断服务队伍,正在为宁夏自治区等西北五省区各行业用户提供系统完整的企业“诊断、方案、投资、运营”等全方位服务。该公司2011年末,资产总额21,416万元,所有者权益1,070万元。由于该公司尚在运营初期,全年未实现收入。

  (六)发行人主要业务情况

  (一)公司主要业务概况

  发行人的主营业务为高分子复合膜材料的研发、生产和销售。高分子复合膜材料是由合成树脂经挤出、拉伸、流延形成的高分子材料,再经涂覆、成型、复合(含多层复合)加工而成的不同用途的膜状功能材料。目前,发行人专注于预涂膜和光学薄膜领域,建立了北京、张家港、泗水、杭州四大生产基地,打造了完整的预涂膜产业链;已生产出光学膜产品并继续建设光学膜产业规模化、集群化的经营平台。

  1、预涂膜板块

  发行人是我国首家具有自主知识产权从事预涂膜生产的高新技术企业,是中国预涂膜产业的开创者和领导者。自2002年首条预涂膜生产线投产以来,经过多年的发展,发行人凭借良好的产品质量和品牌,保持着国内预涂膜行业第一的地位。2012年一季度,发行人首次公开发行股票募投项目——4条预涂膜生产线相继投产,公司成为全球产能最大的预涂膜产品供应商。目前,发行人产品出口到70多个国家和地区,发行人拥有的“KDX”和“康得菲尔”商标成为国际预涂膜行业的著名品牌。

  发行人从研发、生产、销售预涂膜起步,逐步完善了预涂膜产业链条。目前,发行人预涂膜业务板块的产品主要有BOPP基材、预涂膜和预涂膜覆膜机。

  (1)基材

  建立公司自有基材生产基地,保障公司所需的高质量基材稳定供应,是提升公司市场竞争力至关重要的举措。发行人经全面研究、充分论证,决定向预涂膜产业链的上游原材料制造环节进军。2010年8月23日,发行人成立全资子公司山东泗水康得新复合材料有限公司。同年12月16日,发行人设立了山东泗水康得新复合材料有限公司江阴分公司。泗水康得新和泗水江阴分公司主要负责发行人预涂膜生产所需的BOPP基材的供应。为解决公司2012年预涂膜产能大幅增加后的预涂膜基材自给问题,公司于2011年底向浙江大东南包装股份有限公司购买了两条8.2米幅宽预涂膜基材生产线,设计产能分别为2.5万吨和3万吨,第一条生产线已于今年5月投产。发行人向德国布鲁克纳公司订购了一条基材生产线,预计在2013年1季度安装建成,设计产能为3.2万吨。上述生产线全部达产后,产能可达到8.7万吨左右。公司预涂膜业务对基膜的需求约为2.2万吨,届时公司BOPP基材可以实现完全自给,并能大量对外销售,公司的竞争力将进一步提升。

  发行人报告期内BOPP基材产能及产量情况如下表:

  注:该生产线5月投产,2012年1-9月产能按全年产能的5/12计算。

  (2)预涂膜

  2012年1季度,发行人首次公开发行股票募集资金投资建设的4条预涂膜生产线相继在北京、张家港厂区投产,发行人拥有的预涂膜生产线升至10条,预涂膜年产能从2万吨提升到4.4万吨,超越印度COSMO公司,成为全球产能最大的预涂膜生产企业。

  公司产品定位高端,与国内竞争对手相比,发行人在品牌、技术、研发、质量、服务、营销、生产规模等方面都具有较大优势,占据了国内高端市场的主要份额,并且是唯一能够进入欧美市场的国内企业。

  为了满足不断发展的市场需求,发行人加强了新产品的研发和投放力度。近年来,发行人相继向市场投放了防划膜、数码膜、增粘膜、尼龙膜、柔面膜等新产品。这些具有高附加值的产品在迎合市场需求的同时为发行人创造了可观的利润,有力保障了发行人预涂膜产品的持续增长。应用领域拓宽将给发行人带来更大的发展空间,有助于优化产品结构,提高盈利能力。未来高端市场将是公司预涂膜业务增长的主要方向。

  发行人报告期内预涂膜产能及产量情况如下表:

  注:2012年1-9月产能按全年产能的3/4计算。

  (3)预涂膜覆膜机

  发行人经过多年的自主研发,从2007年开始生产预涂膜覆膜机。鉴于公司的预涂膜与预涂膜覆膜机针对的是同样的客户群,发行人制定了“以膜为主,以机为辅,以膜带机,以机促膜”的发展战略,通过提供预涂膜覆膜机,建立“机-膜”互动的商业模式,从而推动“机-膜”两方面的销售,实现双赢。

  为了使预涂膜覆膜机更加适应未来市场的需求,进一步增强企业竞争力,促进预涂膜产业发展,早日实现成为国际上最大的印后装备设备制造公司的奋斗目标,公司于2011年6月收购了杭州海光包装机械有限公司,同时增资2,100万元成立了目前国内最大的覆膜机生产厂家——杭州康得新机械有限公司,发行人出资比例为51.22%。覆膜机以机型和技术服务为核心竞争力,产量受订单驱动。2011年,杭州康得新与意大利塞纳吉公司签署了技术合作协议,将引进世界先进的覆膜机机型。2012年,发行人还将推出5款新机型,预计新机型的推出,将会给发行人带来更多的业务机会。

  2、光学膜板块

  在传统预涂膜业务快速发展的基础上,发行人凭借自身的技术和管理优势,自2006年开始筹备,2011年进入更高端的光学膜领域,打造了预涂膜之外的另一大业务板块。光学膜是目前各种高分子功能膜中生产环境要求最为严格、技术难度最高的产品之一。公司在预涂膜领域积累起来的产业、技术优势,为公司在高分子复合膜材料领域内的横向发展奠定了坚实基础。利用自身在膜材料复合改性领域的先天优势,发展光学薄膜,是公司实现产业升级和长期战略发展目标的重大战略举措。未来,依托国际领先的预涂膜及光学膜生产技术,发行人进军其他功能膜领域也成为可能。

  2011年,发行人通过收购台湾大昱光电部分设备并进行技术合作,吸收、消化了台湾企业的精细化管理文化和理念,对康得菲尔厂房进行净化改造,达到国际标准,并增订部分日本、台湾光学膜精密生产设备,建设光学膜生产示范基地。2011年9月发行人开始试生产光学膜,同年10月18日,4,000万平方米光学膜示范线顺利建成投产,可生产产品种类包括:显示器背光模组件(导光板、反射膜、扩散膜、增亮膜及复合型增亮膜)、ITO膜、IMD膜、反光膜等。2012年1-9月,发行人光学膜生产了1,267.41万平方米,达到设计产能的42.25%。发行人将企业发展战略目标制定为“国际高分子复合膜材料领军企业”。在未来1-2年,发行人将建设完成年产2亿平方米光学薄膜,并配套生产5万吨光学膜基材PET、1万吨保护膜和0.61万吨UV固化黏合剂,形成上下游一体化、具备较强竞争力的完整的光学薄膜产业集群。

  发行人光学膜产品相继通过了京东方、海信、TCL、创维、天马等多家企业的认证,受到国内客户的广泛认可。近期,发行人光学膜产品通过了韩国三星显示器公司(Samsung Display Co., Ltd.)委托苏州璨宇光学有限公司进行的技术认证,产品已达到韩国三星光学性能指标要求。这既是对公司产品质量的肯定,也充分反映了公司开拓国际客户的能力。

  (二)公司的主要产品

  1、预涂膜板块

  (1)基材

  BOPP基材是生产BOPP预涂膜的主要原材料之一。BOPP基材的生产是将高分子聚丙烯的熔体首先通过狭长机头制成片材或厚膜,然后在专用的拉伸机内,在一定的温度和速度条件下,同时或分步在垂直的两个方向(纵向、横向)上进行拉伸,并经过适当的冷却或热处理或特殊的加工(如电晕、涂覆等)制成的薄膜。

  BOPP薄膜表面能较低,涂胶或印刷前需进行电晕处理。经电晕处理后,BOPP薄膜具有良好的印刷适应性,可以套色印刷而得到精美的外观效果,因而常用作复合薄膜的面层材料。

  (2)预涂膜

  预涂膜是通过专用设备将热熔胶或低温树脂与薄膜基材复合而成的一种无污染、粘度强的环保型覆膜材料。经过覆膜的印刷品,其表面更加光亮、平滑,图案更加鲜艳,耐磨、耐折、抗拉、耐湿、耐化学腐蚀等性能也都能得到加强,甚至在印刷过程中的一些表观缺陷都可以在很大程度上被弥补,因此,不仅使用寿命延长,产品的美观性也大大提高。预涂膜是目前国家支持的环保节能材料,与传统的水性即涂膜和溶剂型即涂膜相比不会产生有害物质、能耗低、操作简便、质量稳定。

  根据所用基材不同,发行人生产的预涂膜产品主要可以分为BOPP预涂膜、BOPET预涂膜两类。根据应用领域及功能区分,发行人生产的预涂膜产品可以分为亮光膜、亚光膜、丝光膜、防滑膜、镭射膜、柔面膜、压面膜、金属膜等。

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  预涂膜在工业印刷和商用印刷领域有着广泛应用。工业印刷市场主要指出版物印刷品以及食品、药品、日用品等消费品包装物覆膜市场;商用印刷市场主要指数码打印、卡证、防伪、商业广告等新兴领域的应用覆膜市场。预涂膜在建筑材料、照明等新兴市场正催生着新的用途。

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  (3)预涂膜覆膜机

  预涂膜覆膜机是将预涂膜复合到被覆物品(如印刷品)上的专用设备,是以预先涂布热融胶塑料薄膜为原材料,直接与印品进行热压复合。预涂膜覆膜机没有上胶装置和干燥装置,体积小、操作灵活方便、工作性能稳定、适用范围较广,它不仅适用于大批量印刷品的覆膜加工,还特别适合自动化办公系统等小批量零散印刷品的覆膜加工。总之,其可以分别满足印刷作业高速化、高质化和个性化的要求。与预涂膜下游市场相对应,预涂膜覆膜机亦分为工业预涂膜覆膜机和商用预涂膜覆膜机两大类。发行人目前可以生产全自动预涂膜覆膜机、半自动预涂膜覆膜机和手动预涂膜覆膜机三大系列产品。覆膜机通过组件系统集成的方式组织生产,形成多个产品系列,产品线包括价格从每台几万元的手动机到每台几十万元的自动机。2009年、2010年、2011年和2012年1-9月,发行人覆膜机分别销售了172台、238台、319台和140台。发行人销售的覆膜机在销售数量与销售收入上未形成线性比率关系,主要是因为产品型号之间价格差异较大。

  2、光学膜板块

  光学薄膜是指在基材上制镀或涂布一层或多层介质膜层,通过分层介质膜层在光的传播路径中的反射、折射和偏振等特性达到特定光学需求的光学材料。

  (三)公司的竞争优势

  1、品牌优势

  自首条预涂膜生产线投产以来,发行人凭借良好的产品质量和品牌优势,保持着国内预涂膜行业第一的地位,2012年公司成为全球产能最大的预涂膜产品供应商,产品出口到70多个国家和地区。发行人拥有的“KDX”和“康得菲尔”商标是国际预涂膜行业的知名品牌。

  2、技术优势

  预涂膜的生产需要经过多道工艺,其中涉及多点压力温度控制技术、EVA均匀流涎技术以及基材表面处理技术等。这些生产工艺涉及到温度、压力、速度等近千项工艺参数。预涂膜产品的质量和性能对这些参数的变化非常敏感,需要根据生产条件的变化对这些参数进行及时、恰当的设定和调整。发行人对于薄膜基材、热熔胶、底涂剂开发出了独特的配方和工艺,而且不断改进和完善,从而在基材、热熔胶、底涂剂、预涂技术等方面建立了全方位的技术优势。

  光学膜板块方面,发行人是国内精密涂布技术和表面处理能力最好的企业之一,同时也是国内少数拥有高等级净化车间的薄膜生产企业,在技术条件上的优势较为明显。

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  3、研发优势

  发行人通过加大人才引进,促进国内外技术合作,打造了由高水平的研发团队、国内大学研究实验室、美国技术专家及独立实验室组成的研发体系,公司完成了尼龙膜、数码膜、防划膜、柔面膜、增粘膜等一系列功能型特种型产品的开发,为公司未来产品升级、拓展应用领域、提高盈利能力打下坚实的基础。

  4、质量优势

  发行人依靠自身在原材料配方、生产工艺、设备以及技术人员生产经验方面的优势,生产出的产品的质量已经达到国际先进水平。与欧美厂商相比,发行人在原材料、人力、运营等方面的成本较低,使其产品在同等品质下具有天然的价格优势。但发行人开拓国际市场并非采取简单的“价格战”策略进行薄利多销,而是凭借其久经考验的产品质量、持续稳定的产品性能、规格齐全的产品类型赢得客户。值得一提的是,目前发行人部分高端产品的售价为全球最高。

  5、客户优势

  作为国内最早进入、也是目前最大的预涂膜生产企业,发行人牢牢占据着国内高端市场,同时国外需求量也较大。由于光学膜对下游产品质量影响较大,下游客户选择新产品较为谨慎。公司根据客户要求设计生产样本,通过客户认证一般需要一定时间,故一旦获得客户认证并形成量产,客户不会轻易更换合作方。发行人光学膜产品通过了京东方、海信、TCL、创维、天马等多家企业的认证,且已通过三星的性能认证,受到客户的广泛认可,树立了良好的产品和企业形象,这为公司快速发展奠定了基础。

  6、渠道优势

  国内市场方面,发行人已经建立了覆盖全国的销售网络。在国际市场方面,发行人凭借产品良好的性价比和占位式的销售策略的良好执行,如今已初步形成覆盖北美、欧洲、南亚以及南美、中东等的国际销售网络。发行人在深圳、北京、美国增设分切配送中心,分别安装分切机并配备技术人员,使公司的售后服务水平得到提高,从而进一步促进了销售网络的建设,提升了营销能力。

  六、发行人面临的风险

  (一)与本期债券相关的投资风险

  1、利率风险

  受国家宏观经济总体运行状况以及国际经济环境变化等多种因素的影响,在本期债券存续期内,国家货币政策、财政政策等有可能进行调整,会导致市场利率波动。同时,本期债券为固定利率债券,且期限较长,可能跨越一个或一个以上的利率波动周期,对投资者持有本债券的实际收益带来不确定性。

  2、流动性风险

  证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券,使本次债券的投资者面临流动性风险。

  3、偿付风险

  尽管发行人目前经营和财务状况良好,但由于本期债券期限较长,在债券存续期内,公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息,可能会使投资者面临一定的偿付风险。

  4、本期债券安排所特有的风险

  尽管在本期债券发行时,发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的因素(如政策、法律法规的变化等)导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。

  5、资信风险

  发行人目前资信状况良好,最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%,且发行人在最近三年及一期与其主要客户发生重要业务往来时,未发生严重违约行为。在未来的业务经营中,发行人亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化,可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况,亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。

  6、担保风险

  本期债券由康得集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好,但是,截至2012年6月30日,担保人的担保余额为13,000.00万元,若考虑发行人本期11亿元的公司债券全额发行,康得集团担保余额将占其2012年6月30日合并报表所有者权益合计的41.42%。担保人累计担保余额占其净资产的比例较高,若担保人在本期债券存续期内需要履行数额较大的对外担保责任,担保人的担保能力可能会受到不利影响。此外,在本期债券存续期间,发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生不利变化。如果出现上述不利变化,可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任,甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。

  7、评级风险

  发行人目前资信状况良好,经联合信用评级有限公司综合评定,公司的主体信用等级为AA,本期公司债券的信用等级为AA,说明发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。但发行人无法保证主体信用评级和本期债券信用评级两者或其一在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级两者或其一在本期债券存续期内发生负面变化,可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动,甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。

  (二)发行人的相关风险

  1、财务风险

  (1)固定资产折旧上升的风险

  发行人2012年6月通过非公开发行募集资金投入张家港2亿平方米光学膜产业化集群项目。该项目中固定资产投资总额为25.18亿元,主要包括厂房和机器设备。该项目达产后,预计每年将新增固定资产折旧15,817.09万元。如该项目新增的产能不能顺利转化为产品销售,将存在固定资产折旧增加而导致净利润下滑的风险。

  (2)财务费用上升导致利润减少的风险

  根据Wind资讯发布数据经统计计算所得,2012年上半年,市场上已发行的主体和债券均为AA评级的公司债券平均发行票面利率约为6.55%。若发行人本期11亿元公司债券全额顺利发行,参照该发行票面利率计算,则本期债券发行完成后将会在债券存续期给公司带来每年约7,200万元的财务费用。尽管部分公司债募集资金将用于短期银行借款的替代,抵减一部分因短期银行借款减少而节省的银行利息支出,但是发行人带息负债的增加,仍然会加大发行人的利息费用支出。在资金投资的项目产生收益之前,或者如果产生的收益低于资金的使用成本,这将会导致发行人利润的减少。

  (3)债务结构风险

  截至2012年9月30日,发行人未经审计合并报表流动负债占负债总额的比例为86.36%,流动负债共计13.09亿元。虽然发行人货币资金余额为25.69亿元,但是其中12.35亿元为前期募集资金,进行专项管理,不能用于偿还短期债务。公司本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金,这样可以优化公司债务结构,增加长期债务比例,有效降低公司财务风险。如果本次公司债发行未获批准或因资本市场发生重大变化而导致公司债券发行失败,发行人将会面临较大短期债务偿付压力,公司可能存在以支付较高的融资成本来兑付到期债务的风险。

  (4)汇率风险

  发行人光学膜的主要生产设备依赖进口,预涂膜主要原材料之一EVA也需要进口,同时,发行人生产的部分产品用于出口。虽然发行人在外汇收支方面存在一定的抵消作用,在一定程度上减小了汇率风险,但是,汇率的波动仍然会对发行人的成本和收入产生一定影响。2009年、2010年、2011年和2012年1-9月,发行人海外销售取得收入分别为9,276.05万元、12,884.02万元、18,697.60万元和22,260.02万元,外销收入占营业总收入的比重分别为25.46%、24.58%、12.25%和15.25%。扣除汇兑收益后,发行人汇兑净损失分别达到20.18万元、198.66万元、763.89万元和36.85万元。虽然发行人通过采取及时结汇、贸易融资、多币种结算等多种手段规避汇率风险,但随着海外业务的增长,仍可能产生较大的汇兑损失。

  2、市场与经营风险

  (1)经济增长周期性波动风险

  发行人生产的光学膜、预涂膜产品主要应用于电子、家电、印刷包装等领域。该等行业发展与宏观经济的景气程度有较强的相关性,宏观经济的周期波动将对该行业的经营与发展产生相应影响,进而间接影响到公司的生产经营。若宏观经济发生不利的周期波动,影响到发行人下游客户的生产经营,可能造成公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情况,进而给发行人的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

  (2)市场竞争风险

  发行人在张家港已有的年产4,000万平方米光学膜产能的基础上又投资建设年产2亿平方米光学薄膜产业化集群项目(配套生产5万吨光学膜基材PET、1万吨保护膜和0.61万吨UV固化黏合剂),该项目计划于2013年二季度投产,将极大的改变国内光学膜市场竞争格局。公司突然放大的产能将引发国内光学膜市场更加激烈的竞争。发行人作为国内唯一的光学膜全产业链生产者,不仅要挑战市场上原有的利益分配格局,而且良好的行业发展前景也可能吸引新厂商加入竞争。同时,不排除国外厂商打破原有产业布局,大规模投资国内高端光学膜产业的可能。若光学膜新项目投产后市场拓展不力或有关产品供需状况发生重大变化,将可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

  (3)原材料价格波动风险

  发行人产品预涂膜和光学膜的主要原材料BOPP、UV树脂、PET切片、低密度聚乙烯、聚烯烃树脂、水性丙烯酸酯压敏胶、多种亚克力单体、PMMA晶粒、光学级PMMA树脂颗粒等均是石油加工行业的下游产品,会受石油价格波动的影响而引起价格变化。原材料价格波动会直接传导到发行人产品的成本中,致使发行人经营业绩受到影响。另外,若原材料供应商由于某种原因无法保质、保量供货,发行人仍存在原材料无法及时供货的风险。

  (4)产能消化风险

  发行人在光学膜领域投资较大,产能扩张较快。2011年10月,利用自有资金建设的4,000万平米光学膜示范线投产。2013年二季度,募集资金投资建设的2亿平方米光学膜产业化集群项目首期也将投产。2013年、2014年和2015年,预计发行人光学膜产能分别将达到0.80亿平方米、2.20亿平方米和2.40亿平方米。2012年1-9月,发行人实际已生产1,267.41万平方米光学膜,达到设计产能的42.25%。尽管光学膜的市场需求量巨大,但是由于发行人的品牌认知度、客户认证体系、生产稳定性等原因,可能会影响发行人获得足额的生产订单。如果实际产量大大低于设计产能,使发行人部分生产产能闲置,资产折旧、财务成本等支出将会导致发行人不能达到预期的经营业绩。

  3、管理风险

  (1)地域分散的协调管理风险

  发行人陆续建设了四个生产基地,分别在北京昌平生产预涂膜、山东泗水生产BOPP膜、浙江杭州生产覆膜机、江苏张家港生产预涂膜、光学膜以及PET基材、保护膜和UV固化黏合剂等产品。上述产品之间存在上下游关系,如BOPP膜是预涂膜生产的原材料。由于短期内发行人发展迅速、产业链延伸、产品线扩张较快,不同生产基地之间生产任务的分配、上下游产品的协作生产、人力资源的配置等协调组织工作就显得尤为重要。如果不能及时强化管理体系,提升管理水平,解决跨区域沟通机制,将会给发行人生产效率、产品质量控制、资源利用等方面造成损失。

  (2)项目建设的组织风险

  发行人张家港2亿平方米光学薄膜产业化集群项目需要投入29.80亿元。该项目投资符合发行人长期发展战略,有利于发行人发挥技术优势进入新的市场领域,创造出新的盈利增长点。虽然发行人对该项目在工艺技术方案选择、设备选型、工程施工实施方案等方面经过了缜密分析和科学设计,但该项目投资资金金额较大,项目建设周期较长,投资项目的实施仍然存在一定的不确定性。有可能因为项目执行人员经验素质不足,工程进度、施工质量、资金来源等发生不利变化,导致项目不能如期达产,影响项目预期效益的实现。

  (3)规模快速扩张的管理风险

  发行人自上市以来获得了高速的发展。公司资产规模由2009年末的5.58亿元增长到2012年9月末的44.58亿元,增长了近7倍。近年来,公司在北京、江苏张家港和江阴、浙江杭州、山东泗水和美国等地建立分、子公司,在全国范围内建设分切配送中心,已初步成为国际化集团企业。发行人在张家港实施的2亿平方米的光学膜产业化集群项目,项目总投资29.80亿元,是国内第一家光学膜全产业链大规模生产制造基地。该项目未来投产,在生产流程管理、产品质量控制、技术开发升级、市场客户拓展、人员岗位培训、产品价格定价等方面对管理系统均提出了更高的要求。公司业务规模快速扩张、组织架构日趋复杂、员工人数大大增加,意味着更复杂的管理跨度和难度,如果公司不能在企业文化、人力资源、制度建设等方面及时得到提升和加强,会导致公司管理风险的增加。

  (4)人力资源风险

  由于发行人预涂膜及光学膜生产过程的特殊性,需要技术人员在不同的生产条件下依靠自身的技术能力和生产经验对设备的各种参数进行针对性的调节,以保持产品质量的稳定性。发行人的核心技术,包括原材料配方、预涂膜及光学膜生产工艺与设备改造技术等都掌握在核心技术人员和部分中、高级管理人员手中。若发生严重的人才流失,不仅会使发行人面临技术泄密的风险,还会使发行人的日常经营活动受到严重影响。此外,发行人面对国内、国外两个市场,对营销及管理的要求较高。因此,发行人在完成本次发行后,能否继续保留并引进优秀的技术人员和营销、管理专业人才,是影响公司未来发展的关键因素。

  4、技术替代风险

  发行人面临的技术替代风险主要存在于预涂膜和光学膜两方面。发行人预涂技术已较为成熟,处于行业领先水平,技术优势明显。但预涂膜新产品的研发日新月异,数码快印、商业广告、建筑保温等都属于新的市场领域,需求量也在快速提高。若发行人对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断,可能导致发行人未来的市场竞争能力下降。

  发行人的研发团队在光学薄膜领域进行了5年自主研发,并引进吸收了台湾大昱光电的技术,已掌握导光膜、扩散膜、增亮膜、硬化膜等多种光学薄膜生产技术,完成了小试、中试,部分产品已规模化生产,具备了产业化条件。目前,光学膜组仍是平板电视、智能手机、平板电脑等终端产品的核心部件,并不断进行技术更新升级。由于发行人2亿平方米光学膜产业化集群项目投资巨大,如果发行人所拥有的技术不能持续保证与市场主流终端产品所采用的光学膜技术同步升级或终端产品发生重大技术变革不再依赖光学膜组技术,会给企业整体经营带来重大不利影响。

  5、其他风险

  (1)绿色印刷政策执行力度的风险

  发行人预涂膜产品是无污染、低能耗的国家支持的环保节能材料。产品采用的预涂技术是替代溶剂型即涂技术、水溶性即涂技术的绿色环保技术。国家近年来提高了印刷行业的环保要求,大力推进绿色印刷战略,使得我国在印刷领域的预涂技术正快速替代不环保的即涂技术。由于使用预涂膜产品在价格上比使用即涂方式略高,在宏观经济还未进入上行趋势的现实情况下,可能会使预涂膜的替代使用率增速放缓,影响发行人预涂膜业务的快速增长。

  (2)税收优惠政策变化的风险

  目前,本公司及子公司康得菲尔获得了《高新技术企业证书》,享受了高新技术企业适用15%的企业所得税税率。如果本公司及康得菲尔不能持续被认定为高新技术企业或国家关于高新技术企业的所得税优惠政策发生变化,则可能对发行人净利润产生一定的影响。

  (3)出口退税政策变化的风险

  发行人预涂膜等多个出口产品享受产品出口退税优惠政策。在报告期内,国家调整了涉及发行人产品的出口退税比例,对发行人经营业绩形成一定影响。未来,不排除国家根据宏观经济形势、产业发展政策继续调整涉及发行人相关产品领域的出口退税政策。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本期债券的发行总额为9亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本期债券已由中国证监会证监许可[2012]1618号文核准公开发行。

  三、债券的发行方式及发行对象

  (一)发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交;网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

  (二)发行对象

  1、网上发行:登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  2、网下发行:登记公司开立A股合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团,采取余额包销的方式承销。

  本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司,分销商为民生证券股份有限公司和金元证券股份有限公司。

  五、债券面额

  本期债券面值100元,平价发行。

  六、债券存续期限

  5年,附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调其后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个付息日前的第20个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券存续期内第3个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个付息日即为回售支付日,发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券票面利率5.90%。本期债券年利率由发行人和保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定,在本期债券存续期内前3年固定不变;在本期债券存续期的第3年末,如发行人行使上调票面利率选择权,未被回售部分的票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上调基点,在债券存续期限后2年固定不变。

  本期债券的起息日为2012年12月14日。

  本期债券的付息日为2013年至2017年每年的12月14日;如投资者行使回售权,则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的12月14日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日。

  本期债券的兑付日期为2017年12月14日。如投资者行使回售权,则其回售部分债券的兑付日为2015年12月14日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日。

  八、债券信用等级

  经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体长期信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA。

  九、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币9亿元,扣除发行费用后的净募集资金已于2012年12月19日汇入发行人指定的银行账户。国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)对本期债券对本期债券网上发行认购资金到位情况出具了编号为国浩验字[2012]826A268号的验资报告,对网下发行认购资金到位情况出具了编号为国浩验字[2012]826A269号的验资报告,对募集资金到位情况出具了编号为国浩验字[2012]826A270号的验资报告。

  十、担保人及担保方式

  康得集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、 债券上市核准部门及文号

  经深交所“深证上[2013]56号”文同意,本期债券将于2013年2月8日起在深交所集中竞价系统和综合协议平台进行交易。本期债券简称为“12康得债”,上市代码为“112137”。

  本次债券上市前后,若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺,若本次债券无法双边挂牌,债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  二、 债券上市托管情况

  根据债券登记机构提供的债券登记证明,本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人财务报告审计情况

  深圳市鹏城会计师事务所有限公司1对本公司2009年度、2010年度和2011年度财务报表分别出具了深鹏所审字[2010]010 号、深鹏所股审字[2011]0052号及深鹏所股审字[2012]0010号标准无保留意见的审计报告。本公司2012年1-9月的财务报表未经审计。

  1根据财政部2012年7月19日发布“财会便[2012]42号”文，深圳市鹏城会计师事务所有限公司并入国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）。

  二、最近三年及一期财务会计资料

  (一)合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元

  2、合并利润表

  单位:元

  注:根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的要求重新计算的最近三年一期可比较的每股收益指标见本节之“三、(二)每股收益和净资产收益率”的相关内容。

  3、合并现金流量表

  单位:元

  4、合并所有者权益变动表(2011年)

  单位:元

  (下转B19版)