证券时报多媒体数字报

证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2013-003

广东众生药业股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议的会议通知于2013年1月25日以专人和电子邮件形式送达全体董事，会议于2013年2月4日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长张绍日先生主持，全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

一、审议通过了《关于2012年度奖励金计提与发放的议案》。

根据《公司奖励金实施计划》及《2011年度奖励金内部分配办法》的实际执行情况，2012年度奖励金只计提符合《2012年度奖励金内部分配办法》的奖励对象的奖励金，并按2012年度实际达标情况发放。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。

总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过本报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。本报告尚需提交2012年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司《2012年年度报告》中董事会报告章节。

公司独立董事孙宪鹏先生、张晓霞女士、邓彦女士向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在2012年年度股东大会上述职。具体内容刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2012年度实现净利润148,144,135.30元。根据《公司章程》及《公司分红管理制度》的有关规定，按2012年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金14,814,413.53元，加上以前年度未分配利润238,661,906.23元，扣除2012年已实施2011年度的分配方案合计派发现金红利72,000,000.00元，本年度实际可供分配利润为299,991,628.00元。2012年12月31日，母公司资本公积金为926,863,679.07元。

2012年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，并考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据相关法律法规的规定，经公司董事长张绍日先生、副董事长叶惠棠先生共同提议，公司拟定了2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，具体内容如下：

公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日总股本18,000万股为基数，每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发9,000.00万元，余额滚存至下一年度。

公司2012年度资本公积金转增股本预案为：以2012年12月31日总股本18,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股。

在上述利润分配及资本公积金转增股本预案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严禁内幕交易的告知义务。该利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规。本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议，如本议案获得股东大会审议通过，公司的总股本将变更为36,000万股，注册资本将变更为36,000万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》。本报告及摘要尚需提交2012年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。上海众华沪银会计师事务所有限公司对公司2012年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。公司监事会、独立董事分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：《2012年度内部控制自我评价报告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于修改关联交易管理办法的议案》。本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：修改后的《关联交易管理办法》详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了《关于修改总经理工作细则的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：修改后的《总经理工作细则》详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了《关于修改奖励金实施计划的议案》。本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：修改后的《公司奖励金实施计划》详见信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了《关于公司2013年度奖励金内部分配办法的议案》。

根据《公司奖励金实施计划》的规定，《公司2013年度奖励金内部分配办法》由董事会薪酬与考核委员会拟定，报董事会批准，监事会核实。

本次审议的《公司2013年度奖励金内部分配办法》根据实施计划的要求，明确了2013年奖励对象的具体确定原则、奖励金分配比例确定原则和实际获得奖励金的考核原则。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》。

上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，该公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力且未有任何不良记录，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审计机构制定的审计策略及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。公司同意继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构，聘用期一年。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

1、章程第六条原为：

公司注册资本为人民币18,000万元。

现修改为：

公司注册资本为人民币36,000万元。

2、章程第十三条原为：

经依法登记，公司的经营范围为：生产、销售：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），合剂，口服液，糖浆剂，栓剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（口服），滴鼻剂，滴眼剂，喷雾剂。中药前处理及提取车间（口服制剂、外用制剂）。药品研究开发。

公司根据市场变化和业务发展的需要,可以依照法定程序调整经营范围。

现修改为：

经依法登记，公司的经营范围为：生产、销售：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），合剂，口服液，糖浆剂，栓剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（口服），滴鼻剂，滴眼剂，喷雾剂，冻干粉针剂。中药前处理及提取车间（口服制剂、外用制剂）。药品研究开发。

公司根据市场变化和业务发展的需要,可以依照法定程序调整经营范围。

3、章程第十九条原为：

公司股份总数为18,000万股，公司的全部股份均为普通股。

现修改为：

公司股份总数为36,000万股，公司的全部股份均为普通股。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：修改后的《公司章程》全文刊登于公司指定的信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。同意聘任李滔先生为公司副总经理，任期自董事会通过之日起至第四届董事会届满时止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：李滔先生的个人简历详见附件。

十七、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》，公司定于2013年2月28日召开广东众生药业股份有限公司2012年年度股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：《关于召开2012年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇一三年二月四日

附件：

李滔先生简历

中国国籍，无永久境外居留权，男，1969年4月出生，硕士学历，副主任药师职称，具有执业药师资格。曾任广东众生药业股份有限公司医学市场部经理、营销中心副总经理、医院事业部总监；现任广东众生药业股份有限公司营销管理中心总经理。

李滔先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，也没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2013-004

广东众生药业股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议的会议通知于2013年1月25日以专人形式送达全体监事，会议于2013年2月4日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席黄仕斌先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。本报告尚需提交2012年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核广东众生药业股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为，该报告真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会对《2012年度内部控制自我评价报告》进行认真的审核，认为公司已建立较完善的内部控制体系，满足公司的管理实际，又符合有关法律、法规的要求，保证了公司各项业务的正常运行与稳健发展。《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对董事会《2012年度内部控制自我评价报告》无异议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于公司2013年度奖励金内部分配办法的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件

经与会监事签名的监事会决议。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司监事会

二〇一三年二月四日

证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2013-007

广东众生药业股份有限公司

2012年度内部控制自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定，结合公司行业特征、经营方式、资产结构以及自身经营和发展需要，建立健全了一系列内部控制制度。依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，董事会对公司2012年度内部控制情况进行了全面、深入的检查，在查阅了公司各项内部控制制度，审查内部控制实施状态的基础上，对公司2012年度内控情况进行了自我评价，具体情况如下：

一、公司内部控制总体情况

（一）内部环境

1.公司治理结构

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立、健全与业务性质和规模相适应的治理结构。股东大会、董事会、监事会之间权责明确，各司其职、各尽其责，相互制衡、相互协调。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理层对董事会负责，形成了合理的分工和制衡，保证了公司治理结构、内部机构设置和运行机制的有效和规范。

股东大会是公司最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

董事会、监事会和经理层的产生程序合法、合规，其人员构成、知识结构、能力素质都能满足履行职责的要求，公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、企业文化和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，各部门各司其职、各负其责、相互配合、互相制约，在公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用，确保控制措施有效执行。

公司制定了《内部审计制度》，建立董事会审计委员会领导下的审计部，配备专职审计人员3人。审计部对董事会审计委员会负责并报告工作，并依照国家法律法规和该制度的要求，独立、客观地行使内部审计职权，对公司及所属子公司内部控制工作进行检查监督，对财务及经营活动进行内部审计。

2．发展战略

公司综合考虑经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，为使公司成为一家具有特色、值得信赖的品牌制药企业，制定科学合理的发展战略。公司根据发展目标制定2011年～2015年战略规划，确定不同发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。公司每年制定年度经营计划，采取有效方式将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。

3．人力资源

公司秉承“有付出才有回报”的价值理念，根据《劳动法》和《劳动合同法》，制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，结合企业发展战略，报告期内，公司修订《奖励金实施计划》，并建立《菁膺人才培养开发计划》，明确了公司对于人力资源的引进、培养以及开发策略，引导员工基于职业生涯规划的成长与发展，并将职业道德修养与专业胜任能力作为选拔和聘用的重要标准，加强员工的培训和继续教育，不断提升员工素质，为公司的健康、持续发展提供了良好保证。

4．社会责任

公司建立《安全生产管理制度》贯彻落实“安全第一，预防为主”的安全生产方针，明确各级领导和各职能部门的职责，保障员工的安全和健康，防止事故发生，促进生产的发展。公司2012年通过新版GMP认证，建立起更加严格的产品质量控制和检验制度确保产品质量，并加大对环保工作的人力、物力、财力的投入和技术支持，降低能耗和污染物排放水平，实现清洁生产。公司多次被评为东莞市民营企业纳税大户，公司充分尊重和维护相关利益者的合法利益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡。

5．企业文化

公司形成了“致力于人类健康事业，以优质产品关爱生命，以优质产品健康大众”的企业宗旨，和“有付出才有回报，有创新才有价值，有品质才有市场，有健康才有未来”的企业理念。通过企业文化的建设与传播，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新及团队合作，并基于公司健康发展、持续发展的目标，强化员工的风险意识。

（二）风险评估

公司通过制定和执行各项管理制度，确保“三会”和经理层的职责及制衡机制能够有效运作，并将风险管理贯穿到日常管理之中。公司在日常经营管理过程中，对所面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司重点加强质量保证体系建设，确立和强化企业最高管理者在质量管理体系中的作用，加强管理评审、通过更严格的过程控制、质量内审、预防纠正等措施。针对可能发生的重大风险或突发事件，明确了部门责任、工作程序和监测、报告、处理的程序，建立了监督机制和问责制度，提高了公司的危机管理控制和应急处理能力，以保证公司稳定和健康发展。

（三）控制活动

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和GMP相关制度，在此基础上完善内部控制制度，规范公司的日常运营，经测试整体运行良好。公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，并不断完善内控制度，完善法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，保证公司生产经营活动有序进行。

1．不相容职位分离控制

公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，合理设置岗位分工，科学划分各岗位的职责权限，建立岗位说明书，并实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务审核、授权批准与监督检查等。

2.授权审批控制

公司有完善的授权审批控制体系。通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，规定了股东大会、董事会、及经理层之间的职责和权限，明确了在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配等重要事务的审批权限，对于日常经营管理发生的销售业务、采购业务、费用支出等事项执行分级授权审批的制度。

3．对控股子公司的内部控制

在对控股子公司的管理控制方面，依据公司战略发展的需要，完善了对控股子公司的管理制度，建立《子公司管理制度》，对控股子公司实行统一管理、协调、监督、服务和考核。子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合法有效地运作企业法人财产。各职能部门对控股子公司的相关业务进行跟踪、指导、服务和监督。公司审计部门组织专业人员对控股子公司进行定期或不定期的专项审计，及时掌握控股子公司的实际经济运行情况，及时控制可能的风险。

4．关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联关系、关联交易和关联交易的决策程序做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易公平、合理。

5．资金管理控制

筹资管理：公司对筹资活动的决策和审批程序有严格的规定，按规定合理确定筹资规模和筹资结构、选择筹资方式，降低资金成本，防范和控制财务风险，有效地保证了筹资活动的正常进行。

投资管理：公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等明确了股东大会、董事会和经理层审议对外投资的审批权限，对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格履行投资决策和监督管理程序，控制投资风险、注重投资效益，未有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形发生。

营运资金管理：公司实行货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。各核算主体不得由一人办理货币资金业务的全过程。公司通过制订《分级授权管理办法》来实施货币资金的支付。审批人根据货币资金授权批准权限的规定，严格在授权范围内进行审批，不得超越审批范围。公司没有影响货币资金安全的不当之处。

6．采购与付款控制

公司逐步优化采购“竞价、比价”业务管理模式，制定了《物资采购管理制度》、《建设项目采购管理办法》、《供应商名册》等一系列的管理制度，对公司供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和保管由不同的部门进行，保证了不相容岗位相分离。公司内部审计部定期或不定期对上述制度的执行情况进行审查与评估。

在原材料采购中，以质量为先，严格执行GMP相关规定，严谨审核供应商资质。针对不同物料特性，根据GMP规范的要求进行稳定性考察，从源头上保证产品质量。在质量水平相当的条件下，再结合价格、服务等多方面因素确定供应商。

在其他类别的材料采购中，根据采购金额不同，综合运用竞价、比价和源头采购方式。公司同时密切追踪主要原材料市场行情的变化，据此适时调整采购单价，降低采购成本，同时保证采购价格的合理性。

7．销售与收款控制

公司根据《企业内部控制基本规范》以及国家有关法律法规，制定了《销售与收款内部控制制度》，明确权责分配和职责分工，各展所长，优势互补，共同发展的原则，销售部以拓展客户、扩大市场、完成经营目标为主要职责，对业务流程实施责任、风险、收益共担原则；财务部负责应收账款的管理，有效的降低了公司的运营风险，保证公司良性发展。同时，公司制定《产品销售管理规程》、《销售退回管理制度》及GMP等一系列规章制度对客户信用管理、销售退回与换货、应收账款的风险防范等环节进行规范，加强了销售业务的管理。

8．研究与开发控制

公司一贯坚持科研与生产过程风险管理的理念，对公司科研活动严格控制，以提升公司科研管理水平。制定了《科研项目管理制度》从立项到开发的工作流程，明确授权批准的方式、程序和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。同时，公司不断创新理念，增强市场意识和对市场的反应速度，加大新产品开发力度，积极进行科研项目的申报。

报告期内，引进“肿瘤和糖尿病创新药物研发与产业化团队”，深入新医药技术领域，为公司的持续发展提供了技术储备和新产品储备，逐渐探索出适应自身发展特点的多元化科研管理控制模式，保障了公司战略目标的实现。

9．生产与仓储控制

公司严格按照GMP一系列管理制度，结合GMP认证标准进行生产业务流程的优化，制定了《成本与费用内部控制制度》，并完成标准成本制订、成本归集、成本计算、成本分析等工作，实现“安全、优质、高效、低耗、清洁”的生产方式，建立以销定产、精细化生产管理模式。

10．固定资产控制

公司制定了《固定资产内部控制制度》明确固定资产购建、转让、调拨、闲置、报废等相关规定，对固定资产进行定期盘点，不定期抽检，每年至少组织一次全面的固定资产盘点，在盘点过程中不仅核对固定资产的账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，并对盘点中发现的问题及时进行处理。

11．对外担保控制

公司根据《公司法》、《担保法》及《公司章程》的有关规定，建立了《对外担保办法》，对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。

12．信息披露控制

公司依据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《重大信息内部报告制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息披露的提供与收集、信息披露的程序及保密措施等。

公司信息披露工作保密机制完善，至今未发生泄密事件和内幕交易行为。对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均按照深圳证券交易所《股票上市规则》以及公司《信息披露事务管理制度》的规定进行了信息披露。近年来定期报告均及时披露，没有出现推迟情况，公司连续两年获得深圳证券交易所信息披露优秀评级，标志着公司的信息披露工作得到了深交所、其他监管部门及广大投资者的认可和肯定。

13．募集资金使用控制

公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》，对募集资金专户存放、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。公司审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会审计委员会报告。

14．财务报告控制

公司制定了完善的《财务会计制度》，严格执行《会计法》、《企业会计准则》等国家有关财务与会计、税收、金融法律法规，会计机构人员分工明确、责任清晰、相互制约，财务报告及时、准确、完整，财务管理制度完整、执行到位、会计监督有力、内部控制健全、风险防范措施有效。

（四）信息与沟通

公司建立了《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。明确了内部控制相关信息的收集、处理及传递程序，确保信息的及时、有效、畅通地在各个系统传递。

1、信息系统

公司充分利用信息技术促进信息的集成与共享，重视信息系统的建设，持续加强信息系统的开发与维护，制定了《计算机网络及信息资源安全保密管理制度》，规范并加强对于人员分工及权限、系统组织和管理、软件开发和维护、文件资料与数据的备份和保管、系统设备维护、程序运行检查、网络安全防护等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

2、内部信息沟通

公司高度重视经营管理信息在内部各管理层级的有效沟通和充分利用，通过月度办公会、季度业绩回顾、经营计划月度执行情况反馈与分析等多种渠道进行公司内部信息沟通和交流，并利用公司网站、OA办公系统等现代化信息平台，逐步向无纸化办公过渡，让信息传递更迅速，沟通更便捷。对公司高级管理人员、各部门负责人进行了信息披露事务法规培训，使管理层明确了解信息披露的相关政策和信息保密的重要性。

3、外部信息沟通

公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度，并按照法律法规、证券监管部门及上述本公司制度的要求进行对外信息披露与沟通。

2012年度，公司的信息披露均严格遵循相关的法律、法规以及公司《信息披露事务管理制度》的规定，公司信息披露平等地对待全体投资者，并保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

（五）内部监督

公司监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理及其他高级管理人员依法履行职责，对董事会建立与实施内部控制进行监督。

董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。董事会薪酬与考核委员会主要负责对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况进行审查，并对其进行年度绩效考评。

公司独立董事勤勉尽职，恪尽职守，积极参加董事会会议及股东大会，认真审议各项议案，深入了解公司发展及经营情况，就公司关联交易、对外担保、审计机构聘任、内部控制自我评价等重要事项，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，发表了独立意见，对公司决策的科学性起到积极的作用，促进公司治理结构的日益完善，维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。

审计部作为审计委员会的日常办事机构，负责在审计委员会的授权范围内，对公司及子公司的经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度执行情况等进行定期和不定期的审计，确保内部控制制度的贯彻执行。公司董事会审计委员会于每季度定期召开会议，审议审计部的审计计划执行情况，对公司内部审计工作提供持续的监督和指导。

二、内部控制改进及完善情况

公司自上市以来，在公司治理、规范运作等方面取得了很大的进步，但随着公司的发展和经营环境的变化，难免会出现一些不足之处，公司将不断完善并严格执行公司内部控制制度，保证公司内部控制制度健全完善并有效运行。

1．加强内控制度建设，强化内控制度的执行力。虽然目前公司的制度体系比较健全，但部分管理制度制订不够细化，随着业务的发展和调整，可操作性还有待进一步完善，对极个别内控制度的执行力度不够。公司将根据财政部、证监会等监管部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，进一步修订和完善公司各项内控制度，强化公司和控股子公司对内部控制制度的执行力度，保障公司内控制度的建立健全和有效实施，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。报告期内，公司建立并完善了《投资者关系管理制度》、《分红管理制度》、《子公司管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等。

2．加强培训及监督工作。加强公司全体员工，特别是董事、监事、高级管理人员的培训学习，在全公司范围内树立风险防范意识，提高内控规范意识，以进一步加强内控制度的执行力度，进一步发挥独立董事及审计委员会对公司内控执行的监督作用，提高公司规范治理水平。

3．加强投资项目的后期管理工作。尽管公司对重大投资事项建立了较为严格的审核程序和有效的风险控制措施，但为保障公司项目运营效果，需要不断提高管理水平，并加强投资项目后期管理，明确责任分工、权限范围和审批程序，严格执行公司制定的制度，确保公司整体战略的有效实施。

三、公司对内部控制情况的自我评价

公司董事会认为：公司各项内部控制制度充分考虑了行业特点和公司运营的实际情况，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实、准确，保证了公司经营的正常有效进行，促进了公司内部管理，保证经营管理目标的实现。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

我们注意到，内部控制体系的建设是一项系统而复杂的工程，也是一个动态提高管理水平、不断完善公司治理的过程，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司今后将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，促进公司规范运营和健康持续发展。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇一三年二月四日

证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2013-008

广东众生药业股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议决议，公司决定于2013年2月28日召开公司2012年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。

（二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）会议召开的日期、时间：2013年2月28日上午10:00开始

（四）会议召开方式：现场表决方式

（五）会议出席对象：

1、截止2013年2月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，因故不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人（该代理人可不必是公司股东）出席会议和参加表决；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、律师及其他相关人员。

（六）会议地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《公司2012年度董事会工作报告》。

2、审议《公司2012年度监事会工作报告》。

3、审议《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

4、审议《公司2012年年度报告及摘要》。

5、审议《关于修改关联交易管理办法的议案》。

6、审议《关于修改奖励金实施计划的议案》。

7、审议《关于公司续聘审计机构的议案》。

8、审议《关于修改公司章程的议案》。

以上议案已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，其中《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》和《关于修改公司章程的议案》需经股东大会特别决议通过。内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事孙宪鹏先生、张晓霞女士、邓彦女士将在本次年度股东大会上进行述职。《独立董事2012年度述职报告》已刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记方式

（一）登记时间：2013年2月21日上午9：00-11：30，下午2：00-4：00；

（二）登记地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司证券部

（三）登记方式：

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（原件）及出席人身份证办理登记手续；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年2月21日下午4：00之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

四、其他事项

1、联系方式

联系人：周雪莉、李素贤

电话：0769-86188130

传真：0769-86188082

邮编：523325

2、与会股东食宿及交通费用自理；

3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议。

2、公司第四届监事会第十二次会议决议。

特此通知。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇一三年二月四日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司/本人出席广东众生药业股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对本次股东大会议案行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托时间： 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

附注：

1、委托人应在签署授权委托书时在“表决意见”栏目选择表决意见，如欲投票同意提案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。表决意见只能选择其中一项，多选或未选的，视为对审议事项的授权委托无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2013-006

广东众生药业股份有限公司董事会关于

2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1195号”《关于核准广东众生药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2009年12月1日由主承销商渤海证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为每股人民币55.00元，募集资金总额为人民币110,000.00万元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币1,046,396,357.07元，于2009年12月4日全部到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009年12月7日出具的深鹏所验字[2009]201号《验资报告》审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2012年12月31日，公司累计使用募集资金人民币576,432,829.34元，其中：以前年度累计投入432,721,527.06元。2012年使用情况：（1）本年度投入募集资金项目43,711,302.28元；（2）补充流动资金100,000,000.00元。

截至2012年12月31日，募集资金专户余额为人民币526,056,810.76元，与实际募集资金本金余额人民币469,963,527.73元的差异金额为人民币56,093,283.03元。产生上述差异的原因是：(1)募集资金累计利息收入人民币56,104,697.09元；(2)募集资金专户累计支出银行手续费人民币11,414.06元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司已制定了《广东众生药业股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》，公司根据管理办法的要求和结合经营需要，对募集资金实行专项存储与使用管理。

2009年12月22日，公司与保荐机构渤海证券股份有限公司和相关各商业银行（招商银行股份有限公司东莞北区支行、中信银行东莞石龙支行、中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2012年7月9日，公司与保荐机构渤海证券股份有限公司和相关各商业银行（招商银行股份有限公司东莞北区支行、中信银行东莞石龙支行、中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行）签订了《募集资金三方监管补充协议》。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

截至2012年12月31日，公司董事会为本次募集资金批准开设的三个募集资金专项账户及其存储余额情况如下：

注1：为了提高资金存款收益，公司在招商银行股份有限公司东莞北区支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中招商银行股份有限公司东莞北区支行的存储余额包括定期存款账户余额165,696,105.19元，活期存款账户余额12,535,855.98元。

注2：为了提高资金存款收益，公司在中信银行东莞石龙支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中信银行东莞石龙支行的存储余额包括定期存款账户余额271,809,638.76元，活期存款账户余额261,010.39元。

注3：为了提高资金存款收益，公司在中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行的存储余额包括定期存款账户余额75,503,011.28元，活期存款账户余额251,189.16元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金总体使用情况

单位：万元

（二）募集资金承诺项目情况

单位：万元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定真实、准确、完整、及时、公平披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

广东众生药业股份有限公司董事会

二○一三年二月四日