证券时报多媒体数字报

  证券代码：000822 证券简称：山东海化 公告编号：2013-003

  山东海化股份有限公司第五届董事会

  2013年第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  山东海化股份有限公司第五届董事会2013年第一次会议通知于2013年1月25日以电子邮件方式下发给公司8名董事。会议于2月5日以通讯方式召开，由公司董事长李云贵先生主持，公司8名董事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、会议审议情况

  会议经过认真审议，通过了《关于公司控股股东山东海化集团向控股子公司山东海化氯碱树脂有限公司提供委托贷款的议案》。

  为满足公司控股子公司山东海化氯碱树脂有限公司生产经营资金需要，公司控股股东山东海化集团有限公司拟通过中海石油财务有限责任公司向山东海化氯碱树脂有限公司提供1.9亿元委托贷款，贷款期限为13个月，贷款利率为6%（不高于同期银行贷款基准利率），手续费年费率为0.15%（具体情况详见2013年2月6日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司关于控股股东山东海化集团向控股子公司山东海化氯碱树脂有限公司提供委托贷款的关联交易公告》）。

  该项议案表决结果为同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  关联董事王辉、韩星三、李云贵、迟庆峰回避了表决。

  特此公告。

  山东海化股份有限公司董事会

  2013年2月6日

  证券代码：000822 证券简称：山东海化 公告编号：2013-004

  山东海化股份有限公司

  关于控股股东山东海化集团向

  控股子公司山东海化氯碱树脂有限公司

  提供委托贷款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易基本情况介绍

  山东海化集团有限公司（以下简称"海化集团"）将通过中海石油财务有限责任公司（以下简称"海油财务"）向山东海化氯碱树脂有限公司（以下简称"海化氯碱"）提供1.9亿元委托贷款，贷款期限为13个月，贷款利率为6%(不高于同期银行贷款基准利率)。

  2、交易相关方的关系

  因海化集团持有本公司40.34%股权，为公司控股股东；公司与海油财务的实际控制人同为中国海洋石油总公司；海化氯碱为公司控股子公司，公司持有其51.98%股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成了关联交易。

  3、董事会表决情况

  2013年2月5日，公司召开了第五届董事会2013年第一次会议，审议通过了《关于公司控股股东山东海化集团向控股子公司山东海化氯碱树脂有限公司提供委托贷款的议案》。在议案表决时，四名关联董事王辉、韩星三、李云贵、迟庆峰回避了表决，参与表决的四名非关联董事的表决结果为4票赞成、0票反对、0票弃权。会前，公司董事会就此项议案充分征求了独立董事的意见。该事项已获得独立董事事前认可并发表了独立意见。

  4、交易事项审批情况

  本次关联交易只需获得公司董事会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门的批准。

  二、关联方基本情况

  1、名称：中海石油财务有限责任公司

  住所：北京市朝阳区东三环北路甲2号

  企业性质：有限责任公司 注册地：天津市

  主要办公地点：北京市东城区朝阳门北大街25号海油大厦

  法定代表人：吴孟飞

  注册资本：40亿元人民币

  税务登记证号码：120118710929818

  金融许可证编码：L0007H211000001

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

  2012年度主要财务指标：营业收入104,650.87万元，净利润70,131.39万元，净资产586,271.44万元（未经审计）。

  与公司关系：海油财务是公司实际控制人中国海洋石油总公司的控股子公司。

  2、名称：山东海化集团有限公司

  住所：山东潍坊滨海经济技术开发区

  公司类型：有限责任公司

  注册地：潍坊市

  主要办公地点：山东潍坊滨海经济技术开发区

  法定代表人：王辉

  税务登记证号码：370783165442384

  经营范围：制造、销售盐机设备配件、建筑材料、塑料制品、橡胶制品、金属制品（不含贵金属）；栽培、销售花卉；装卸搬运；房屋、设备租赁；广告(不含固定形式印刷广告)；有线电视初装、维护（以上不含法律法规规定的前置许可和限制经营项目）；（以下范围限分公司经营）制造、销售原盐、精制盐、粉洗盐、日晒盐、灭火剂、化工产品及化工原料、食品添加剂、水泥；发电；石油化工；物业管理；燃气供应；饮食服务、住宿（以上范围不含国家法律法规禁止或限制性项目，需资质许可的凭资质许可证开展生产经营）。

  2012年度主要财务指标：营业收入1,687,651.71万元，净利润-50,577.27万元，净资产394,283.68万元（未经审计）。

  与公司关系：海化集团系公司控股股东，持有公司40.34%的股权。

  3、山东海化氯碱树脂有限公司

  住所：山东潍坊滨海经济技术开发区

  企业性质：有限责任公司

  注册地：潍坊市

  主要办公地点：山东潍坊滨海经济技术开发区

  法定代表人：常炳铎

  注册资本：1,945万美元

  税务登记证号码：370783764812914

  经营范围：生产销售聚氯乙烯、烧碱等产品。

  2012年度主要财务指标：营业收入58,084.84万元，净利润-3,361.81万元，净资产34,743.48万元（未经审计）。

  与公司关系：海化氯碱系公司控股子公司，公司持有其51.98%股权。

  三、本次关联交易标的基本情况

  为满足海化氯碱生产经营资金需要，海化集团将通过海油财务向海化氯碱提供1.9亿元委托贷款，贷款期限13个月，贷款利率为6%(不高于同期银行贷款基准利率)，手续费年费率为0.15%。

  四、交易协议的主要内容及定价政策

  （一）《委托贷款协议》主要内容

  1、委托贷款金额：1.9亿元。

  2、贷款用途：用于海化氯碱归还各类到期借款及补充流动资金等。

  3、委托贷款期限：13个月。

  4、委托贷款利率、手续费率：贷款利率为6%(不高于银行同期贷款利率)，手续费年费率为0.15%。

  （二）定价政策

  本次委托贷款由各方协商确定，贷款利率为不高于同期银行贷款基准利率。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  本次委托贷款能够使海化氯碱在较短的时间内筹措急需资金，及时有效地缓解其资金压力，对其财务状况和生产经营将会产生积极影响。

  六、本年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年初至本公告披露日，公司与海化集团发生各类关联交易总额为 14,935.59 万元，与海油财务发生关联交易总额为0万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们作为山东海化的独立董事就公司《关于公司控股股东山东海化集团向控股子公司山东海化氯碱树脂有限公司提供委托贷款的议案》发表独立意见如下：

  1、我们认为此项关联交易有利于控股子公司拓宽筹资渠道，满足其运营资金需求，对控股子公司长远发展非常有益。此项交易体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益，故同意该事项。

  2、在董事会审议本项关联交易前，已事先获得了我们的认可。董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，经非关联董事一致审议通过后实施。

  八、备查文件

  1、第五届董事会2013年第一次会议决议；

  2、独立董事关于本次关联交易的独立意见；

  3、第五届监事会2013年第一次会议决议。

  特此公告。

  山东海化股份有限公司董事会

  2013年2月6日

  证券代码：000822 证券简称：山东海化 公告编号：2013-005

  山东海化股份有限公司第五届监事会

  2013年第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  山东海化股份有限公司第五届监事会2013年第一次会议通知于2013年1月25日以电子邮件方式下发给公司5名监事。会议于2月5日以通讯方式召开，由公司监事会主席孙天一先生主持，公司5名监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、会议审议情况

  会议经过认真审议，通过了《关于公司控股股东山东海化集团向控股子公司山东海化氯碱树脂有限公司提供委托贷款的议案》。

  为满足公司控股子公司山东海化氯碱树脂有限公司生产经营资金需要，公司控股股东山东海化集团有限公司拟通过中海石油财务有限责任公司向山东海化氯碱树脂有限公司提供1.9亿元委托贷款，贷款期限为13个月，贷款利率为6%（不高于同期银行贷款基准利率），手续费年费率为0.15%

  该项议案表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  山东海化股份有限公司监事会

  2013年2月6日