证券时报多媒体数字报

证券代码:002448 证券简称:中原内配 公告编号:2013-002

河南省中原内配股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

河南省中原内配股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议于2013年2月5日上午9:00在公司三楼第一会议室召开,本次会议以现场方式召开,会议通知已于2013年1月29日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

会议由董事长薛德龙先生召集和主持,经与会董事认真审议,一致通过如下决议:

(一)审议通过《关于制定公司<对外提供财务资助管理办法>的议案》

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

《河南省中原内配股份有限公司对外提供财务资助管理办法(2013年2月)》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(二)审议通过《关于为参股公司提供担保的议案》

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票

关联董事薛德龙、张冬梅、王中营回避表决。

公司拟为参股公司河南中原吉凯恩气缸套有限公司提供不超过人民币6,000万元的担保额度,中原吉凯恩将同时向公司提供反担保。

《关于为参股公司提供担保的公告》全文详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对该事项发表的独立意见、国信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

(三)审议通过《关于向孟州市至信建筑有限公司提供委托贷款的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

同意公司通过中国银行股份有限公司孟州支行,以委托贷款的方式向孟州市至信建筑有限公司提供人民币2,000万元的财务资助。

《关于对外提供财务资助的公告》全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对该事项发表的独立意见、国信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(四)审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

为保障公司非公开发行股票募集资金投资项目按计划建设实施,满足市场需求,公司拟使用募集资金人民币1.5亿元对铸造公司进行增资,实施“新型节能环保发动机气缸套项目”铸造部分项目建设,其中人民币3,200万元作为铸造公司注册资本,人民币1.18亿元作为铸造公司资本公积。

《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(五)审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知的议案》

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二○一三年二月五日

证券代码:002448 证券简称:中原内配 公告编号:2013-003

河南省中原内配股份有限公司关于为

参股公司提供担保及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外担保基本情况

(一)担保情况概述

河南省中原内配股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年2月5日召开的第七届董事会第三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权,其中关联董事薛德龙、张冬梅、王中营回避表决的表决结果审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》,具体如下:

河南中原吉凯恩气缸套有限公司(以下简称“中原吉凯恩”)成立于2005年3月1日,注册资本为12,000万元人民币,营业执照注册号为410000400014484,本公司出资4,920万元,占注册资本比例为41%,公司董事长薛德龙先生担任中原吉凯恩董事长,公司总经理张冬梅女士担任中原吉凯恩董事,公司董事王中营先生担任中原吉凯恩副总经理,中原吉凯恩为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

本次交易尚需获得股东大会的批准,与该交易有关的关联股东薛德龙、张冬梅、王中营将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

(二)被担保人基本情况

企业名称:河南中原吉凯恩气缸套有限公司

公司性质:有限责任公司

注册地址: 河南省孟州市西虢工业规划区

法定代表人:薛德龙

注册资本:12,000万元

经营范围:生产、销售用于轿车、卡车、压缩机和工程机械发动机的气缸套;船用发动和发电机组的气缸套;相关的内燃机和零部件及其他铸造产品(国家有专项审批和许可的,凭审批或许可生产经营)。

最近一年一期主要财务指标如下表: 单位:人民币万元

注:2011年度财务数据经普华永道会计师事务所审计,2012年1-9月财务数据未经审计。

(三)担保协议的主要内容

1、担保最高债权额:6,000万元人民币。

2、保证范围:最高主债权本金及其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用。

3、担保方式:连带责任保证。

4、担保期限:自融资事项发生之日起两年。

5、反担保措施:中原吉凯恩以其拥有所有权的机器设备作抵押,为本次担保提供反担保。

二、董事会意见

1、提供担保的目的

满足该公司正常生产经营活动及开展国际贸易对流动资金的需求,支持该公司业务发展。

2、对担保事项的风险判断:

该公司具有良好的业务发展前景,货款回笼质量较好,具有较强的偿债能力,且公司有能力控制其生产经营管理风险,因此,公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内。

上述担保行为不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况,本公司董事会同意上述担保事项。

三、独立董事意见

公司独立董事经核查董事会会议资料和河南省中原吉凯恩气缸套有限公司财务报表等相关资料,发表独立意见如下:

1、中原吉凯恩系公司参股41%的子公司,本次交易构成关联交易,《关于为参股公司提供担保的议案》在提交董事会审议前,经过我们事前认可。

2、公司对外担保符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》( 证监发[2005]120 号)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,担保项下的融资用途适当,被担保对象的经营及财务状况健康,提供上述担保对公司财务状况、经营成果无重大不利影响,不存在损害公司及公司股东的利益的情况。

3、公司本次为中原吉凯恩提供担保6,000万元,中原吉凯恩将同时向公司提供反担保。

4、本次担保事项的审批程序符合有关规定。本次公司对中原吉凯恩的担保构成关联交易。本次担保事宜经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意,同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。本次担保事项的关联董事薛德龙、张冬梅、王中营均回避表决。董事会审议通过后将提请公司股东大会审批,与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。我们认为,公司本次对中原吉凯恩向银行贷款提供人民币6,000万元的担保事项,系中原吉凯恩开展正常经营活动所需,符合公司利益最大化的原则,我们同意公司此次的担保事项。

四、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:

1、公司对外担保事项已经董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定的要求。

2、公司对外担保履行了必要的审批程序,被担保方经营业绩和财务状况良好,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,没有损害广大中小股东的利益。

保荐机构对公司上述对外提供担保事项无异议。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日,董事会审议批准的公司有效对外担保累计额度为4,000 万元人民币,占2011年度经审计合并报表净资产的4.02%;本次对外担保获批准后,公司董事会累计审议有效对外担保总额为10,000万元,占2011年度经审计合并报表净资产的10.04%。

截至公告日,本公司实际累计对外担保为4,000万元,占公司经审计的2011年度财务报表净资产的4.02%,本次对外担保获批准后,公司累计对外担保总额为10,000万元,占2011年度经审计合并报表净资产的10.04%。公司不存在对控股子公司担保、逾期担保和涉及诉讼的担保。

六、备查文件

1、第七届董事会第三次会议决议;

2、独立董事关于为参股公司提供担保的独立意见;

3、国信证券股份有限公司关于河南省中原内配股份有限公司为参股公司提供对外担保的核查意见。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二○一三年二月五日

证券代码:002448 证券简称:中原内配 公告编号:2013-004

河南省中原内配股份有限公司

关于对外提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南省中原内配股份有限公司(以下简称“公司”或“中原内配”)于2013年2月5日召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于向孟州市至信建筑有限公司提供委托贷款的议案》,现将有关情况公告如下:

一、委托贷款事项概述

公司委托中国银行股份有限公司孟州支行向孟州市至信建筑有限公司(以下简称“至信建筑”)贷款人民币2,000万元(贷款期限12个月,贷款年利率10%)。本次委托贷款不构成关联交易。

公司最近一期经审计的归属于母公司股东的所有者权益为9.96亿元,若向上述公司提供委托贷款,则公司连续十二个月内累计对外提供财务资助金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%,故《关于向孟州市至信建筑有限公司提供委托贷款的议案》不需提交公司股东大会审议。

二、委托贷款对象的基本情况

至信建筑成立于2000年6月,位于孟州市缑村镇上段村,法定代表人郝建刚,注册资本700万元。经营范围:建筑安装(以资质证为准)、建材经营。

至信建筑主要财务数据(指标)如下:

注:2011年度财务数据经河南金毅联合会计师事务所审计,2012年度财务数据未经审计。

三、委托贷款协议的主要内容

委托贷款资金总额:2,000万元人民币;

委托贷款用途:孟州高新技术产业开发区道路建设项目铺底流动资金;

委托贷款期限:12个月;

委托贷款利率:年利率10%;

协议的生效条件、生效日期:委托贷款相关合同经相关方法定代表人或委托代理人签字并盖章后生效;

担保措施:孟州市光宇皮业有限公司(以下简称“光宇皮业”)为本次委托贷款本金及利息提供连带责任保证担保。

四、委托贷款担保人基本情况

光宇皮业为公司向至信建筑提供委托贷款提供信用担保,光宇皮业位于孟州市南庄镇桑坡村,法定代表人丁合光,注册资金300万元,经营范围:皮毛制品加工销售、自营本企业自产产品的出口业务、自营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、经营本企业的进料加工和三来一补贸易业务。

光宇皮业主要财务数据(指标)如下:

注:2011年度财务数据经河南久远会计师事务所有限公司审计,2012年度财务数据未经审计。

五、委托贷款决策程序与风险控制

(一)决策程序

公司委托贷款的决策程序如下:

1、财务部负责委托贷款对象的日常管理工作,对委托贷款对象进行风险评估,撰写风险分析报告,提交审计部审核;

2、审计部负责对贷款资料的真实性、合法性审查,对委托贷款整个过程进行监督、核查,并形成书面材料报送审计委员会审核;

3、审计委员会审核通过后报公司董事会,董事会结合委托贷款对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力策等因素进行综合评估,逐笔分析对外提供委托贷款的风险和公允性,作出是否提供委托贷款的决议。在董事会权限之内的担保事项,决议后可安排执行。超出董事会权限的要上报股东大会审议。

(二)风险控制

公司在选定借款人时积极与银行合作,选择经营状况良好、发展前景稳定、还款有保障、无不良信用记录的银行优质客户,最大可能地确保委托贷款资金安全。 公司将在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施:

1、接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的;

2、接受财务资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的;担保项下抵押物发生减值、灭失等严重影响变现价值的情形;

3、深圳证券交易所认定的其他情形。

出现上述情况之一,公司将及时采取催收贷款、变现抵押物等措施,确保资金安全。

六、董事会意见

公司董事会认为:本次以委托贷款方式对至信建筑进行财务资助可以更好的提高公司闲置资金的利用效率,有利于股东利益最大化;借款人信誉良好,履约能力强,不会影响委托贷款本息的按时偿还;为至信建筑提供担保的光宇皮业资产负债率合理,盈利能力较好,具有较强的担保履约能力,本次委托贷款的安全性较高,收回上述贷款的风险较小并可以控制。

七、独立董事意见

经审慎审查,公司独立董事认为:在不影响正常生产的前提下,公司以自有资金向至信建筑提供财务资助,有利于盘活公司的流动资产,获得较高的收益水平;本次财务资助以委托贷款的方式提供,履行了决策程序,符合深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定;为至信建筑提供担保的光宇皮业资产负债率合理,盈利能力较好,具有较强的担保履约能力,我们认为本次委托贷款的安全性较高;财务资助对象与公司不存在关联关系,不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。

基于以上原因,我们同意公司以委托贷款的方式向至信建筑提供2,000万元人民币的财务资助。

八、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:

中原内配本次用于委托贷款的资金是自有闲置资金,光宇皮业为本次委托贷款提供了担保;公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人和为公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供委托贷款的情形;公司进行本次委托贷款不属于在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间和将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内,并承诺在本次委托贷款后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充 流动资金或将募集资金投向变更为永久性补充流动资金;本次委托贷款已履行了必要的审批程序和信息披露义务,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号:对外提供财务资助》等法律法规的规定。因此,本保荐机构对公司本次委托贷款事项无异议。

此外,虽然公司接受光宇皮业为本次委托贷款提供了担保,但本次委托贷款仍存在无法收回本金和利息的风险。

九、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至公告日,公司无对外提供财务资助的情形。

本次以委托贷款的方式向至信建筑提供人民币2,000万元的财务资助,公司及控股子公司累计对外发放委托贷款2,000万元人民币,占公司最近一期经审计的净资产的比例为2.01%。不存在已对外提供的委托贷款逾期的情况。

十、其他

截至公告日,公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金,且最近十二个月内未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

公司承诺在提供上述委托贷款后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

十一、备查文件

1、第七届董事会第三次会议决议;

2、独立董事关于公司对外提供财务资助的独立意见;

3、国信证券股份有限公司关于公司对外提供财务资助的专项意见。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二○一三年二月五日

证券代码:002448 证券简称:中原内配 公告编号:2013-005

河南省中原内配股份有限公司关于使用

募集资金向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

经中国证监会《关于核准河南省中原内配股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]986号),河南省中原内配股份有限公司(以下简称“公司”或“中原内配”)获准非公开发行不超过2,530万股新股,发行价格不低于21.52元/股。截至2012年9月28日,公司向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)2,511.00万股,发行价格为21.52元/股,募集资金总额为54,036.72万元,扣除发行费用2,059.76万元,本次募集资金净额为人民币51,976.96万元。以上募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具国浩验字[2012]702A153号《验资报告》。

根据公司《非公开发行股票预案》,本次募集资金投资项目为“河南省中原内配股份有限公司新型节能环保发动机气缸套项目”。该项目利用公司及公司全资子公司—河南省中原内配铸造有限公司(以下简称“铸造公司”)现有土地,建筑面积共25,083平方米。项目新建一栋机加工车间和一栋铸造车间,并新增配套生产设备。达产后新增气缸套生产能力1,300万只/年,其中新增商用车发动机气缸套生产能力500万只/年,新增乘用车发动机铸入式气缸套生产能力800万只/年。

为了保障公司非公开发行股票募集资金投资项目按计划建设实施,满足市场需求, 2013年2月5日公司召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》,公司拟使用募集资金人民币1.5亿元对铸造公司进行增资,实施“新型节能环保发动机气缸套项目”铸造部分项目,其中人民币3,200万元作为铸造公司注册资本,人民币1.18亿元作为铸造公司资本公积。本次增资前,铸造公司的注册资本为人民币6,800万元,本公司持有其100%股权,本次增资完成后,铸造公司的注册资变更为人民币1亿元,本公司对铸造公司持股比例不变。

铸造公司将及时与公司、银行和保荐机构签署募集资金四方监管协议,并在银行开立募集资金监管账户,用于存放上述15,000万元募集资金,严格按照募集资金使用的有关规定使用募集资金。

二、铸造公司基本情况

铸造公司成立于2003年7月3日,营业执照注册号为410883000013590,注册资本6,800万元,注册地及主要经营场地为孟州市常洛公路西虢段北侧,经营范围为气缸套毛坯、模具毛坯、机械设备铸件及气缸套加工销售。目前,公司持有铸造公司100%的股份。

铸造公司最近一年经审计及截至2012年9月30日的主要财务数据如下:

注:上表中2011年度数据经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012年1-9月份数据未经审计。

三、备查文件

1、第七届董事会第三次会议决议。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二○一三年二月五日

证券代码:002448 证券简称:中原内配 公告编号:2013-006

河南省中原内配股份有限公司关于召开

2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南省中原内配股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知的议案》,现将本次临时股东大会有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

(一)会议时间

现场会议开始时间:2013年2月22日(星期五)下午14:00

网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2013年2月22日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013年2月21日下午15:00 至2013年2月22日下午15:00期间的任意时间。

(二)现场会议召开地点

河南省中原内配股份有限公司四楼会议室

(三)会议召集人

公司董事会

(四)召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中,网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式;以网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的,以第一次表决为准。

(五)股权登记日:2013年2月18日

二、会议审议事项:《关于为参股公司提供担保的议案》。

上述议案的内容详见公司于2013年2月6日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《河南省中原内配股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》。

三、出席会议对象

1、截至2013年2月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

2、本公司董事、监事及高级管理人员;

3、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间:2013年2月20日(上午9:00—12:00,下午13:30—17:00)。

2、登记地点:河南省中原内配股份有限公司证券部

3、登记办法

(1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记;自然人股东委托代理人的,委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、身份证进行登记;法人股东委托代理人的,委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、委托人股东账户卡进行登记。

(3)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记(须提供有关证件复印件),并请认真填写回执,以便登记确认,公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券部。

五、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票程序如下:

1、采用交易系统投票的投票程序

(1)本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年2月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(2)投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票代码:362448;投票简称:内配投票。

(3)股东投票的具体程序为:

①买卖方向为买入;

②输入证券代码:362448;

③在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格,1.00 元代表议案1,2.00元代表议案2,2.01代表议案2中的子议案1,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。本次股东大会所有议案对应的申报价格具体如下所示:

③委托股数:在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权;

④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

⑤不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥确认投票委托完成。

(4)计票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决,再对总议案投票表决,则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案进行投票表决,再对一项或多项议案进行表决,则以总议案的表决为准。

②对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理。

③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准。

④如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn ),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后,当日下午13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午11:30 后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统,根据页面提示进行投票。

(3)投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013年2月21日下午15:00 至2月22日下午15:00期间的任意时间。

3、投票注意事项

(1)网络投票不能撤单;

(2)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;

(4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、会议联系方式:

联系地址:河南省孟州市韩愈大街146号河南省中原内配股份有限公司证券部

联系人: 董事会秘书汪庆领、证券事务代表刘向宁

联系电话:0391-8298666

联系传真:0391-8298999

邮编:454750

2、现场会议会期一天,与会股东或代理人食宿及交通费自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并按时参加。

特此通知。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二〇一三年二月五日

附件1:

授权委托书

致:河南省中原内配股份有限公司

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2013年2月22日召开的河南省中原内配股份有限公司2013年第一次临时股东大会, 对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托期限:自签署日至本次股东大会结束

本公司(本人)对本次股东大会议案的表决意见如下:

委托人签字(盖章):

委托人身份证号码:

委托人持股数量:

委托人股东账户:

受托人/代理人签字(盖章):

受托人/代理人身份证号码:

受托日期:

注:1、请在上述选项中打“√”;

2、每项均为单项,多选无效。

附件2:

回 执

截至2013年2月18日,我单位(个人)持有河南省中原内配股份有限公司股票_____________股,拟参加公司2013年第一次临时股东大会。

注:授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

证券代码:002448 证券简称:中原内配 公告编号:2013-007

河南省中原内配股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南省中原内配股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二次会议于2013年2月5日在公司第一会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2013年1月29日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事薛建军先生主持,会议应参加监事3名,实际参加监事3名,会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议,一致通过如下决议:

(一)审议通过《关于制定公司<对外提供财务资助管理办法>的议案》

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

《河南省中原内配股份有限公司对外提供财务资助管理办法(2013年2月)》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(二)审议通过《关于为参股公司提供担保的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

公司拟为参股公司河南中原吉凯恩气缸套有限公司提供不超过人民币6,000万元的担保额度,中原吉凯恩将同时向公司提供反担保。

《关于为参股公司提供担保的公告》全文详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对该事项发表的独立意见、国信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

(三)审议通过《关于向孟州市至信建筑有限公司提供委托贷款的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

同意公司通过中国银行股份有限公司孟州支行,以委托贷款的方式向孟州市至信建筑有限公司提供人民币2,000万元的财务资助。

《关于对外提供财务资助的公告》全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对该事项发表的独立意见、国信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(四)审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

为保障公司非公开发行股票募集资金投资项目按计划建设实施,满足市场需求,公司拟使用募集资金人民币1.5亿元对铸造公司进行增资,实施“新型节能环保发动机气缸套项目”铸造部分项目建设,其中人民币3,200万元作为铸造公司注册资本,人民币1.18亿元作为铸造公司资本公积。

《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(五)审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知的议案》

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司监事会

二○一三年二月五日