证券时报多媒体数字报

证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2013—003

西安饮食股份有限公司

第六届董事会第十五次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式

西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次临时会议通知于二〇一三年二月一日以电话、邮件、书面送达方式通知各位董事。

二、会议召开和出席情况

公司第六届董事会第十五次临时会议于二〇一三年二月五日（星期二）在公司会议室召开，应到董事９名，实到董事９名。公司监事３人列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长胡昌民先生主持。

三、议案的审议情况

１、审议通过了《关于向全资子公司西安鹏源投资管理有限公司增资的议案》。

为了剥离公司非主业资产，进一步盘活存量资产，对资产进行科学合理配置，集中物力、财力做大做强餐饮主业，现根据发展需要，公司拟对全资子公司西安鹏源投资管理有限公司（以下简称“鹏源投资”）追加增资。具体情况如下：

鹏源投资成立于２０１１年８月，注册资本为３００万元，经营范围：餐饮管理；餐饮经营策划、投资信息咨询。按照公司第六届董事会第八次会议决议，公司拟以其名下位于西安市未央区三桥镇车刘村之土地对鹏源投资进行增资，截至目前，该宗土地已过户至鹏源投资名下。现根据发展需要，公司拟以现金３０４３万元对鹏源投资追加增资，使其注册资本为１１，１４３万元。具体相关情况详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《西安饮食股份有限公司对外投资公告》。

公司董事会授权公司管理层办理上述增资事项的全部相关事宜。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了《关于拟签署２０１３年春节蒸碗产品采购合同的议案》。

为了进一步扩大工业化食品市场占有率，做大做强节令产品业务，增强企业抗风险能力，现本公司所属联合食品分公司（以下简称“联合食品分公司”）拟与西安旅游股份有限公司所属分公司解放饭店（以下简称“解放饭店”）签署２０１３年春节蒸碗产品采购合同，解放饭店拟购买联合食品分公司生产的春节蒸碗对外进行销售。

本次交易对方为解放饭店。解放饭店是本公司控股股东西安旅游集团有限责任公司控股的西安旅游股份有限公司所属的分公司。该事项构成公司关联交易，公司２名关联董事李永升先生、郑力先生回避表决，３名独立董事发表了独立意见。具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于拟签署２０１３年春节蒸碗产品采购合同的关联交易公告》。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

西安饮食股份有限公司

董事会

二〇一三年二月五日

证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2013—004

西安饮食股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

１、为了剥离公司非主业资产，进一步盘活存量资产，对资产进行科学合理配置，集中物力、财力做大做强餐饮主业，现根据发展需要，拟对全资子公司西安鹏源投资管理有限公司（以下简称“鹏源投资”）追加增资，使其注册资本为１１，１４３万元。

２、本次对外投资事项已经２０１３年２月５日公司第六届董事会第十五次临时会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过。

３、该事项不需提交公司股东大会审议通过。

二、投资标的的基本情况

１、标的公司的基本情况

鹏源投资为公司的全资子公司，成立于２０１１年８月，注册资本为３００万元，经营范围：餐饮管理；餐饮经营策划、投资信息咨询。公司占其注册资本的１００％。其后公司按照第六届董事会第八次会议决议，拟以公司名下位于西安市未央区三桥镇车刘村之土地一宗对鹏源投资进行增资，截至目前，该宗土地已过户至鹏源投资名下。现根据发展需要，公司拟以现金形式对鹏源投资追加增资，使其注册资本为１１，１４３万元。增资后公司出资额占鹏源投资注册资本的１００％。

２、主要财务指标

单位：万元

３、增资方式

公司拟以现金３０４３万元对鹏源投资追加增资，增资完成后现金出资比例不低于鹏源投资注册资本的３０％。

三、对外投资的目的和对公司的影响

此次对外投资的目的是为了剥离公司非主业资产，进一步盘活存量资产，对资产进行科学合理配置，集中物力、财力做大做强餐饮主业，提升公司经济效益。公司以现金形式对鹏源投资追加增资，增资完成后鹏源投资仍然是公司的全资子公司，对公司不构成实质性影响。

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一三年二月五日

证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2013—005

西安饮食股份有限公司

关于拟签署2013年春节蒸碗产品

采购合同的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

１、本公司所属分公司西安饮食股份有限公司联合食品分公司（以下简称“联合食品分公司”）拟与西安旅游股份有限公司解放饭店（以下简称“解放饭店”）签署２０１３年春节蒸碗产品采购合同，解放饭店拟以总价１５３．６５万元的价格采购联合食品分公司所生产的春节蒸碗产品对外进行销售。

２、本次交易的交易对方为解放饭店。解放饭店为西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”）所属分公司，西安旅游与本公司同属同一个大股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）。本次交易事项构成公司的关联交易。

３、本次交易标的为２０１３年春节蒸碗产品。

４、本次关联交易经２０１３年２月５日公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过。在本次表决中，公司２名关联董事李永升先生、郑力先生均回避表决，其他７名董事表决通过。独立董事强力先生、杜莉萍女士、雷少辉女士对本次关联交易发表了独立意见。

５、该交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况介绍

１、关联方基本情况

关联方名称：西安旅游股份有限公司解放饭店

与关联方关系：该机构成立于１９９８年８月１日，为西安旅游所属分公司。西安旅游与公司同属一个大股东西旅集团，西旅集团分别持有本公司、西安旅游的股份为５，２５０万股、６，３４１．９９万股，持股比例分别为２６．３１％、３２．２３％，系本公司和西安旅游的第一大股东。

关联方基本情况如下：

（１）公司名称：西安旅游股份有限公司解放饭店

营业场所：西安市解放路１８１号

负责人：李红军

企业注册号：６１０１００２００００４４９７

经营范围：许可经营项目：住宿服务；卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品兼散装食品的批发兼零售。一般经营项目：自行车出租；百货、五金交电、工艺品、针纺织品、建材、土特产品的批发、零售。

（２）公司名称：西安旅游股份有限公司

公司地址：西安市碑林区南二环西段２７号西安旅游大厦７层

法定代表人：谢平伟

公司类型：股份有限公司

注册资本：１９６，７４７，９０１元

公司注册号：６１０１００１００４４２５９８

税务登记证号：６１０１０２２９４２４１４９０

经营范围：饭店经营与管理（限定分支机构经营）；餐饮服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点的开发；房地产开发与经营，物业管理（限分支机构经营），停车服务（限分支机构经营），劳务派遣（限分支机构经营），装饰装修工程施工；资源开发、技术开发。

西旅集团持有西安旅游的股份数额为６，３４１．９９万股，占西安旅游总股本的３２．２３％，系西安旅游的第一大股东。

２、财务数据：

（１）解放饭店：截至２０１１年１２月３１日总资产为８４０２．１７万元，２０１１年度实现营业收入３４８４．２５万元，净利润７０３．８４万元；截止２０１２年９月３０日，总资产７９９３．１９万元，２０１２年前三季度实现营业收入２９３８．１９万元，净利润为４１７．１１万元。

（２）西安旅游：截至２０１１年１２月３１日经审计的总资产６６，５７４．７２万元，净资产４３，６４４．２５万元；２０１１年度实现收入７７，４７３．１８万元，净利润２，７５３．５８万元。截止２０１２年９月３０日，总资产６９１３４．７２万元， 净资产４５９５３．１７万元；２０１２年前三季度实现营业收入６３００１ ．６９万元，净利润为２３０８．９３万元。

３、解放饭店为西安旅游所属的一个分支机构。西安旅游与本公司同属同一个大股东西旅集团。本次交易事项构成公司的关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为联合食品分公司生产的三款春节蒸碗产品礼盒，全部为春节节令产品，总金额为１５３．６５万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的价格制定依据是根据产品及外包装所需的原辅材料市场价格，依据公平、公正的原则，确定的最终交易价格。

五、关联交易合同的主要内容

１、解放饭店采购联合食品分公司生产的三款春节蒸碗产品礼盒，金额１５３．６５万元。所订购的数量和金额以双方最终实际结算的数字为准。

２、采购款项支付：本次采购事项完结后，根据双方签字的产品接收单据实结算，联合食品分公司按结算金额出具发票，解放饭店在收到发票后，如产品无质量问题、引起顾客投诉造成损失的，自２０１３年３月９日起，７日内付清货款。

３、合同成立、生效及其它：本次采购事项构成关联交易，经履行双方各自的审批程序后签字盖章生效。

六、进行本次关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

１、本次交易的目的

为了进一步扩大工业化食品市场占有率，做大做强节令产品业务，增强企业抗风险能力。

２、本次关联交易对公司的影响

本次交易完成后，将使公司货币资金增加，原材料和库存商品减少。同时能够拓宽工业化食品的销售渠道，做大做强节令产品业务，扩大市场份额，增加营业收入，提升公司的市场影响力。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与西安旅游累计已发生的关联交易涉及金额为５５．８１万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第十五次临时会议进行审议。

本次签署春节蒸碗产品采购合同，能够进一步拓宽工业化食品的销售渠道，做大做强节令产品业务，扩大市场份额，提升公司的市场影响力。本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。

九、备查文件

１、董事会决议

２、独立董事出具的独立意见

３、交易对方相关资料文件

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二○一三年二月五日