证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）/债券受托管理人：平安证券有限责任公司

  住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

  证券简称：12粤电01

  证券代码：112143

  发行总额：4.7亿元

  上市时间：2013年2月8日

  上市地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：平安证券有限责任公司

  第一节 绪言

  重要提示：广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”、“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对广东水电二局股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  本期债券债项评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期（2012年9月30日）合并报表中所有者权益为238,613.86万元；合并口径资产负债率为72.56%，母公司口径资产负债率为65.05%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,239.52万元（2009年、2010年及2011年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券（4.7亿元）一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  第二节 发行人简介

  一、 发行人法定名称

  中文名称：广东水电二局股份有限公司

  英文名称：Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company, Ltd.

  二、 发行人注册地址及办公地址

  住所：广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西塔21层

  办公地址：广东省增城市新塘镇港口大道312号

  三、 发行人注册资本

  注册资本：50,206.4733万元

  四、 发行人法人代表

  法定代表人：李奎炎

  五、 发行人基本情况

  （一）经营范围

  经营范围：水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、城市轨道交通工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程、电力工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电开发、投资实业项目，对外投资；工程机械销售；承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装工程及地基与基础工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；起重机械制造、安装、维修（具体按照特种设备制造许可证及安装改造维修许可证经营）。

  （二）主要业务

  公司业务主要由工程施工和电力生产两大板块构成，以工程施工业务为主。工程施工板块主要包括水利水电工程、市政工程、房屋建筑施工、机电安装、地基基础等建筑施工业务；电力生产板块主要是水力发电和风力发电，目前该业务规模相对较小。公司将在以工程施工为主业的同时，积极开拓水电、风电、太阳能发电等可再生能源电力生产业务。

  1、工程施工业务

  公司从事的工程施工业务的经营模式为：以参与投标的形式承接工程，并组成项目部完成工程施工，完工后交付业主使用。主要流程如下：

  ①收集和研究市场信息：由经营部负责收集国内和省内重点项目投资计划，分析重点和竞争条件，制订业务发展策划，安排具体人员进行项目联系和跟踪，反馈分析，动态管理。

  ②分片管理：由各区域副总经理负责，根据各发展策划和各种媒体及招投标中心发布的有关工程招标信息，经过筛选确定公司的投标意向。

  ③参加投标：由经济发展部具体负责，根据招标项目的业务内容，结合公司的业务能力，编制相应的投标书，经投标评审后参与投标。

  ④签订施工承包合同：投标项目中标后，经过合同评审，与发包方签订施工承包合同。

  ⑤组成项目部，负责对工程施工实施总体控制和管理，并组织不同专业性质的分公司共同参与，完成从工程施工到质保期满、收回工程款等工作。

  ⑥项目完成后，交付业主使用，项目部自行取消。

  2、电力生产业务

  公司将所属电站发出的电力向电网公司销售，根据单位电量价格与供应电网公司的电量计算从电网公司获得收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。

  3、主要业务流程

  ①投标流程图

  ■

  ②土石方工程施工工艺流程图

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  ③砼工程施工工艺流程图

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  ④水力发电流程图

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  ⑤风力发电流程图

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  （三）主要产品收入情况分析（合并报表口径）

  2012年1-9月、2011年度、2010年度和2009年度，公司合并报表口径实现营业收入分别为327,022.94万元、402,393.65万元、393,015.90万元和323,287.27万元。

  1、公司主营业务收入分行业情况

  主营业务收入分行业情况表

  单位：万元

  ■

  公司的主营业务收入由工程施工收入、水利发电收入与风力发电收入三部分组成。2012年1-9月、2011年度、2010年度和2009年度，公司的工程施工收入分别为313,073.24万元、389,415.23万元、382,261.43万元和316,156.19万元，占主营业务收入的比例分别为96.09%、96.97%、97.37%和97.94%，维持在较高水平。同时，公司利用行业优势，大力发展新能源版块，水利发电和风力发电业务经过前期的投入，收入规模增长较快。

  2、主营业务分地区情况

  主营业务收入分地区情况表

  单位：万元

  ■

  公司目前的收入区域主要集中在广东地区，是区域的水利水电工程、市政工程施工业务龙头。公司跨区域经营能力逐渐加强，在云南、四川、湖南等区域的业务开展较好。

  （四）主营业务毛利情况分析（合并报表口径）

  2012年1-9月、2011年度、2010年度和2009年度，公司主营业务毛利分别为32,025.42万元、38,344.80万元、42,509.49万元和34,717.62万元。

  公司毛利润分行业情况表

  单位：万元

  ■

  从分行业营业利润来看，工程施工业务依然是营业利润最主要的来源，水利发电以及风力发电业务的营业收入贡献虽然较低，但是其利润率远高于工程施工业务。2012年1-9月，水利发电行业以及风力发电的毛利润贡献较高，提升了公司的利润结构。

  （五）公司竞争优势分析

  1、技术优势

  公司已经获得水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、机电安装工程等五个施工总承包一级资质及地基与基础工程专业一级资质，同时具有中华人民共和国对外承包工程经营资格。公司于2002年9月通过了国家质量、安全、环境与职业健康一体化认证，设备与工艺技术居于国内同行业先进水平。

  公司具有独立的研发能力，设有科技发展部和科研所，配备了科研人员专门从事新技术应用研究工作，在研究和推广应用新技术、新工艺、新材料，推动公司技术快速发展等方面起到了积极的作用。公司拥有“大型薄壁混凝土预应力渡槽的特别施工方法”、“现浇混凝土预应力圆涵管节接缝压水检验的施工方法”等专利，开展“大型薄壁输水建筑物无粘结预应力施工工法”等多项省级工法项目，获得省部级以上科技奖。

  2、项目经验优势

  公司长期从事水利水电工程建设，承接了包括旗岭渡槽、雁田隧洞、广东省飞来峡水利枢纽工程、东深供水工程东江太园抽水站、潮州供水枢纽工程、北江大堤西南水闸重建工程等水利水电工程，广州珠江过江隧道、广州大坦沙污水处理厂、广州猎德污水处理厂、广州地铁1—6号线部分工程等一批大中型市政建设项目，广东省邮运调度中心大楼、广州天河龙口西聚龙阁商住大楼、广州珠江新城华普广场等多项高标准、高规格、高档次的大型房屋建筑工程，广州新机场高速公路北延线段、广州内环路高架桥钢箱梁工程等公路工程，积累了丰富的工程建设和项目管理经验。施工项目多次获得“国家科技进步奖”、“鲁班奖”、“詹天佑土木工程大奖”、“中国市政工程金杯奖”、“国家优质工程银奖”、“大禹奖”等荣誉称号。

  3、规模优势

  水利水电工程具有独特性和复杂性特征，技术要求高，进入壁垒高。水电开发需要大规模营运资金的投入，且建设周期长，对投资主体的实力要求较高，准入壁垒高于一般竞争性行业。大型水电以及流域梯级开发经济效益显著，可持续发展能力强，规模优势显著。公司作为我国知名的水利水电工程企业之一、广东省水利水电工程的龙头企业，在全国范围内，特别是广东、四川、湖南和云南等地区具有较强的规模优势。

  公司拥有各类先进施工设备4,122台（套）；年土石方开挖能力达3,000万立方米，年混凝土浇筑能力达300万立方米，设备和工艺技术居于国内行业先进水平；拥有盾构机10台，在广州、深圳地铁市场具有较强的竞争力。

  4、管理优势

  公司的技术、质量、安全管理到位。作为上市企业，公司已经确立现代法人治理结构，各项管理目标日臻完善。公司以ISO9001系列标准编制颁布的《质量手册》作为工程质量管理活动的统一标准和行为准则，坚持贯彻“安全、优质、文明、高效、廉政、和谐”的工程管理方针，对施工组织设计审核、图纸的会审、技术交底、过程控制、竣工验收等环节作出明确的规定，保证工程质量的不断提高。同时，公司按照《质量、安全、环境与职业健康》“三位一体”控制体系的要求，加强对施工安全、环境保护、职工职业健康各关键环节的控制。

  （六）隶属关系演变

  1、发行人设立情况

  公司是经广东省人民政府办公厅《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的复函》（粤办函[2001]716号）、广东省经济贸易委员会《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的批复》（粤经贸函[2001]665号）以及广东省财政厅粤财企[2001]450号文件批准，由原广东省水利水电第二工程局（现更名为“广东省水电集团有限公司”）为主发起人，同时联合广东梅雁水电股份有限公司、广东省水利电力勘测设计研究院、广东省建筑科学研究院、广东泰业实业投资有限公司、潮阳市新明峰贸易有限公司、原增城市山河园林绿化工程有限公司（现更名为“广州山河装饰工程有限公司”）六家发起人共同发起，在原广东省水利水电第二工程局基础之上，通过改组改制而设立的股份有限公司。公司成立时注册资本为人民币13,800万元，并于2001年12月27日领取4400001009968号企业法人营业执照。

  2、发行人上市及历次股本变化情况

  1）2006年7月首次公开发行股票

  根据公司2002年12月19日召开的2002年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]41号文核准，公司于2006年7月31日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）8,200万股，发行价格为每股5.09元，募集资金总额41,738万元，募集资金净额39,648.76万元，发行上市后公司注册资本变更为人民币22,000万元。2006年8月4日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2006]071号）。

  2006年8月10日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码002060，股票简称“粤水电”。

  2）2008年8月公开增发股票

  根据公司2007年第三次临时股东大会决议和2007年年度股东大会决议，并经2008年7月14日中国证券监督管理委员会证监许可[2008]929号文核准，公司于2008年8月18日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）5,700万股，发行价格为每股7.15元，募集资金总额40,755万元，募集资金净额36,286.65万元，注册资本变更为27,700万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2008]150号）。

  3）2008年末送红股

  根据公司2009年3月24日第三届董事会第十一次会议审议通过的 《公司2008年度利润分配方案》，公司于2009年4月21日的2008年年度股东大会会议上审议通过了《公司2008年度利润分配方案》。公司2008年度权益分派方案为：以公司现有总股本27,700万股为基数，向全体股东每10股派0.6元现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.34元）；同时，向全体股东每10股送红股2股。至此，公司增加注册资本人民币5,540万元，由未分配利润转增股本，转增基准日期为2008年12月31日，公司变更后的注册资本为33,240万元。

  4）2011年7月非公开增发股票

  根据发行人2010年第二次临时股东大会决议，并经2011年7月14日中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1098号文核准，公司于2011年7月29日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）85,987,278股，募集资金总额82,461.80万元，募集资金净额为79,223.64万元，增加注册资本人民币85,987,278元，变更后的注册资本为人民币418,387,278元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2011]0267号）。

  5）2011年度利润分配及资本公积金转增股本

  根据公司2012年3月27日第四届董事会第十七次会议和2012年4月20日的2011年年度股东大会会议审议通过的《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2011年度权益分派方案为：以2011年末总股本41,838.7278万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金红利12,551,618.34元，剩余的未分配利润351,232,797.94元结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后总股本增至50,206.4733万股。公司已于2012年6月18日完成权益分派。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2012]0170号）。

  3、发行人设立以来的重大资产重组情况

  公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  4、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （1）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

  公司的控股股东为广东水电集团有限公司（以下简称“广东水电集团”），实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际控制人广东省人民政府国有资产监督管理委员会持有公司控股股东广东水电集团100%的股权，广东水电集团持有公司28.68%的股权。

  （2）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

  截至2012年9月30日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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  六、发行人面临的主要风险

  （一）财务风险

  1、应收账款回收风险

  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日，公司合并财务报表口径的应收账款净额分别为43,185.90万元、33,166.52万元、24,176.51万元和20,961.80万元。公司的应收账款由主要已完工尚未最终结算的工程款、已竣工结算的工程款、尚未完工的在建项目工程款构成。近年来公司应收账款持续增长，主要原因是国家宏观调控加大了公司工程款的收款压力，以及公司营业收入增加，应收账款相应增加。公司已按照一贯会计政策充分计提坏账准备。关于应收账款余额变动的详细分析参见“第八节 财务会计信息”的“管理层讨论与分析”部分。由于工程施工项目施工及结算、收款周期较长且具有一定不确定性，因此如果受到宏观经济形势变化及其他因素的影响，公司将面临一定的坏账损失风险。

  2、未来资本性支出造成的资金压力风险

  公司所从事的建筑工程施工业和电力生产行业都有投资规模大、投资回收期长的特点。自2006年上市以来，公司发展迅速，项目投资也有所增加。2009年至2011年度，公司投资活动现金流量净额分别为-58,548.35万元、-51,778.30万元和-141,187.26万元，净流出上升趋势较为明显。未来，公司计划进一步扩大在水利水电、风力发电以及太阳能发电等清洁能源领域的投资，因此对资金的需求量较大，对公司资金形成一定压力，进而有可能形成一定程度的财务风险。

  3、经营性现金流量净额波动的风险

  2012年1-9月、2011年、2010年和2009年，公司合并财务报表中经营活动产生的现金流量净额分别为-49,395.85万元、10,997.11万元、16,921.45万元和31,218.63万元，经营活动现金净流量波动较大。2012年1-9月经营活动现金净流量为负，主要是由于工程施工行业工程款结算一般集中在四季度，上半年开工项目多而工程款结算相对较慢，导致企业采购原材料、支付分包款及人工费用所付出的现金金额大于工程款结算收回的现金金额。公司经营性现金流量净额的波动，可能会对公司偿债能力构成一定影响。

  （二）经营风险

  1、市场竞争风险

  水利水电工程、城市道路、轨道交通工程等建筑工程施工业务是公司的核心业务。2009-2011年度，上述业务收入占公司营业收入的比重分别为96.98%、95.87%和83.93%。近年来，建筑行业的竞争日趋激烈。工程多采取招投标的方式，业务承揽难度加大。同时，国际有实力的工程承包商逐步进入我国建筑市场，施工企业将面临更加激烈的市场竞争，因此可能导致行业整体利润率水平下降的风险，进而可能对公司经营业绩造成一定影响。

  2、原材料价格波动风险

  公司工程施工涉及的原材料主要有钢铁、水泥、木材、柴油、砂石等。一般工程施工成本（不包括分包成本）中60%左右为建筑材料成本，其中钢材又占到建筑材料成本的40%到50%。虽然在公司承建的部分大中型水利水电工程和市政公用工程中采用钢材、水泥由业主供应（简称“甲供”）的模式，以及部分工程承包合同约定钢材、水泥价格上涨超过一定幅度后由业主给予公司补偿，降低了原材料价格波动的风险，但由于建设工期一般比较长，期间原材料价格的波动会在一定程度上影响工程的总成本，因而可能会造成公司盈利水平的下降。

  3、工程结算风险

  建筑工程施工项目的周期较长，资金占用量大。施工企业为使施工中耗用的资源得到及时补偿，需按照合同约定和已完工程量向业主进行工程预付款、工程进度款、工程竣工价款结算。工程结算如不能及时进行，出现结算滞后，公司建造合同形成的存货会增加，可能导致公司工程款回收风险和流动性风险。

  （三）管理风险

  1、安全生产风险

  为加强施工安全管理，国家先后颁布了《中华人民共和国安全生产法》和《建设工程安全生产管理条例》，对施工企业和施工活动提出了严格要求。公司所从事的市政工程多为地铁等城市轨道交通工程，包括大量地下施工内容；另外，受资源分布等条件的影响，公司所从事的水利水电工程多分布在较偏远地区，自然条件较复杂，同时施工现场人员、施工装备较多。因此，如果公司管理出现疏忽，不能达到相关法律法规的要求，有可能会被有关监管部门处罚，影响工程进度和公司经营。

  2、业务规模扩张带来的管理风险

  自2006年首发上市以来，公司总资产规模、净资产规模、业务范围等都有大幅度跃升。同时，多年来公司坚持实施走出“两门”（省门和国门）的市场扩张战略。公司的施工区域分布不仅分布在广东省内的各地区以及四川、广西、湖南、云南、贵州等外省区，还分布在越南等东南亚国家。工程项目分散的地域分布加大了公司经营管理难度，可能对公司的经营管理造成的一定风险。

  3、施工工期风险

  建筑工程项目的工期一般比较长，因此在施工过程中很可能会遇到各种意外和风险，如工程款不到位，项目征地拆迁受阻，项目所在地的交通通讯故障等无法预见的因素，可能给公司的生产经营带来风险。同时，由于公司主营的水利水电工程易受自然条件的制约，台风、暴雨等突发天气对工程的进度会产生较大的影响，从而使公司有可能承担因工程项目延期所造成的损失。

  （四）政策风险

  1、宏观经济周期风险

  公司主要从事的建筑工程施工业务以及水力和风力发电业务对宏观经济波动、宏观政策变化敏感度较高。宏观经济的波动将引起固定资产投资规模的波动，从而可能影响公司营业收入和盈利能力。

  2、产业政策风险

  公司从事的建筑工程施工和水力和风力发电业务与国家基础设施建设投资规模、可再生能源政策等关系密切。尽管近年来我国经济快速发展，全社会固定资产投资增速迅猛，作为国民经济支柱之一的建筑业也受到了国家的重点扶持，行业的景气度较高，但是一旦国家的产业政策出现变化，导致市场的需求量下降，则公司的生产经营会受到相应影响。同时，根据国家“十二五”规划和水利、电力和交通等行业发展规划，未来国家将不断加大基础设施建设力度，扩大水利、电力和交通等基础设施投资规模，鼓励水电、核电等清洁能源、可再生能源发展，公司将从中受益，但如果国家调整宏观经济政策以及可再生能源政策，也将给公司的经营和发展带来一定影响。此外，国家持续对房地产行业进行宏观调控，公司的房屋建筑施工业务有可能在一定程度上受到房地产行业政策的影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券名称

  广东水电二局股份有限公司2012年公司债券（第一期）（简称为“12粤电01”）。

  二、发行总额

  本期债券的发行总额为4.7亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  本次发行已经中国证监会证监许可[2012]1598号文核准。

  四、发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。

  （二）发行对象

  本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

  （1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

  （2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券主承销商为平安证券有限责任公司，分销商为华创证券有限责任公司。

  六、债券面额及发行价格

  本期债券面值100元，按面值平价发行。

  七、债券期限

  6年期（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

  八、债券年利率

  本期债券票面利率为5.50%，在债券存续期限的前3年内固定不变。

  九、计息方式及还本付息方式

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  十、发行首日

  2013年1月18日。

  十一、起息日

  2013年1月18日。

  十二、付息日

  2014年至2019年每年的1月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则自2014年至2016年每年1月18日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  十三、兑付日：

  2019年1月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2016年1月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  十四、担保人及担保方式

  本期债券为无担保债券。

  十五、信用级别及资信评级机构

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  十六、募集资金的验资确认

  本期债券发行规模为4.7亿元，其中网上发行0.1亿元，网下发行4.6亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年1月23日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为国浩验字[2013]832A0001号的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期债券上市基本情况

  经深交所深证上〔2013〕59号文同意，本期债券将于2013年2月8日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112143”，证券简称为“12粤电01”。

  二、本期债券托管基本情况

  根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、最近三年的财务报告审计情况

  本公司2009年度、2010年度、2011年度财务报告均经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（深鹏所股审字[2010]0073号、深鹏所股审字[2011]0074号、深鹏所股审字[2012]0033号），本公司2012年1-9月财务报告未经审计。

  投资者可查阅本公司披露于深交所网站（www.szse.cn）的关于本公司2009年度、2010年度和2011年度经审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策。

  以下财务会计信息内容中2009年、2010年和2011年的财务数据及信息源于公司已公开披露的2009年度、2010年度和2011年度财务报告。

  二、公司最近三年一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  本公司于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年9月30日的合并资产负债表，以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  合并所有者权益变动表

  2011年度

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  本公司于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年9月30日的母公司资产负债表，以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司利润表

  单位：元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  母公司所有者权益变动表

  2011年度

  单位：元

  ■

  二、合并财务报表范围的变化情况

  （一）2012年1-9月合并财务报表合并范围的变动

  2012年1-9月公司纳入合并财务报表范围的公司增加一家，情况如下：

  ■

  （二）2011年合并财务报表合并范围的变动

  2011年公司纳入合并报表范围的公司增加两家，明细如下：

  ■

  （三）2010年合并财务报表合并范围的变动

  2010年公司纳入合并报表范围的公司增加两家，明细如下：

  ■

  （四）2009年合并财务报表合并范围的变动

  2009年公司纳入合并报表范围的公司增加五家，明细如下：

  ■

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）财务指标

  1、合并报表口径

  ■

  （下转B6版）