证券时报多媒体数字报

  保荐人、主承销商

  上市推荐人、债券受托管理人:中银国际证券有限责任公司

  上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

  2013年2月6日

  证券简称：13荣信01

  证券代码：112145

  发行总额：6亿元

  上市时间： 2013年2月8日

  上 市 地： 深圳证券交易所

  第一节 绪言

  重要提示

  荣信电力电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“荣信股份”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对２０１３年荣信电力电子股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡ；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为２３．１０亿元（截至２０１２年９月３０日未经审计合并报表所有者权益）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为２．４６亿元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券的一年利息的１．５倍。本期债券发行前，公司截至２０１２年９月３０日合并财务报表口径的资产负债率为４１．９２％，母公司口径资产负债率为４１．４２％，低于７０％。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券在深交所集中竞价系统和综合协议平台（以下简称“双边挂牌”）交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  中文名称：荣信电力电子股份有限公司

  英文名称：Ｒｏｎｇｘｉｎ Ｐｏｗｅｒ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

  二、发行人注册地址及办公地址

  注册地址：鞍山高新区鞍千路２６１号

  办公地址：鞍山国家高新区科技路１０８号

  三、发行人注册资本

  注册资本：人民币５０４，０００，０００元

  四、发行人法人代表

  法人代表：左强

  五、发行人基本情况

  （一）发行人的经营范围

  高压动态无功补偿装置、智能瓦斯排放装置、电力滤波装置、高压变频调速装置及其他电力电子装置的设计、制造；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  （二）发行人的经营方式和主要产品

  公司目前主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，产品包括电能质量与电力安全、电机传动与节能、余热余压节能发电系统等，具体产品涵盖高压动态无功补偿装置（ＳＶＣ）、高压大功率静止无功发生器（ＳＶＧ）、智能瓦斯排放装置（ＭＡＢＺ）、电力滤波装置（ＦＣ）、高压变频装置（ＨＶＣ）、高压软启动装置（ＶＦＳ）等。产品广泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电气化铁路等重点耗能行业，在节能降耗，提高电网安全性和稳定性，改善电能质量，提升煤矿安全生产水平，保障矿工生命和矿井财产安全方面发挥着不可替代的重要作用。

  １、电能质量与电力安全

  电能质量与电力安全主要包括高压动态无功补偿装置（ＳＶＣ）、高压大功率静止无功发生器（ＳＶＧ）、电力滤波装置（ＦＣ）等，主要用于改善电力提供质量与保证电力安全。ＳＶＣ和ＳＶＧ是公司的主要产品，ＳＶＣ可以连续动态的为电力系统提供无功补偿，兼具消除无功冲击、抑制有害谐波、稳定电压等多种用途，具有响应速度快、精度高、效率高等显著优势，广泛应用于冶金、电气化铁路、煤炭、电网、有色金属等多个领域，在帮助客户降低消耗、减排增效、增加经济利益的过程中发挥重要作用。而ＳＶＧ不仅具备ＳＶＣ的补偿功能，在响应速度、稳定电网电压、降低系统损耗、增加传输能力、提高瞬变电压极限、减少占地面积等方面具有显著性能，在远距离电力传输、城市二级变电站、区域电网、风电场、轧机、电弧炉、电力机车供电系统、提升机等诸多领域得到了广泛应用。公司同时拥有ＳＶＣ和ＳＶＧ两项国内先进技术，能够满足不同客户差异化的解决方案，进一步巩固在国内无功补偿领域的领先地位。

  ２、电机传动与节能

  电机传动与节能主要包括高压变频装置（ＨＶＣ）、智能瓦斯排放装置（ＭＡＢＺ）、高压软启动装置（ＶＦＳ）、光伏逆变器（ＰＶＶＣ）。而ＨＶＣ是公司在该领域的主要产品，ＨＶＣ主要应用在高压电机系统中，通过在电动机、提升机、压缩机、风机等电机设备进行变频调速，使设备按最有速率旋转，以提高设备的运作效率，在煤炭、冶金、石油天然气输送、发电、电气化铁路、船舶、化工等众多领域正得到快速的推广应用。

  ３、余热余压节能发电系统

  本公司控股子公司信力筑正主要从事钢铁、水泥余热余压节能发电业务，公司针对钢铁、水泥领域不同工艺过程提供高炉炉顶余压发电系统、转炉除尘及煤气回收系统、水泥窑低温余热发电系统、沼气发电等新能源发电系统，成功应用于国内多家钢铁、水泥厂，在国家节能减排、大力发展清洁能源的政策支持下，公司余热余压节能发电系统具有广阔的市场空间。

  （三）发行人设立及申请上市

  本公司前身为荣信有限公司，荣信有限公司成立于１９９８年１１月，并于２０００年１１月整体变更为股份有限公司。

  ２００７年３月，经中国证监会“证监发行字［２００７］４７号文”核准，公司首次公开发行人民币普通股１，６００万股，发行完成后公司总股本为６，４００万股。本次发行募集资金总额为３０，２４０万元，扣除相关发行费用１，６５１．４９万元，实际募集资金净额为２８，５８８．５１万元。经深交所“深证上［２００７］３４号文”批准，公司股票于２００７年３月２８日在深交所上市，股票简称为“荣信股份”，股票代码为“００２１２３”。

  （四）发行人股权结构和股本变化

  １、发行人设立以及在上市前的股本变动情况

  （１）荣信有限公司设立时的股权结构

  １９９８年１１月，荣信有限公司成立时注册资本为８７０万元，其中辽宁科发以现金出资２００万元，占２２．９９％的权益，鞍山电子电力公司以房产、土地使用权、机器设备和专有技术经评估作价出资，占７７．０１％的权益。

  （２）荣信有限公司２０００年增资扩股

  ２０００年８月３日，经荣信有限公司股东会批准，荣信有限公司决定以２０００年６月３０日经评估的净资产为基础进行增资。截至２０００年６月３０日，荣信有限公司经评估的净资产由鞍山电子电力公司与辽宁科发按原出资比例分配，同时吸收深港产学研、河南新纪元、辽宁世凯、贺建文、左强等５位新股东。本次增资后，荣信有限公司注册资本由８７０万元增至２，６００万元，各股东出资及比例如下：

  （３）股份公司成立情况

  ２０００年１１月，根据鞍山市人民政府鞍政（２０００）８４号《鞍山荣信电力电子有限公司变更为股份有限公司的请示》和辽宁省人民政府辽政［２０００］２６８号《关于同意鞍山荣信电力电子有限公司变更为股份有限公司的批复》，荣信公司以截至２０００年８月３１日经审计的净资产２６，３１０，０００元按１：１的比例折合股本２６，３１０，０００股。荣信有限公司变更为荣信股份后，公司股本结构如下：

  （４）２００３年股份公司增资扩股

  根据公司于２００３年２月１８日召开的２００３年度临时股东大会决议，并经辽宁省人民政府辽政［２００３］１８９号《关于同意鞍山荣信电力电子股份有限公司增资扩股的批复》批准，进行了股份公司设立之后的第一次增资扩股，新增股东深圳延宁。本次增资完成后公司股本结构为：

  （５）２００５年股份公司股权转让

  根据公司于２００５年２月２２日召开２００５年度第二次临时股东大会决议，公司部分股东进行了股权转让，具体情况如下：

  本次股权转让后，公司股东由８家变更为１３家，公司股本结构变更为：

  （６）２００５年股份公司增资扩股

  根据公司２００５年度第三次临时股东大会决议，以及鞍山电子电力公司破产还债清算组出具《同意函》，公司进行了股份公司设立后的第二次增资扩股。鞍山市人民政府已出具《关于辽宁荣信电力电子股份有限公司增加注册资本的请示》（鞍政［２００５］７５号）、辽宁省人民政府已出具《辽宁省人民政府关于辽宁荣信电力电子股份有限公司变更注册资本的批复》（辽政［２００５］３５３号）批准了公司本次增资。本次增资完成后公司股本结构为：

  （７）鞍山电子电力公司所持公司股权拍卖

  公司股东鞍山电子电力公司因经营管理不善，不能清偿到期债务呈连续状态，符合法定破产条件。

  ２００６年６月３０日，鞍山裕丰拍卖有限公司对鞍山电子电力公司所持公司股份依法进行公开拍卖，北京天成拍得该笔股份。

  ２００６年７月５日，鞍山电子电力公司破产还债清算组与北京天成签订了《股权转让协议》。２００６年９月２６日，鞍山市中级人民法院出具函告，对鞍山裕丰拍卖有限公司受托拍卖该等股份的行为予以确认。

  ２００６年７月１０日，北京天成与深圳天图签定《股权转让协议》，北京天成将竞拍得到的公司８，９６１，１８６股中的６，０００，０００股以拍卖价转让给深圳天图。本次股权转让后公司股本结构为：

  （８）自然人股东之间的股权转让

  本次股权转让完成后，公司总股本未发生变化，股东由１５家增加为２０家。

  （９）辽宁科发所持公司股份拍卖

  经２００６年７月２５日辽宁省发改委“辽发改高技［２００６］６０８号”《关于同意辽宁科发实业公司转让辽宁荣信电力电子股份有限公司股权的批复》和辽宁省国资委“辽国资函［２００６］６７号”《关于同意转让辽宁荣信电力电子股份有限公司国有股权的函》批准，辽宁科发将其持有的２，６７５，７２７股公司国有法人股委托沈阳联合产权交易所以公开拍卖方式进行挂牌转让。

  ２００６年９月２４日，沈阳联合产权交易所对辽宁科发所持公司股份依法进行了公开拍卖，自然人张新华拍得该笔股份，张新华按规定全额交付了购买价款；

  ２００６年９月２５日，辽宁科发与张新华签订了《股权转让合同书》，沈阳联合产权交易所向受让方张新华出具了该部分股权《产权交易（交割）凭证》。

  ２００６年９月２６日，自然人张新华与上海九观签定《股权转让协议》，张新华将竞拍得到的公司２，６７５，７２７股中的１，２００，０００股以拍卖价转让给上海九观。

  经过上述股权转让后，公司的股本结构为：

  ２、发行人股票公开发行及上市情况

  ２００７年３月，经中国证监会“证监发行字［２００７］４７号文”核准，公司首次公开发行人民币普通股１，６００万股，发行完成后公司总股本为６，４００万股。本次发行募集资金总额为３０，２４０万元，扣除相关发行费用１，６５１．４９万元，实际募集资金净额为２８，５８８．５１万元。经深交所“深证上［２００７］３４号文”批准，公司股票于２００７年３月２８日在深交所上市，股票简称为“荣信股份”，股票代码为“００２１２３”。

  ３、发行人自首次公开发行起的股本变动情况

  （１）２００８年６月，实施未分配利润送股和资本公积金转增资本

  根据公司２００７年度股东大会决议，公司以截至２００７年１２月３１日总股本６，４００万股为基数，按每１０股派０．５元（含税）的比例向全体股东派发３２０万元现金股利，按每１０股派发４股的比例向全体股东派发２，５６０万股股票股利；同时，按每１０股转增６股的比例用资本公积金向全体股东转增３，８４０万股股份。本次未分配利润送股及资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至１２，８００万股。

  （２）２００９年４月，实施资本公积金转增资本

  根据公司于２００９年３月１８日召开的２００８年度股东大会审议通过的《２００８年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以截至２００８年１２月３１日总股本１２，８００万股为基数，按每１０股派２元（含税）比例，向全体股东合计派发现金股利２，５６０万元；同时以资本公积金转增股本方式，按每１０股转增６股比例，向全体股东合计转增７，６８０万股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至２０，４８０万股。

  （３）２００９年７月，非公开发行股票

  ２００９年７月，经中国证监会“证监许可［２００９］６３０号文”核准，公司向上海证券有限责任公司等６家特定对象共发行１，９２０万股人民币普通股（Ａ股），公司总股本增加至２２，４００万股。本次非公开发行募集资金总额５１，９９３．６０万元，扣除发行费用后，募集资金净额为４９，８１３万元。

  （４）２０１０年４月，实施资本公积金转增资本

  根据公司２００９年度股东大会决议，公司以截至２００９年１２月３１日总股本２２，４００万股为基数，按每１０股转增５股的比例用资本公积金向全体股东转增１１，２００万股股份。本次未分配利润送股及资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至３３，６００万股。

  （５）２０１１年４月，实施资本公积金转增资本

  根据公司２０１０年度股东大会决议，公司以截至２０１０年１２月３１日总股本３３，６００万股为基数，按每１０股转增５股的比例用资本公积金向全体股东转增１６，８００万股股份。本次未分配利润送股及资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至５０，４００万股。

  ４、发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况

  发行人自２００７年３月首次公开发行股票并上市以来，不存在合并、分立、重大收购或出售资产、重大资产置换等资产重组行为，未发生《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组行为。

  （五）前十名股东持股情况

  截至２０１２年９月３０日，发行人前十大股东持股情况如下：

  （六）隶属关系

  公司控股股东为左强和深港产学研，实际控制人为左强和崔京涛、厉伟，报告期内一直没有发生变化。

  截至２０１２年９月３０日，公司控股股东左强将其持有的公司３５，０００，０００股股票质押给海通创新证券投资有限公司，占公司股份总数的６．９４％，借款金额为１２，０００万元，借款期限自２０１２年９月至２０１４年９月。

  截至２０１２年９月３０日，公司控股股东深港产学研将其持有的部分公司股份对外质押情况主要如下：

  六、发行人面临的风险

  （一）财务风险

  １、偿债能力变化的风险

  截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日以及２０１２年９月３０日，发行人合并报表口径的资产负债率分别为３５．０７％、４２．３１％、３８．７５％和４１．９２％，流动比率分别为２．８２、１．９３、２．０７和２．０３，速动比率分别为２．５１、１．６２、１．７２和１．７２。２００９年度、２０１０年度、２０１１年度以及２０１２年１－９月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为－２，１８８．９０万元、２，６００．６４万元、－１５，７７８．２１万元和－１，８９０．２７万元，归属于母公司股东净利润分别为１８，５４１．１７万元、２６，７３６．８７万元、２８，３７８．０８万元和１７，７５８．２２万元。本次债券发行后，募集资金将用于调整债务结构和补充营运资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

  ２、应收账款占比较高的风险

  截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日以及２０１２年９月３０日，公司应收账款分别为５９，６３１．７１万元、８０，００８．０３万元、１２１，６７０．８２万元和１４４，３５０．８６万元，占流动资产的比例分别为３９．２１％、３６．７４％、４６．２０％和４６．７９％，占总资产的比例分别为２９．１７％、２７．５０％、３５．２６％和３６．２９％；２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－９月，公司应收账款周转率分别为１．８３、１．７６、１．４８和０．９５。报告期内，公司应收账款规模持续增长主要是由于公司业务规模持续快速扩大且信用政策有所放松所致。公司应收账款债务人主要是冶金、煤炭、电力等行业内的大中型企业，部分客户受宏观经济环境等因素影响导致付款周期有所延长。若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化，将导致公司面临坏账的风险。

  ３、经营活动现金流量波动的风险

  ２００９年度、２０１０年度、２０１１年度以及２０１２年１－９月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为－２，１８８．９０万元、２，６００．６４万元、－１５，７７８．２１万元和－１，８９０．２７万元。２０１１年及２０１２年１－９月，公司经营活动产生的现金流量均为净现金流出，主要原因是公司业务规模持续快速扩大、新增业务订单以及由此带来的原材料采购等快速增长导致经营活动现金流出增加，而公司下游客户主要是冶金、煤炭、电力等大型国有企业，内部审批期限较长导致销售回款期长，现金回笼率较低，公司应收账款和应收票据逐年增加，导致经营活动的现金流入较慢。这与公司所处行业以及公司业务快速发展的阶段性特点有关，若公司不能在业务发展过程中有效解决经营活动净现金流的问题，则经营性净现金流对债务的保障能力仍较弱。

  ４、债务结构不合理可能引发的风险

  截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日以及２０１２年９月３０日，发行人的流动负债规模分别为５３，９４０．７６万元、１１２，５９２．７４万元、１２７，３７４．５３万元和１５１，６７１．９７万元，占总负债的比重分别为７５．２３％、９１．４８％、９５．２７％和９０．９４％。从规模和占比来看，公司的流动负债都处于较高水平，债务结构不合理使得发行人的短期偿债压力较大，未来公司可能会面临资金周转衔接不畅而引发到期兑付风险。

  （二）经营风险

  １、受下游行业景气度影响的风险

  发行人主要从事节能大功率电子电力设备的制造，下游客户主要包括冶金、石化、有色金属、电力、煤炭等行业，上述行业受宏观经济影响较大，对宏观经济波动敏感。下游行业有可能因行业景气度降低减少，新增设备投资或者减少设备改造支出，从而降低对节能大功率电力电子设备的需求，延缓行业市场需求的增长，导致发行人订单增速放缓及销售回款期延长，进而给公司的现金流带来一定压力。２００９年以来，受全球经济增速放缓的影响，公司经营业绩增速也有所放缓，２００９年度、２０１０年度、２０１１年度以及２０１２年１－９月，发行人营业收入分别为９２，２１９．６５万元、１３３，６８９．２０万元、１６３，０８２．００万元和１０３，６４６．６９万元，归属于母公司股东净利润分别为１８，５４１．１７万元、２６，７３６．８７万元、２８，３７８．０８万元和１７，７５８．２２万元。２０１２年１－９月，公司营业收入同比减少１５．３６％，主要是电能质量与电力安全类产品中ＦＳＣ产品未产生收入以及控股子公司信力筑正报告期执行合同尚未验收导致余热余压节能发电系统类产品收入同比减少所致。２０１２年１－９月，公司归属于母公司所有者的净利润同比减少１９．３０％，主要原因是营业收入同比减少以及２０１２年公司发行短期融资券且长期借款增加导致财务费用增加。如果未来经济持续低增长甚至下滑，将可能影响发行人未来的经营业绩。

  ２、产品技术被替代的风险

  发行人是我国第一部ＳＶＣ国家标准的主要起草单位，科技部认定的“２００５年国家火炬计划重点高新技术企业”，国家发改委、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合认定的国家规划布局内重点软件企业。发行人具有全面的原始创新能力，拥有自主知识产权，已获得“电力电子装置功率变换单元”等１２２项国家专利和“静止型动态无功补偿装置控制系统”等８４项软件著作权。但电力电子技术在飞速发展，新技术层出不穷，若发行人的研发实力不能在同行业中处于领先水平，不断创新，则存在技术被淘汰的风险。

  ３、市场开发风险

  在冶金行业等传统市场需求增速放缓的情况下，发行人需要加快ＳＶＣ、ＳＶＧ产品新的市场领域开发以及加大ＨＶＣ、ＦＳＣ、ＨＶＤＣ等新产品的市场开拓力度。然而，发行人主要产品均属于高技术含量定制化产品，单位价格较高，一次性购置投入较大。新兴市场大规模应用该等产品需要有一个逐步认识和接受的过程，这对发行人开拓市场造成一定的困难。发行人面临市场开发达不到预期效果的风险。

  ４、新产品开发风险

  发行人２００９年至２０１１年及２０１２年１－９月的研发投入金额分别为８，９５９．２２万元、１５，２６９．８２万元、１３，２０６．４４万元和７，１３１．５９万元，投入较大。发行人研制开发的新产品属高科技产品，研制开发周期长，技术要求高，资金投入量大，不确定因素较多。一旦新产品开发失败不仅将浪费公司资源，造成经济损失，而且会增加公司的机会成本，有可能使公司丧失占据市场先机和领先优势的良好契机，对公司的未来发展及盈利能力产生不利影响。

  （三）管理风险

  １、人力资源风险

  发行人从事的节能大功率电力电子设备制造业是一个技术密集型行业，对高级技术人才的依赖性很强。研发与创新能力一直以来是发行人相对国内其他竞争对手的竞争优势所在。如果发行人不能长期有效吸引、凝聚更多优秀的高端人才，或核心人才大量流失，发行人将面临持续创新能力和市场竞争力下降的风险。

  ２、公司规模扩大引致的管理风险

  本次公司债券发行完成后，发行人资产等方面的规模将进一步扩大，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力增大，这对发行人的管理及协调能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若发行人生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

  ３、控股股东控制的风险

  发行人控股股东为左强和深港产学研，实际控制人为左强、崔京涛、厉伟。其中崔京涛和厉伟为夫妻关系，通过其控制的深港产学研持有发行人股份，为发行人的第一大持股人。左强为公司第二大股东，任公司董事长、总裁。虽然公司通过一系列的制度及措施防范和避免控股股东、实际控制人的控制风险，但其仍有可能利用该地位，通过行使表决权、日常经验管理权及其他方式，对公司的人事安排、财务及重大经营决策、利润分配等方面实施重大影响，或导致公司控制权的不稳定，从而给公司和其他股东的合法利益带来不利影响。

  ４、控股股东、实际控制人变动的风险

  发行人控股股东为左强、深港产学研，截至２０１２年９月３０日分别持有公司股份数为７４，０７３，３１６股、５７，５８９，７３２股，占公司总股本的１４．７０％和１１．４３％。截至２０１２年９月３０日，深港产学研将其持有的共计７１，４０２，０５０股股票质押于平安信托有限责任公司、华润深国投信托有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行等；左强将其持有的３５，０００，０００股股票质押于海通创新证券投资有限公司。

  截至２０１２年９月３０日，发行人控股股东合计对外质押股票数量为１０６，４０２，０５０股，占公司总股本数２１．１１％。如果控股股东不能到期足额偿还债务，公司存在控股股东、实际控制人持股比例降低甚至发生变动的风险。

  （四）政策风险

  １、增值税税收优惠政策变化的风险

  根据财政部、国家税务总局、海关总署财税［２００２］２５号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定和财政部《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［２０１１］１００号）规定，发行人报告期内自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，增值税实际税负超过３％的部分可享受即征即退的优惠政策。发行人２００９年至２０１１年及２０１２年１－９月因享受上述增值税优惠政策收到的返还增值税款分别为３，９９８．２５万元、６，８３６．０８万元、８，６９６．２５万元和５，１３２．８９万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为２１．５６％、２５．５７％、３０．６４％和２８．９０％，因此增值税优惠政策对发行人业绩水平有较显著影响。若国家上述增值税优惠政策发生变化，将对发行人的经营业绩产生不利影响。

  ２、所得税税收优惠政策变化的风险

  根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税［２００８］１号），对国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按１０％的税率征收企业所得税。发行人２００９、２０１０年均被认定为国家规划布局内重点软件企业并享受减按１０％税率征收企业所得税的优惠政策。２０１１年１１月２６日，公司被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期三年，根据科技部、财政部、国家税务总局共同颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［２００８］１７２号）规定，自２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日减按１５％的税率计缴企业所得税。若发行人以后年度不能被认定为“国家规划布局内重点软件企业”或“高新技术企业”，发行人有可能须按２５％的税率缴纳企业所得税。因此，发行人存在所得税税收优惠政策变化的风险。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本期债券的发行总额为６亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本期债券已经中国证监会证监许可［２０１２］１７３６号文核准公开发行。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

  （二）发行对象

  １、网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  ２、网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券的保荐人、主承销商、上市推荐人、债券受托管理人为中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”），分销商为信达证券股份有限公司。

  五、债券面额

  本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  六、债券期限

  本期债券的期限为５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  发行人上调票面利率选择权是指发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权是指发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券的票面利率为５．９０％，在债券存续期前３年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后２年票面年利率为债券存续期限前３年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本。如果投资者在第３年末行使回售选择权，则所回售部分债券的票面面值加第３年的利息在第３年末一起支付。

  本期债券的起息日为发行首日，即２０１３年１月１８日。

  本期债券的付息日为自２０１４年至２０１８年每年的１月１８日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１４年至２０１６年每年的１月１８日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）

  本期债券的兑付日为２０１８年１月１８日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为２０１６年１月１８日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

  八、债券信用等级

  经联合评级综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡ。

  九、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币６亿元，其中网上公开发行０．４９５１亿元，网下发行５．５０４９亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１３年１月２３日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）对本期债券对本期债券网上网下发行认购资金和募集资金到位情况出具了编号为天健验〔２０１３〕３－３号的验资报告。

  十、担保人及担保方式

  本次债券无担保。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所“深证上［２０１３］５８号”文同意，本期债券将于２０１３年２月８日起双边挂牌交易。本期债券简称为“１３荣信０１”，上市代码为“１１２１４５”。本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  二、债券上市托管情况

  根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人财务报告审计情况

  本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的财务报告经天健所审计，并出具了“天健审（２０１０）３－６６号”、“天健审（２０１１）３－６０号”和“天健审（２０１２）３－７３号”标准无保留意见审计报告。

  二、发行人近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  １、资产负债表

  单位：元

  ２、利润表

  单位：元

  ３、现金流量表

  单位：元

  ４、所有者权益变动表

  ２０１１年度

  单位：元

  (下转B8版)