证券时报多媒体数字报

证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-014

甘肃独一味生物制药股份有限公司

关于股东股权质押的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

本公司接到公司第一大股东阙文彬先生通知：阙文彬先生将其持有的本公司无限售条件的流通股55,000,000股（占本公司总股本12.80％）质押给四川信托有限公司，且以上质押行为已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限为2013年2月1日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻时止。

截至本公告披露日，阙文彬先生持有本公司股份数额为248,860,000股（均为无限售条件流通股，占公司总股本的57.92％），其累计质押本公司无限售条件流通股数额为214,606,250股（占公司总股本的49.95%），仍为公司第一大股东和实际控制人。

  特此公告。

甘肃独一味生物制药股份有限公司

董 事 会

二O一三年二月六日

证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-015

甘肃独一味生物制药股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2013年1月29日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，于2013年2月5日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场表决方式召开。公司现任董事5名，实际表决董事5人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议由公司董事长朱锦先生召集并主持。

经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：

一、会议以3票赞成，2票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事朱锦先生、段志平先生为此次激励计划的激励对象，回避了此项表决。

经审核，公司目前已成就限制性股票授予条件，董事会同意向103名激励对象授予限制性股票1238万股，授予日为2013年2月5日。

具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《甘肃独一味生物制药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

甘肃独一味生物制药股份有限公司

董 事 会

二O一三年二月六日

证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-017

甘肃独一味生物制药股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

甘肃独一味生物制药股份有限公司(以下简称“公司”) 于2013年2月5日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年2月5日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票，有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）已经公司2012年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为独一味股份限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计103人。

4、对股份锁定期安排的说明：本计划有效期自标的股票授予日起计算，有效期为48个月。公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。

自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、50%、20%。

5、解锁条件：

（1）激励对象每次解锁公司必须满足如下业绩条件：

第一次解锁条件：2013年度相比2011年度，2013年净利润增长不低于130%，净资产收益率不低于18%。

第二次解锁条件：2014年度相比2011年度，2014年净利润增长不低于359%，净资产收益率不低于19%。

第三次解锁条件：2015年度相比2011年度，2015年净利润增长不低于589%，净资产收益率不低于20%。

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

除此之外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）满足上述业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（3）激励对象上一年度考核符合《限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象的考核要求。

6、限制性股票的授予数量及授予价格：《激励计划》授予激励对象的限制性股票数量为1238万股，占公司当前总股本的2.88%；授予价格为6.14元。

本次实施的限制性股票激励计划与已披露的《激励计划》一致。

（二）已履行的相关审批程序

1、2012年9月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请甘肃独一味生物制药股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

2、2012年9月14日，公司召开第二届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。

4、2012年10月29日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》。

5、2012年10月29日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》、《关于核实公司限制性股票激励计划中的激励对象名单的议案》。

6、2012年11月14日，公司召开2012年第五次临时股东大会审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请甘肃独一味生物制药股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

7、2013年2月5日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

8、2013年2月5日，公司召开第三届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于核实限制性股票激励计划授予人员名单的议案》。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、独一味未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、根据《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

4、授予公司限制性股票的业绩考核条件为：2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于12%。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、公司激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形。经公司董事会薪酬与考核委员会考核，确认公司所有激励对象2012年度绩效考核达到合格标准以上，符合限制性股票的授予条件。

3、经国富浩华会计师事务所审计，公司2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.04%，达到限制性股票激励计划设定的公司业绩考核条件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明

经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计103人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次股权激励计划的激励对象中不包含公司独立董事、监事，激励对象中董事、高级管理人员共计6人在授予日前6个月无买卖本公司股票的行为。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为独一味股份限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

（三）授予日：授予日为2013年2月5日。

（四）授予价格：授予价格为6.14元。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

本次授予的限制性股票名单和授予数量，与公司2012年9月15日公告的《激励计划》和《股权激励计划分配明细表》所披露的内容一致。

（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

公司按照相关估值工具于?2013?年?2?月5日(限制性股票授予日)对授予的1238?万股限制性股票进行测算,确定授予日限制性股票的公允价值,最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为4533万元，该等公允价值总额作为独一味本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2013年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

1、本次股权激励计划确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、授予限制性股票的授权人员名单符合公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

独立董事认为：

1、本次授予限制性股票的授予日为2013年2月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年2月5日。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

九、律师出具的法律意见

四川协众律师事务所发表意见认为：独一味公司董事会授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象及数量等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录》、独一味公司对本次激励计划的相关规定，以及股东大会对董事会的授权。公司董事会授予限制性股票合法、有效。

十、备查文件

1、第三届董事会第四次会议决议；

2、第三届监事会第三次会议决议；

3、关于第三届董事会第四次会议相关议案的独立意见；

4、四川协众律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

甘肃独一味生物制药股份有限公司

董 事 会

二O一三年二月六日

证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-016

甘肃独一味生物制药股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2013年1月29日发出会议通知，于2013年2月5日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场表决方式召开。公司现任监事3名，实际表决监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议由公司监事会主席李丽霞女士召集并主持。

经与会监事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核实限制性股票激励计划授予人员名单的议案》。

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

（1）本次股权激励计划确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

（2）授予限制性股票的授权人员名单符合公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围。

特此公告。

甘肃独一味生物制药股份有限公司监事会

二O一三年二月六日