证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、合作事项概述

  为满足上海虹桥11号项目开发的需要,公司之全资子上海万科投资管理有限公司(以下简称"上海万科投资")与深圳市华威永盛企业管理有限公司(以下简称"华威永盛")、深圳市华威欣城一号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"华威欣城")签署了关于上海虹桥11号项目的合作协议,上海万科投资将其全资持有的上海沪彤置业有限公司(以下简称"沪彤置业")39%的股权转让给华威欣城。之前沪彤置业拥有上海虹桥11号项目100%权益,上述股权转让完成后,华威欣城将拥有上海虹桥11号项目39%的权益。本次合作的总价款约人民币8.68亿元。上海万科投资将和华威欣城共同开发上海虹桥11号项目,双方共担风险,共享收益。华威永盛作为华威欣城的普通合伙人,将就合作协议的所有义务和责任,向上海万科投资承担连带责任。

  由于汉威资本有限公司和华润深国投信托有限公司分别通过其全资子公司持有华威永盛51%和49%的股权,而持有公司股份总数14.71%的公司第一大股东华润股份有限公司(以下简称"华润股份"),分别持有汉威资本有限公司100%的股权和华润深国投信托有限公司51%的股权。因此本次上海万科投资和华威永盛、华威欣城合作构成关联交易。

  公司2011年度股东大会通过《关于继续与华润合作的议案》,已授权董事会决定在人民币105.9亿元以内利用汉威资本管理有限公司旗下基金的资金和华润深国投信托有限公司信托资金,同汉威资本管理有限公司、华润深国投信托有限公司共同投资等事项。有关情况请参见公司于2012年3月30日和5月12日发布的公告。本次合作完全在2011年度股东大会有关授权范围内。

  关于上海虹桥11号项目合作事项通过通讯表决的方式提交董事会审议,董事会以8票赞成,0票反对,0票弃权通过有关事项。乔世波、王印、蒋伟作为关联董事,回避有关事项的表决。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (1)汉威资本管理有限公司

  成立日期:2006年5月

  联系地址:香港湾仔华润大厦37楼

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:基金及资产管理及相关业务

  (2)关联方名称:华润深国投信托有限公司

  成立日期:1982年8月24日

  注册地址:深圳市福田中心四路1-1号嘉里建设广场第三座10-12层

  法定代表人:蒋伟

  注册资本:人民币26.3亿元

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  持有公司股份总数14.71%的第一大股东华润股份有限公司,通过其全资子公司拥有汉威资本管理有限公司100%的股权,持有华润深国投信托有限公司51%的股份。

  三、合作协议的主要内容

  上海万科投资将持有的沪彤置业39%的股权转让给华威欣城,合作总价款约8.68亿元。未来上海万科投资和华威欣城双方按61%:39%的股权比例共同开发上海虹桥11号项目,并按此比例承担项目所需的资金投入和经营风险,按此比例分享项目收益。

  四、合作价款确定依据

  截至2013年1月31日,沪彤置业资产总额1003.75万元,负债总额505万元,净资产 498.75万元,尚无营业收入,净利润为-0.056万元。上海万科投资公司前期投入上海虹桥11号项目的资金共计203449.67万元。

  本次合作价款按照沪彤置业净资产、上海虹桥11号项目前期投入及其合理资金成本等因素确定。

  五、合作目的及对公司的影响

  本次合作有助于加快上海虹桥11号项目的开发,提高项目经营效率,有利于提高公司资金的利用效率和回报率。

  六、年初至披露日与有关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至本报告披露日公司未与汉威资本管理有限公司、华润深国投信托有限公司发生关联交易。

  2012年在公司2011年第一次临时股东大会通过的《关于与华润合作事项的议案》和2011年度股东大会通过的《关于继续与华润合作的议案》的授权范围内,公司与华润深国投信托有限公司发生关联交易累计金额人民币41亿元。

  七、独立董事意见

  全体独立董事一致同意本次上海虹桥11号项目合作,认为合作有助于加快项目的开发,提高公司的资金利用效率和回报率,合作事项和相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。合作符合上市公司和股东的利益,不损害中小股东和非关联股东的权益。

  特此公告。

  万科企业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年二月六日