证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1．根据合同规定，公司如果不能按时支付国有建设用地使用权出让价款的，自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的1％。向南宁市国土资源局缴纳违约金，如果延期付款超过60日，经南宁市国土资源局催交后仍不能支付国有建设用地使用权出让价款的，南宁市国土资源局有权解除合同。

  2．根据合同规定，公司若造成土地闲置，若闲置满一年不满两年的，将应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，南宁市国土资源局有权无偿收回国有建设用地使用权。

  3．根据合同规定，公司本宗地块固定资产总投资、投资强度未达到合同约定标准的，南宁市国土资源局可以按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指标的比例，要求公司支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金。

  一、交易概述

  2013年1月23日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称"公司"或"受让人")第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司参与竞拍国有土地使用权的议案》，同意公司以自有资金参与竞拍购买位于南宁市高新区高科路东面、安福路南面GC2012-106地块的国有建设用地使用权。有关情况已于2013年1月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行了公告。

  目前，公司于2013年2月5日与南宁市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。属于董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  本次宗地使用权的出让人为：南宁市国土资源局。

  三、交易标的基本情况

  1．地块位置：

  出让宗地编号为：450107004202GB00001，该竞得地块位于南宁市高新区高科路东面、安福路南面。

  2．地块面积：

  出让宗地面积为：66665.58平方米。

  3．用地性质及使用年限：

  用途为工业用地，地块使用年限为50年。

  四、交易协议的主要内容

  1．成交价格和支付方式：

  根据《国有建设用地使用权出让合同》，出让人同意在2013年2月5日前将出让宗地交付给受让人，出让国有建设用地使用权出让价款为人民币27,999,544元，每平方米人民币420元。本合同项下宗地的定金为人民币5,600,000元，定金抵作土地出让价款。

  公司按以下时间和金额分二期向出让人支付国有建设用地使用权出让价款。第一期：人民币13,999,772元，付款时间：2013年3月6日之前；第二期：人民币13,999,772元，付款时间：2013年4月5日之前。

  2．土地开发建设与利用：

  （1）本合同项下宗地用于工业项目建设，受让人同意本合同项下宗地的项目固定资产总投资不低于经批准或登记备案的金额人民币39,999.348万元，投资强度不低于每平方米人民币6,000元。本合同项下宗地建设项目的固定资产总投资包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和出让价款等。

  （2）主体建筑物性质：工业；建筑容积率＞1.0且≤3.0；绿地率＞5%且≤20%。

  （3）本合同受让宗地范围内用于企业内部行政办公及生活服务设施的占地面积不超过受让宗地面积的7%，即不超过4,667平方米。受让人同意不在受让宗地范围内建造成套住宅、专家楼、宾馆、招待所和培训中心等非生产性设施。

  （4）受让人同意本合同项下宗地建设项目在2013年11月5日之前开工，在2015年2月5日之前竣工。

  受让人不能按期开工，应提前30日向出让人提出延建申请，经出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。

  3．违约责任：

  （1）受让人不能按时支付国有建设用地使用权出让价款的，自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的1％。向出让人缴纳违约金，延期付款超过60日，经出让人催交后仍不能支付国有建设用地使用权出让价款的，出让人有权解除合同，受让人无权要求返还定金，出让人并可请求受让人赔偿损失。

  （2）受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。

  （3）受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额的0.1％。的违约金，出让人有权要求受让人继续履约。

  受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额0.1％。的违约金。

  （4）项目固定资产总投资、投资强度未达到本合同约定标准的，出让人可以按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指标的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金，并可要求受让人继续履约。

  （5）本合同项下宗地建筑容积率等任何一项指标低于本合同约定的最低标准的，出让人可以按照实际差额部分占约定最低标准的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金，并有权要求受让人继续履行本合同；建筑容积率等任何一项指标高于本合同约定最高标准的，出让人有权收回高于约定的最高标准的面积部分，有权按照实际差额部分占约定标准的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金。

  五、购买土地使用权目的及对公司的影响

  随着公司上市后的快速发展，公司现有主营业务及中长期发展对目前的生产经营环境提出了更高的要求，本次竞得土地使用权为解决未来生产经营场地问题创造了必要条件，有利于扩大公司规模，进一步提升公司在行业内的竞争地位，推动公司持续、稳定发展。该项交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。

  六、备查文件

  1．公司第三届董事会第二次会议决议；

  2．《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：南宁土出字2013005号）。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年二月五日