证券时报多媒体数字报

  证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2013-004

  沙河实业股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沙河实业股份有限公司第七届董事会第十七次会议通知于2013年1月18日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出,会议于2013年2月4日以通讯表决方式召开。应参加表决董事5人,实际参与表决董事5名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

  以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司租赁沙河集团综合楼物业的关联交易》的议案;

  本次交易构成关联交易。董事会就本次交易表决时，关联董事杨建达先生、陈勇先生、黄一格先生和董方先生履行了回避义务，其余五名董事表决一致同意通过该项议。

  公司租赁深业沙河（集团）有限公司（以下简称"沙河集团"）位于深圳市南山区白石洲工作站综合楼（以下简称"综合楼"）。综合楼物业面积为6,886.94㎡。租赁期限：6年，月租金58元/㎡/月，免租5个月作为装修期。合同总金额为26,762,648.84元，租金按月支付，其租赁价格已聘请德正信评估公司进行了评估。

  沙河实业股份有限公司董事会

  二○一三年二月五日

  证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2013-004

  沙河实业股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为满足本公司办公场地的需求，公司租赁深业沙河（集团）有限公司（以下简称"沙河集团"）位于深圳市南山区白石洲工作站综合楼（以下简称"综合楼"）。综合楼物业面积为6,886.94㎡。租赁期限：6年，月租金58元/㎡/月，免租5个月作为装修期。合同金额为26，762，648.84元。

  沙河集团持有本公司32.02％的股权，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。

  公司于2013年2月5日以通讯表决方式召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司租赁沙河集团综合楼物业的关联交易》的议案。董事会就本次交易表决时，关联董事杨建达先生、陈勇先生、黄一格先生和董方先生履行了回避义务，其余五名董事表决一致同意通过该项议。

  本次关联交易无需经过公司股东大会及其他有关部门的批准。

  二、关联方介绍

  沙河集团成立于1988年12月19日，办公地址在深圳市南山区金三角大厦10-11楼，法定代表人为杨建达，注册资本为人民币35,000万元，公司类别为深圳市属国有一类三级企业。经营范围：兴办实业；建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业；物业管理；在合法取得使用权的地块上从事房地产开发。

  三、关联交易标的的基本情况

  综合楼位于深圳市南山区白石路与石州中路交汇处，地面以上为4层框架结构，地下室一层。地下停车位52个，地面停车位28个。该项目用地属军产性质，由深圳市公安边防支队提供合法用地手续，全权委托沙河集团出资开发，开发形成的物业无偿由沙河集团使用，所得的收益归沙河集团所有。沙河集团将综合楼6,886.94㎡物业出租给沙河股份，停车场等配套设施亦作为租赁配套条件，连同物业整体由沙河股份进行统一管理。

  由于沙河集团是基于与深圳市公安边防支队的合同关系，取得该用地的开发权及由此形成物业的使用权和经营权，并未直接取得该出租物业的所有权，本公司能否持续租用该物业仍有赖于沙河集团与深圳市公安边防支队的土地委托开发合同关系的稳定性。沙河集团承诺，如该物业在租赁期内不能根据双方签订的租赁合同要求持续出租给本公司使用，由此给本公司造成的损失将由其全部承担。

  四、关联交易合同的主要内容

  本次关联交易尚未签署协议，本公司董事会批准后将同沙河集团签署协议。

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的价格根据德正信评估公司评估报告，评估价格为74.22元/平方米。经双方协商，拟定租赁价格为：58元/㎡/月。

  六、关联交易的目的及对本公司的影响

  通过本次交易，将满足本公司办公场地的需求。

  七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。

  公司独立董事认为本次关联交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益。本次关联交易价格由双方协商确定，价格公平合理。本次关联交易是为了满足公司办公场地的需求，对公司的发展是有利的。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

  2、独立董事对本次关联交易的事前确认意见；

  3、深圳市德正信资产评估有限公司出具的德正信专评报字[2012]第006 号。

  沙河实业股份有限公司董事会

  二○一三年二月五日