证券时报多媒体数字报

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2013-01

  西安旅游股份有限公司第六届董事会

  2013年第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会2013年第一次临时会议通知于2013年1月30日以书面方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  公司第六届董事会2013年第一次临时会议于2013年2月5日（星期二）上午9：30在公司会议室召开，应到董事9名，实到 9名。监事3名列席会议。会议由公司董事长谢平伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  三、议案的审议情况

  审议通过了《关于2013年春节蒸碗采购合同暨关联交易的议案》。

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并对本次关联交易发表如下独立意见：

  该关联交易事项有利于延续并加强公司节令产品销售业务规模。公司与关联方发生的关联交易符合公司和全体股东的利益，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  由于刘昌永先生、任飞翔先生在西安旅游集团有限责任公司任职，系关联董事，故回避表决。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  详细内容请关注2013年2月6日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》的《关于2013年春节蒸碗采购合同暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一三年二月五日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2013-02号

  西安旅游股份有限公司关于

  2013年春节蒸碗采购合同暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次关联交易经2013年2月5日公司第六届董事会2013年第一次临时会议审议通过。董事会对本议案进行审议表决时，关联董事刘昌永先生、任飞翔先生回避表决。

  2、根据有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本交易事项无须经过公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  为延续并加强公司节令产品销售业务规模，公司下属分公司解放饭店拟与西安饮食股份有限公司下属分公司联合食品分公司签订2013年春节蒸碗采购合同。由于西安饮食股份有限公司与本公司同为西安旅游集团有限责任公司（以下简称"西旅集团"）控股的上市公司，故本次交易构成关联交易。

  二、关联方基本情况

  1、关联方名称：西安饮食股份有限公司联合食品分公司（以下简称"联合食品分公司"）。

  2、关联方基本情况：

  营业执照号：610126200001077

  负责人：张勇红

  经营范围：食品生产：速冻食品[速冻面米食品（生制品）]；糕点(烘烤类、蒸煮类、熟类、月饼，其他酒（其他发酵酒）;肉制品（酱卤肉制品）；方便食品（其他方便食品）

  3、关联方财务状况

  （1）联合食品分公司财务状况： 2011年度总资产7655.49万元，营业收入4506.15万元，净利润14.78万元。截止2012年9月30日，总资产 10281.64万元；2012年前三季度实现营业收入4587.21万元，净利润为 258.03万元。

  （2）西安饮食财务状况：2011年度总资产73,124.45万元 ，净资产44,982.30万元， 2011年度实现收入67,197.50万元 ，净利润3,576.21万元。截止2012年9月30日，总资产76906.99 万元, 净资产45876.81 万元，营业收入48490.17万元，净利润1666.27万元。

  4、交易关系的说明

  西安饮食与本公司同为西旅集团控股的上市公司，西旅集团持有公司32.23%的股份；持有西安饮食26.31%的股份。解放饭店为本公司下属分公司，联合食品分公司为西安饮食下属分公司。

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的价格制定依据市场价格。

  四、交易协议的主要内容

  1、解放饭店采购联合食品分公司生产的三款春节蒸碗产品礼盒，采购金额合计人民币：153.65万元（最终以实际结算金额为准）。

  2、采购款项支付：本次采购事项完结后，根据双方签字的产品接收单据实结算，乙方按结算金额开具发票，甲方在收到发票后，如乙方产品无质量问题、引起顾客投诉给甲方造成损失的，自2013年3月9日起，7日内付清货款。

  3、合同成立及生效：本次采购事项构成关联交易，经双方履行各自规定的审批程序后生效。

  五、交易对公司的影响

  1、包装及原辅材料采购量的增长将有效降低产品成本，提高公司节令产品业务的盈利能力。

  2、公司及西安饮食均属西安旅游集团有限责任公司的控股公司，便于沟通、协调，有利于公司根据市场行情及时调整产品及数量，确保销售工作顺利进行。

  六、当年年初至披露日与西安饮食累计已发生关联交易的总金额

  2013年年初至披露日，公司与西安饮食累计已发生关联交易的总金额为55.81万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司关于召开第六届董事会2013年第一次临时会议的通知和会议资料提前提交给各董事及独立董事，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将关于本次关联交易的议案提交公司董事会审议。独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：

  该关联交易事项有利于延续并加强公司节令产品销售业务规模。公司与关联方发生的关联交易符合公司和全体股东的利益，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  八、备查文件

  1、第六届董事会2013年第一次临时会议决议

  2、独立董事意见

  3、2013年春节蒸碗采购合同

  特此公告

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一三年二月五日